北京市安理律师事务所
                      关于
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
    回购注销部分限制性股票事项的
                 法律意见书
          安理法意[2023]字 1019 第 0001 号




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                               法律意见书
                                           安理法意[2023]字 1019 第 0001 号

致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

     北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受温州市冠盛汽车零部件集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）等相关规定，就公司
本次回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）所涉及的有关
事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

     1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。

     2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

     3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。

     4、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，并不对有
关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构
出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性
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和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。

     5、本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

     7、本所已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、
准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、
提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，
文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

     8、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得用作任何其
他目的。

     本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：

     一、本次回购注销的决策程序与信息披露

     1、2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。根据股东大会
的授权，董事会有权对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，有权在公
司出现派息事宜时，对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

     2、2023 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。

     3、2023 年 8 月 21 日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事



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会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司 2023 年 8 月 22 日就上述
信息进行了信息披露。

     4、2023 年 8 月 22 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》。

     本所律师认为，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定。




     二、本次回购注销的基本情况

     （一）本次回购注销的原因及对象

     公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面
业绩考核条件已达到考核目标，其中 1 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果
为 C3，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为 60%。根据《股票激励计划
（草案）》的相关规定，公司将对该名激励对象持有的不符合解除限售条件的
6,000 股限制性股票进行回购注销。同时后续该名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，对其持有的包括不符合解除限售条件的 6,000 股在内的合
计 21,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

     （二）本次回购注销的数量

     公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
21,000 股。

     （三）本次回购注销的价格

     根据《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的规定，激励对象当年因个
人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和进行回购注销。激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期
存款利息之和进行回购注销。


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     激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

     2022 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本 165,795,000 股为基
数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 49,738,500 元。该利
润分配预案已于 2022 年 6 月 27 日实施完毕。

     2023 年 5 月 4 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本 165,795,000 股为基
数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 82,897,500 元。该利
润分配预案已于 2023 年 6 月 29 日实施完毕。

     根据上述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：

     P＝P0-V=8.84 元/股-0.3 元/股-0.5 元/股=8.04 元/股

     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     综上，本次回购价格为 8.04 元/股加上银行同期存款利息之和为 8.52 元/股。

     （四）本次回购注销安排

     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述 1 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 21,000 股限制性股票的回购过户手续。

     预计上述限制性股票于 2023 年 10 月 24 日完成注销。注销完成后，公司将
依法办理相关工商变更登记手续。本所律师认为

     综上，本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》
和《股权激励计划（草案）》的有关规定。




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     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权并
履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》规定
的回购注销条件；本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理
办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。

     本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




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 (本页无正文， 为《北京市安理律师事务所关于温州市冠盛汽车零部件集团股
份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》 之签署页)




北京市安理律师事务所 (盖章)



负责 人 ： ( 签 字 )                      经办律师： (签字)




王清友：                                  黄佳伟：




                                          刘 豆：




                                                     2023年 10月 19日