证券代码：605088              证券简称：冠盛股份             公告编号：2023-070
债券代码：111011             债券简称：冠盛转债



             温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
         关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
      ●拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励
      ●拟回购股份的资金总额：不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币
12,000 万元（含）

      ●拟回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
      ●拟回购价格或价格区间：回购价格不超过人民币 28 元/股（含），该价
格不高于公司董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

      ●回购资金来源：自有资金
      ●相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、控股股东、实际控
制人、5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。

      ●相关风险揭示：
      1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案
  无法实施或只能部分实施的风险；
      2、若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者
  部分实施的风险；
      3、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导
  致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或
  终止回购方案的风险；
      4、本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，若公司未能实施
  上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或
 要求公司提供相应担保的风险；
     5、本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，将存在因公司员
 工持股计划或股权激励未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激
 励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
      6、其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。



    一、回购方案的审议及实施程序
    （一）2023 年 11 月 2 日，公司召开 2023 年第五次临时董事会和 2023 年第
五次临时监事会决议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议
案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    （二）根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》第二十四条、第二十
六条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，
本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

   二、回购方案的主要内容
    （一）公司本次回购股份的目的
    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司
长效激励机制，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相
关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份拟作为公司
员工持股计划或者股权激励计划的股票来源。
    （二）拟回购股份的种类
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
    （三）拟回购股份的方式
    本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
    （四）回购的实施期限
    1、本次回购的期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。公司将根据董事
会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
    如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
    （1）在回购期限内使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即
回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，
本次回购方案之日起提前届满。
    2．公司不得在下列期间回购股份：
    （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
    （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
    3．回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
    1、回购用途：本次回购股份拟作为公司未来实施员工持股计划或股权激励
的股票来源，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，公司如在
股份回购完成之后 3 年内未能完成上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用
途，未使用的部分将依法予以注销。
    2、回购股份数量、占公司总股本的比例：以公司目前总股本 165,778,020 股
为基础，按照本次回购股份的资金总额下限 6,000 万元，若按本次计划最高回购
价格 28 元/股测算，预计回购股份数量约为 2,142,857 股，占公司目前总股本的
1.29%；按照本次回购股份的资金总额上限 12,000 万元，预计回购股份数量约为
4,285,714 股，约占公司目前总股本的 2.59%。
    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数
量和占公司总股本的比例相应变化。
    （六）本次回购的价格
    公司本次回购股份的价格为不超过人民币 28 元/股（含），即不超过董事会
通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由
董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场股票价格、公司财务状况和
经营状况确定。
    如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股
等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    （七）拟用于回购的资金总额及资金来源
    公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币 6,000 万元（含），不超
过人民币 12,000 万元（含），拟用于回购的资金来源为自有资金。
    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
    若本次回购方案全部实施完毕，按回购公司股份的资金总额上限 12,000 万
元万元（含），回购价格上限 28 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股
权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
                        回购前                                    回购后
 股份类别                                  本次增减变动
                数量（股）     比例（%）                  数量（股） 比例（%）
 有限售条件流
                  1,723,500       1.04       4,285,714     6,009,214        3.62
 通股
 无限售条件流
                 164,054,520     98.96       -4,285,714   159,768,806      96.38
 通股
 合计            165,778,020     100.00          0        165,778,020      100.00

    上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构
的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动
情况为准。
    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计）,公司总资产为 418,137.59 万元，货币
资金为 126,766.90 万元，归属于上市公司股东的净资产为 200,481.11 万元，资产
负债率为 52.05%。假设本次回购资金上限 12,000 万元全部使用完毕，回购资金
分别占公司截至 2023 年 9 月 30 日总资产的 2.87%，归属于上市公司股东净资产
的 5.99%。公司经营活动产生的现金流量净额逐年稳定增长。
    根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购，若按回
购资金上限 12,000 万元考虑，未来可能会对公司现金流产生一定的压力。根据
本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定实施弹性。因此本次
回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司
的股权分布不符合上市条件。
    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性
文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相
关规定，公司本次回购股份合法合规。
    2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份并将回购的股份用于
实施员工持股计划或股权激励，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利
益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，增强投资者对公司未来发展
前景的信心，公司本次股份回购具有必要性。
    3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民
币 12,000 万元（含）,资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的日常经
营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小投资者利益的情形。
    综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性
和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份
的相关事项。
    （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前
6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内
幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
    2023 年 10 月，公司 5%以上大股东 New Fortune International Group Ltd.内部
持股结构发生调整，公司实际控制人章孟丽（ZHANG Mengli）女士对公司间接
持股情况发生变动，该变动不影响公司控股股东、实际控制人合计控制的公司表
决权比例，不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变化，具体内容详见《关
于公司控股股东一致行动人持股结构调整的提示性公告》（编号：2023-061）。
    截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购
股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲
突，不存在内幕交易及操纵市场的情形。
    （十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询
未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
    经公司问询，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董监高、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股
份的计划。
    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股
份变动公告后 3 年内完成转让。
    若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生
注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，
履行公司减少注册资本的相关程序。
    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等
有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
    （十五）对办理本次回购股份事宜的具体授权
    经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公
司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按
照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容
及范围包括但不限于：
    1、设立回购专用证券账户及办理其它相关事务；
    2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
    3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

   三、回购方案的不确定性风险
    1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无
法实施或只能部分实施的风险；
    2、若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者部
分实施的风险；
    3、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导
致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终
止回购方案的风险；
    4、本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，若公司未能实施上
述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求
公司提供相应担保的风险；
    5、本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，将存在因公司员工
持股计划或股权激励未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对
象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
    6、其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。

   四、回购专用证券账户开立情况
    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份，专用证券账户情况如下：
    持有人名称：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司回购专用证券账户
    证券账户号码：B884591484
    特此公告。
                                  温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 11 月 8 日