具有价值创造力的清洁能源服务商 证券代码:605090 证券简称:九丰能源 公告编号:2023-097 转债代码:110815 转债简称:九丰定 01 转债代码:110816 转债简称:九丰定 02 江西九丰能源股份有限公司 关于向特定对象发行的部分可转换公司债券 解除锁定并挂牌转让的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 本次解除锁定并挂牌转让的定向可转换公司债券(以下简称“可转债”或“转 债”)简称为“九丰定 01”,转债代码为“110815”,挂牌转让日期为 2023 年 12 月 29 日。 本次解除锁定并挂牌转让的定向可转债为江西九丰能源股份有限公司(以下简 称“公司”、“上市公司”或“九丰能源”)本次购买资产所发行的部分定向可转债,解除 锁定的定向可转债数量为 3,151,400 张,面值为 100 元/张。 一、本次解除锁定并挂牌转让的定向可转债概况 (一)可转债发行核准及发行登记情况 2022 年 11 月 10 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)向公司 下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向 New Sources Investment Limited 等发行 股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]2827 号)。 根据上述核准批复,公司向四川远丰森泰能源集团有限公司(前身为四川远丰森泰 能源集团股份有限公司)(以下简称“森泰能源”或“标的公司”)原全体股东(以下 简称“交易对方”)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源 100% 股权(以下简称“本次购买资产”或“本次交易”)。 2022 年 12 月 29 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证 券登记证明》,公司本次购买资产向交易对方发行的 10,799,973 张可转债已完成登记。 1 具有价值创造力的清洁能源服务商 可转债每张面值为人民币 100 元,发行总额为人民币 1,079,997,300 元,转债代码为 “110815”,转债简称为“九丰定 01”。 (二)可转债发行明细及锁定期安排 1、本次发行可转债明细及法定锁定期如下: 法定锁定期 持有可转债 持有可转债金额 序号 名称 (月) (张) (元) 1 New Sources Investment Limited 12 1,840,308 184,030,800 2 李婉玲 12 1,076,663 107,666,300 3 李鹤 12 1,050,602 105,060,200 4 成都万胜恒泰企业管理中心(有限合伙) 12 994,249 99,424,900 5 彭嘉炫 12 848,794 84,879,400 6 洪青 12 811,970 81,197,000 7 高道全 12 811,970 81,197,000 8 西藏君泽商贸有限责任公司 12 552,360 55,236,000 9 韩慧杰 12 537,604 53,760,400 10 高晨翔 12 417,584 41,758,400 11 赵同平 12 197,192 19,719,200 12 施春 12 162,272 16,227,200 13 杨小毅 12 138,090 13,809,000 12 82,854 8,285,400 14 何平 36 27,618 2,761,800 12 73,647 7,364,700 15 范新华 36 27,618 2,761,800 16 樊玉香 36 92,060 9,206,000 17 郭桂南 12 83,034 8,303,400 18 王秋鸿 12 82,561 8,256,100 19 苏滨 12 73,648 7,364,800 20 曾建洪 12 60,349 6,034,900 21 李东声 12 55,236 5,523,600 22 陈菊 12 49,317 4,931,700 23 陈才国 12 48,988 4,898,800 24 周厚志 12 44,064 4,406,400 2 具有价值创造力的清洁能源服务商 25 张东民 12 41,707 4,170,700 26 周涛 12 36,824 3,682,400 27 周剑刚 12 36,824 3,682,400 28 刘名雁 36 36,824 3,682,400 29 艾华 12 36,087 3,608,700 30 张大鹏 12 33,693 3,369,300 31 刘新民 12 27,618 2,761,800 32 许文明 36 25,844 2,584,400 33 刘小会 12 25,776 2,577,600 34 李晓彦 12 23,935 2,393,500 35 张忠民 12 20,253 2,025,300 36 杨敏 36 18,411 1,841,100 37 刘志腾 12 18,411 1,841,100 38 李小平 12 18,411 1,841,100 39 陈昌斌 12 18,411 1,841,100 40 唐永全 12 18,411 1,841,100 41 崔峻 36 14,729 1,472,900 42 张宸瑜 36 12,888 1,288,800 43 顾峰 12 12,888 1,288,800 44 陈财禄 12 11,415 1,141,500 45 丁境奕 36 11,047 1,104,700 46 蔡贤顺 12 9,206 920,600 47 吴施铖 12 9,206 920,600 48 罗英 36 7,364 736,400 49 邓明冬 12 7,364 736,400 50 张伟 36 7,364 736,400 51 田礼伟 36 7,364 736,400 52 李豪彧 12 5,523 552,300 53 冯耀波 36 5,523 552,300 合计 10,799,973 1,079,997,300 注:上述“法定锁定期”详见“一、(二)、2、锁定期安排”,其中何平、范新华分别持有不同法 定锁定期的可转债。 2、锁定期安排 3 具有价值创造力的清洁能源服务商 根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草 案)(修订稿)》及公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产协议》及其补充协议,公司向交易对方发行的可转债“九丰定 01”及其转为股票后 的锁定期安排如下: 如至本次交易发行可转债在登记结算公司完成登记手续时,交易对方用以认购本次 发行的可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个月的,其在本次交易中对应取 得的上市公司可转债,自可转债发行之日起 36 个月内不转让;至本次交易发行的可转 债在登记结算公司完成登记手续时,交易对方用以认购本次发行的可转债的森泰能源股 份的持续持有时间超过 12 个月(包含 12 个月)的,其在本次交易中对应取得的上市公 司可转债,自可转债发行之日起 12 个月内不转让。具体解锁事宜安排如下: (1)除上述法定锁定期要求外,针对法定锁定期为 12 个月的业绩承诺方,满足前 述法定锁定期要求的同时,在标的公司完成业绩承诺的情况下,其在本次交易中取得的 上市公司可转债,按照如下方式解锁: ① 通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券发行完成满 12 个月,且具有 证券业务资格的会计师事务所出具 2022 年度《专项审核报告》后,解锁比例为一个分 数,其分子为 2022 年度实现的实际净利润与 15,031.74 万元的孰低值,分母为 47,581.75 万元,并向下以 5%为整数单位取整计算; ② 通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券发行完成满 24 个月,且具有 证券业务资格的会计师事务所出具 2023 年度《专项审核报告》后,累计解锁比例为一 个分数,其分子为 2022 年度与 2023 年度实现的累计实际净利润与 30,660.74 万元的孰 低值,分母为 47,581.75 万元,并向下以 5%为整数单位取整计算; ③ 通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券,在业绩承诺期(2022 年- 2024 年)届满,由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专项审核报告》以及 《减值测试报告》,交易对方所持尚未解锁的股份,在交易对方完成业绩补偿、减值补偿 及/或声明保证义务(如有)后全部解锁。 (2)除上述法定锁定期要求外,针对获得上市公司可转换公司债券交易对价且法 定锁定期为 36 个月的相关交易对方,其通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发 行完成满 36 个月,由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专项审核报告》以 及《减值测试报告》,在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务(如有) 后全部解锁。 4 具有价值创造力的清洁能源服务商 (3)交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期,与在本 次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。 3、本次可转债解除锁定情况 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江西九丰能源股份有限公司关于 交易对手方对四川远丰森泰能源集团有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项审核 报告》(以下简称“《专项审核报告》”)(致同专字(2023)第 440A001290 号),森泰能 源 2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 29,413.87 万元。 根据锁定期安排,相关可转债持有人通过公司本次购买资产取得的法定锁定期为 12 个月的可转债可按 30%比例解除锁定。 截至本公告披露日,交易对方尚未使用通过公司本次购买资产取得的可转换公司债 券进行转股。 二、本次解除锁定并挂牌转让的定向可转债持有人履行承诺情况 本次申请解除锁定并挂牌转让的相关可转债持有人关于可转债锁定期的承诺具体 如下: 1、本公司/本企业/本人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份 和可转换公司债券,若本次重组发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时, 持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的,则以 该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股份上市或可转债发行之日 起 12 个月内不得转让。若持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益 时间不足 12 个月的,则该部分权益对应的上市公司股份自新增股份上市或可转债发行 之日起 36 个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后,本公司/本企业/本人基于本次重组而享有的九丰能源送红股、 转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。 3、若本公司/本企业/本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符,本公司/本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。 4、上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关 规定执行。 5 具有价值创造力的清洁能源服务商 截至本公告日,本次申请解除锁定并挂牌转让的可转债持有人均严格履行了承诺, 不存在影响本次定向可转债解除锁定并挂牌转让的情况。 三、本次解除锁定的定向可转债挂牌转让情况 1、根据《上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕280 号》,上海证券交易所同意 公司发行的部分定向可转债“九丰定 01”解除锁定并挂牌转让。 2、本次解除锁定的定向可转债数量为 3,151,400 张,面值为 100 元/张。 3、本次解除锁定的定向可转债挂牌转让日期:2023 年 12 月 29 日(星期五)。 4、本次解除锁定的定向可转债明细如下: 持有可转债 本次解除锁定的 序号 名称 (张) 可转债(张) 1 New Sources Investment Limited 1,840,308 552,090 2 李婉玲 1,076,663 322,990 3 李鹤 1,050,602 315,180 4 成都万胜恒泰企业管理中心(有限合伙) 994,249 298,270 5 彭嘉炫 848,794 254,630 6 洪青 811,970 243,590 7 高道全 811,970 243,590 8 西藏君泽商贸有限责任公司 552,360 165,700 9 韩慧杰 537,604 161,280 10 高晨翔 417,584 125,270 11 赵同平 197,192 59,150 12 施春 162,272 48,680 13 杨小毅 138,090 41,420 14 何平 110,472 24,850 15 范新华 101,265 22,090 16 郭桂南 83,034 24,910 17 王秋鸿 82,561 24,760 18 苏滨 73,648 22,090 19 曾建洪 60,349 18,100 20 李东声 55,236 16,570 21 陈菊 49,317 14,790 22 陈才国 48,988 14,690 6 具有价值创造力的清洁能源服务商 23 周厚志 44,064 13,210 24 张东民 41,707 12,510 25 周涛 36,824 11,040 26 周剑刚 36,824 11,040 27 艾华 36,087 10,820 28 张大鹏 33,693 10,100 29 刘新民 27,618 8,280 30 刘小会 25,776 7,730 31 李晓彦 23,935 7,180 32 张忠民 20,253 6,070 33 刘志腾 18,411 5,520 34 李小平 18,411 5,520 35 陈昌斌 18,411 5,520 36 唐永全 18,411 5,520 37 顾峰 12,888 3,860 38 陈财禄 11,415 3,420 39 蔡贤顺 9,206 2,760 40 吴施铖 9,206 2,760 41 邓明冬 7,364 2,200 42 李豪彧 5,523 1,650 合计 10,560,555 3,151,400 四、中介核查意见 独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查,就公司向特定对象发行的可转债“九 丰定 01”本次部分解除锁定并挂牌转让事项发表核查意见如下: 公司向特定对象发行的可转债“九丰定 01”本次部分解除锁定并挂牌转让,符合《公 司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法律、法规和 规章的要求;“九丰定 01”本次部分解除锁定的数量和挂牌转让的时间符合相关法律法 规及限售承诺;公司对“九丰定 01”本次部分解除锁定并挂牌转让事项的信息披露真实、 准确、完整,独立财务顾问对该事项无异议。 五、备查文件 7 具有价值创造力的清洁能源服务商 1、中信证券股份有限公司出具的《关于江西九丰能源股份有限公司向特定对象发 行可转换公司债券挂牌转让事项的核査意见》。 特此公告。 江西九丰能源股份有限公司董事会 2023 年 12 月 26 日 8