中信证券股份有限公司
关于江西九丰能源股份有限公司
非公开发行的部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）作为江西九丰能源
股份有限公司（以下简称“九丰能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定和要求，对九
丰能源本次交易中非公开发行的部分限售股份上市流通事项进行了核查，并出具
本核查意见。
一、本次限售股上市类型
（一）股份发行核准及发行登记情况
2022 年 11 月 10 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
向公司下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向 New Sources Investment
Limited 等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2022]2827 号）。
根据上述核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远
丰森泰能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）原全
体股东（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其
持有的森泰能源 100%股权。
2022 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次购买资产向交易对方发行的 5,256,212 股公司股份
已完成登记。
（二）股份发行明细及锁定期安排
1、本次发行股份明细及法定锁定期
1
序
名称 法定锁定期（月） 持有股份数量（股）
号
1 New Sources Investment Limited 12 895,657
2 李婉玲 12 524,000
3 李鹤 12 511,316
4 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙） 12 483,890
5 彭嘉炫 12 413,098
6 洪青 12 395,176
7 高道全 12 395,176
8 西藏君泽商贸有限责任公司 12 268,827
9 韩慧杰 12 261,646
10 高晨翔 12 203,233
11 赵同平 12 95,971
12 施春 12 78,976
13 杨小毅 12 67,207
12 40,323
14 何平
36 13,442
12 35,843
15 范新华
36 13,442
16 樊玉香 36 44,804
17 郭桂南 12 40,412
18 王秋鸿 12 40,181
19 苏滨 12 35,843
20 曾建洪 12 29,371
21 李东声 12 26,882
22 陈菊 12 24,002
23 陈才国 12 23,842
24 周厚志 12 21,445
25 张东民 12 20,298
26 周涛 12 17,921
27 周剑刚 12 17,921
28 刘名雁 36 17,921
29 艾华 12 17,563
30 张大鹏 12 16,398
2
序
名称 法定锁定期（月） 持有股份数量（股）
号
31 刘新民 12 13,441
32 许文明 36 12,578
33 刘小会 12 12,545
34 李晓彦 12 11,649
35 张忠民 12 9,857
36 杨敏 36 8,960
37 刘志腾 12 8,960
38 李小平 12 8,960
39 陈昌斌 12 8,960
40 唐永全 12 8,960
41 崔峻 36 7,168
42 张宸瑜 36 6,272
43 顾峰 12 6,272
44 陈财禄 12 5,555
45 丁境奕 36 5,376
46 蔡贤顺 12 4,480
47 吴施铖 12 4,480
48 罗英 36 3,584
49 邓明冬 12 3,584
50 张伟 36 3,584
51 田礼伟 36 3,584
52 李豪彧 12 2,688
53 冯耀波 36 2,688
合计 5,256,212
注：上述“法定锁定期”详见下文“2、锁定期安排”，其中何平、范新华分别持有不
同法定锁定期的股份。
2、锁定期安排
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（修订稿）》及公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司向交易对方发行的股份锁定期安
排如下：
如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认
3
购本次发行的股份的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个月的，其在本次交
易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让；至本
次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行
的股份的森泰能源股份的持续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本
次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
具体解锁事宜安排如下：
（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为 12 个月的业绩承诺方，
满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次
交易中取得的上市公司股份，按照如下方式解锁：
① 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市满 12 个月，且具有证券业务
资格的会计师事务所出具 2022 年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，
其分子为 2022 年度实现的实际净利润与 15,031.74 万元的孰低值，分母为
47,581.75 万元，并向下以 5%为整数单位取整计算；
② 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市满 24 个月，且具有证券业务
资格的会计师事务所出具 2023 年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个
分数，其分子为 2022 年度与 2023 年度实现的累计实际净利润与 30,660.74 万元
的孰低值，分母为 47,581.75 万元，并向下以 5%为整数单位取整计算；
③ 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市，在业绩承诺期（2022 年
-2024 年）届满，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专项审核报告》
以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业绩补
偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。
（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司股份交易对价且法定锁
定期为 36 个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的上市公司股份发
行上市满 36 个月，由具有证券业务资格的中介机构出具 2024 年度《专项审核报
告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保
证义务（如有）后全部解锁。
（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，
与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。
3、本次限售股解锁情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西九丰能源股份有限公
4
司关于交易对手方对四川远丰森泰能源集团有限公司 2022 年度业绩承诺实现情
况的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）（致同专字（2023）第
440A001290 号），森泰能源 2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润 29,413.87 万元。
根据锁定期安排，相关股东通过公司本次购买资产取得的法定锁定期为 12
个月的股份可按 30%解锁比例上市流通。
截至本核查意见出具日，交易对方尚未使用通过本次公司购买资产取得的可
转换公司债券进行转股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至本公告披露日，公司未发生导致股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除限售的相关股东关于股份限售的承诺具体如下：
1、本公司/本企业/本人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行
的股份和可转换公司债券，若本次重组发行的股份和可转债在登记结算公司完成
登记手续时，持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间超
过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股
份上市或可转债发行之日起 12 个月内不得转让。若持有用于认购该等股份和可
转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市
公司股份自新增股份上市或可转债发行之日起 36 个月内不得转让。但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次重组结束后，本公司/本企业/本人基于本次重组而享有的九丰能源送
红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、若本公司/本企业/本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，
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不存在影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 1,533,825 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2023 年 12 月 29 日（星期五）；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 公司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 New Sources Investment Limited 895,657 0.1432% 268,697 626,960
2 李婉玲 524,000 0.0838% 157,200 366,800
3 李鹤 511,316 0.0818% 153,394 357,922
4 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙） 483,890 0.0774% 145,167 338,723
5 彭嘉炫 413,098 0.0661% 123,929 289,169
6 洪青 395,176 0.0632% 118,552 276,624
7 高道全 395,176 0.0632% 118,552 276,624
8 西藏君泽商贸有限责任公司 268,827 0.0430% 80,648 188,179
9 韩慧杰 261,646 0.0418% 78,493 183,153
10 高晨翔 203,233 0.0325% 60,969 142,264
11 赵同平 95,971 0.0153% 28,791 67,180
12 施春 78,976 0.0126% 23,692 55,284
13 杨小毅 67,207 0.0107% 20,162 47,045
14 何平 53,765 0.0086% 12,096 41,669
15 范新华 49,285 0.0079% 10,752 38,533
16 郭桂南 40,412 0.0065% 12,123 28,289
17 王秋鸿 40,181 0.0064% 12,054 28,127
18 苏滨 35,843 0.0057% 10,752 25,091
19 曾建洪 29,371 0.0047% 8,811 20,560
20 李东声 26,882 0.0043% 8,064 18,818
21 陈菊 24,002 0.0038% 7,200 16,802
22 陈才国 23,842 0.0038% 7,152 16,690
23 周厚志 21,445 0.0034% 6,433 15,012
24 张东民 20,298 0.0032% 6,089 14,209
25 周涛 17,921 0.0029% 5,376 12,545
6
持有限售股 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 公司总股本比例 数量（股） 数量（股）
26 周剑刚 17,921 0.0029% 5,376 12,545
27 艾华 17,563 0.0028% 5,268 12,295
28 张大鹏 16,398 0.0026% 4,919 11,479
29 刘新民 13,441 0.0021% 4,032 9,409
30 刘小会 12,545 0.0020% 3,763 8,782
31 李晓彦 11,649 0.0019% 3,494 8,155
32 张忠民 9,857 0.0016% 2,957 6,900
33 刘志腾 8,960 0.0014% 2,688 6,272
34 李小平 8,960 0.0014% 2,688 6,272
35 陈昌斌 8,960 0.0014% 2,688 6,272
36 唐永全 8,960 0.0014% 2,688 6,272
37 顾峰 6,272 0.0010% 1,881 4,391
38 陈财禄 5,555 0.0009% 1,666 3,889
39 蔡贤顺 4,480 0.0007% 1,344 3,136
40 吴施铖 4,480 0.0007% 1,344 3,136
41 邓明冬 3,584 0.0006% 1,075 2,509
42 李豪彧 2,688 0.0004% 806 1,882
合计 5,139,693 0.8218% 1,533,825 3,605,868
五、股本变动结构表
单位：股
项目 本次变动前 变动数 本次变动后
有限售条件的流通股 365,604,235 -1,533,825 364,070,410
无限售条件的流通股 259,809,789 1,533,825 261,343,614
股份总额 625,414,024 0 625,414,024
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就公司本次交易中非公开发行的部分限售股份上市
流通事项发表核查意见如下：
公司本次交易中非公开发行的部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
7
等相关法律、法规和规章的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合
相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、
准确、完整，本独立财务顾问对该事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司非公
开发行的部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
洪涛 杨斌
赵巍 张天亮
中信证券股份有限公司
2023 年 12 月 25 日
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