行动教育：安信证券股份有限公司《关于上海行动教育科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》相关问题的核查意见2023-06-20
安信证券股份有限公司
《关于上海行动教育科技股份有限公司
2022 年年度报告的信息披露监管工作函》相关问题的
核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于上海行动教育科技股份有限公司 2022 年年度报告的信息披
露监管工作函》（上证公函【2023】0660 号）（以下简称《监管工作函》）的要
求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为海行
动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”或“公司”）的保荐机构，对
于《监管工作函》中相关问题进行了专项核查。现将有关问题报告如下：
《监管工作函》问题 2、关于募投项目进展年报及有关公告显示，公司募集
资金承诺投资总额为 5.15 亿元，其中 4.55 亿元用于智慧管理培训基地建设项
目、0.6 亿元用于行动慕课智库建设项目。截至报告期末，智慧管理培训基地建
设项目累计投入 0 元，行动慕课智库建设项目累计投入 0.01 亿元，且公司拟将
行动慕课智库建设项目延期至 2026 年 4 月。目前，公司使用闲置募集资金购买
结构性存款 2.95 亿元、定期存款 0.55 亿元。
请公司补充披露： 1）相关项目进展较为缓慢的主要原因，并结合前期立项、
论证及期间内外部环境变化等情况，说明有关项目是否仍具备可行性，前期决策
论证是否审慎；（2）有关闲置募集资金的存放地点、使用情况、利息收入等，说
明公司募集资金使用与管理是否符合规定，是否存在潜在资金无法自由支取或被
其他方实际使用的情形。请年审会计师对问题（2）发表意见，请保荐机构对问
题（1）、（2）发表意见。
【回复】
一、相关项目进展较为缓慢的主要原因，并结合前期立项、论证及期间内外
部环境变化等情况，说明有关项目是否仍具备可行性，前期决策论证是否审慎。
1
（一）相关项目进展较为缓慢的主要原因
1、截至目前募投项目的建设进度
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金建设进度具体如下：
单位：万元
募集资金承诺投资总 投入进度
序号 项目名称 已投入金额
额 （%）
智慧管理培训基地建设
1 45,546.76 0.00 0.00%
项目
2 行动慕课智库建设项目 6,000.00 137.69 2.29%
合 计 51,546.76
2、募投项目进展缓慢的原因
（1）智慧管理培训基地建设项目
该项目公司原定在上海等地将建设智慧管理培训基地。公司于 2019 年 12 月
与上海南虹桥投资开发有限公司（以下简称“南虹桥”）签订了关于“企业家培
训总部项目”（暂定名）的合作框架协议，约定由南虹桥协调各相关部门推进项
目落地，全力支持项目落户上海虹桥商务区选址，推动项目选址地块的规划调整
和供地工作。由于相关地块毗邻国家保密单位用地，因此公司取得该地块使用权
实施募投项目需要取得周边国家保密单位的同意函，目前公司与上海南虹桥商务
区正在就相关土地出让实施募投项目事宜与周边保密单位进行协调沟通，但尚未
得到相关单位的同意函，导致暂时无法在上海规划和自然资源局进行审批手续。
目前相关部门以及公司都在跟进协调该事项的过程中，项目审批、建设等周期有
所延长，因此项目进展未达到计划进度。
（2）行动慕课智库建设项目
该项目是对线下课程、商学院等业务的有效增值，使公司管理培训业务打破
时间、空间的局限，实现“线上预习”、“直播教学”等新颖的教学模式，提升教
学体验。原计划项目主要与“智慧管理培训基地建设项目”联动建设，在“智慧
管理培训基地建设项目”的建设基础上实施搭建本项目。但由于上述原因，“智
慧管理培训基地建设项目”的建设有所推迟，从而导致本项目的建设亦相应延迟。
（二）结合前期立项、论证及期间内外部环境变化等情况，说明有关项目是
否仍具备可行性，前期决策论证是否审慎。
公司募投项目立项时，对募集资金投资项目进行了严格的分析论证，符合公
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司的战略定位和未来发展方向，因此公司仍将持续推进原项目的建设实施。目前
公司业务持续稳定发展，培训和咨询业务市场仍在增长，募投项目进展缓慢，主
要是由于外部特定因素影响，该特定因素属于项目立项决策时的不可预计因素。
目前，公司在积极与相关部门和南虹桥进行对接沟通，推动有关手续办理。
基于前期与南虹桥签署的合作协议，该项目的建设具有可行性和确定性，待上述
影响因素消失后即可以加速推进。
因此公司募投项目仍具备可行性，前期决策论证总体审慎。
二、有关闲置募集资金的存放地点、使用情况、利息收入等，说明公司募集
资金使用与管理是否符合规定，是否存在潜在资金无法自由支取或被其他方实
际使用的情形。
（一）有关闲置募集资金的存放地点、使用情况、利息收入等，说明公司募
集资金使用与管理是否符合规定；
1、募集资金的存放地点
为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目
尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要
求，结合公司的实际情况，制定了《上海行动教育科技股份有限公司募集资金管
理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的
要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储制度。
2021 年 4 月 12 日，公司会同安信证券股份有限公司，分别与募集资金专户
开户银行宁波银行股份有限公司上海市闵行支行、上海农村商业银行股份有限公
司闵行支行签署了募集资金专户存储三方监管协议，上述三方监管协议与上海证
券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至 2022 年 12 月 31 日止，公司闲置募集资金存放地点情况如下：
单位：元
开户行 账号 存放地点 余额
宁波银行股份
有限公司上海 70050122000440181 公司所属募集资金专户 42,769,279.42
闵行支行
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宁波银行股份
有限公司上海 70050122000526601 公司所属募集资金专户子账户 138,000,000.00
闵行支行
宁波银行股份
有限公司上海 70050122000528751 公司所属募集资金专户子账户 200,000,000.00
闵行支行
宁波银行股份
有限公司上海 70050122000533335 公司所属募集资金专户子账户 55,000,000.00
闵行支行
宁波银行股份
有限公司上海 70050122000548475 公司所属募集资金专户子账户 40,000,000.00
闵行支行
上海农村商业
银行股份有限
50131000850816482 公司所属募集资金专户 4,878,627.39
公司虹桥商务
区支行
上海农村商业
银行股份有限
50131000926009077 公司所属募集资金专户子账户 55,000,000.00
公司虹桥商务
区支行
合计 535,647,906.81
注 ： 上 述 账 户 中 的 70050122000526601 、 70050122000528751 、 70050122000533335 、
70050122000548475、50131000926009077，为公司根据相关决策程序开立的专门用于募集
资金现金管理的账户。
2、闲置募集资金的使用情况、利息收入
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正
常经营业务的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，增加了公司收益，
保障了公司股东的利益。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的
投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，具体情况如下：
（1）2022 年度到期的理财产品情况如下：
单位：万元
实际年化 产品 收益类
受托方名称 产品名称 金额
收益率 期限 型
宁波银行股份有限公 宁波银行单位
44,300.00 3.30% 3 个月 固定利率
司上海闵行支行 定期存款
宁波银行股份有限公 宁波银行单位
44,300.00 3.30% 6 个月 固定利率
司上海闵行支行 定期存款
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宁波银行股份有限公 宁波银行单位
2,400.00 2.33% 9 个月 固定利率
司上海闵行支行 定期存款
宁波银行股份有限公 宁波银行单位
3,400.00 2.30% 9 个月 固定利率
司上海闵行支行 定期存款
宁波银行股份有限公 宁波银行七天
3,500.00 2.10% - 固定利率
司上海闵行支行 通知存款
宁波银行股份有限公 宁波银行七天
20,000.00 2.10% - 固定利率
司上海闵行支行 通知存款
宁波银行股份有限公 宁波银行七天
7,000.00 2.10% - 固定利率
司上海闵行支行 通知存款
宁波银行股份有限公 宁波银行七天
13,800.00 2.10% - 固定利率
司上海闵行支行 通知存款
宁波银行股份有限公 宁波银行七天
2,000.00 2.10% - 固定利率
司上海闵行支行 通知存款
（2）截至 2022 年 12 月 31 日止，公司募集资金理财产品余额明细如下：
单位：万元
预期年化 产品期
受托方名称 产品名称 金额 收益类型
收益率 限
宁波银行股份有限公 宁波银行七天通
13,800.00 2.10% - 固定利率
司上海闵行支行 知存款
宁波银行股份有限公 单位结构性存款 保本浮动
20,000.00 1.5%-3.4% 6 个月
司上海闵行支行 228372 型
宁波银行股份有限公 单位结构性存款 保本浮动
5,500.00 1.5%-3.3% 3 个月
司上海闵行支行 228404 型
宁波银行股份有限公 单位结构性存款 保本浮动
4,000.00 1.0%-3.3% 3 个月
司上海闵行支行 228519 型
上海农村商业银行股
上海农商银行单
份有限公司虹桥商务 5,500.00 2.30% 9 个月 固定利率
位大额存单
区支行
2022 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的扣除手续费的利息
收入为 1,310.42 万元。
3、公司募集资金使用与管理是否符合规定
公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对
募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情
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形。
公司于 2021 年 5 月 7 日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独
立董事发表了明确独立意见，并获公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
公司于 2022 年 3 月 15 日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独
立董事发表了明确独立意见，并获公司 2021 年年度股东大会审议通过。
公司于 2023 年 4 月 19 日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
独立董事发表了明确独立意见，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无
需提交公司股东大会审议。
（二）是否存在潜在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。
募集资金账户为公司、银行与保荐机构三方监管账户，相关账户余额限定用
于募集基金项目投入及使用暂时闲置募集资金进行现金管理。除此之外，公司募
集资金账户不存在潜在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。
保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构采取了以下核查程序：
1、取得并查阅了募集资金账户银行对账单；
2、查阅公司募集资金投资项目的可行性研究报告；
3、查阅公司相关董事会、监事会和股东大会决议文件；
4、查阅公司购买的理财产品协议；
5、访谈了公司董事会秘书，了解了募集资金投资项目的进展、延期原因及
后续推进募集资金投资项目建设的措施。
（二）核查意见
1、公司募投项目虽因未取得项目实施地块毗邻的国家保密单位的同意函而
进展缓慢，但募投项目仍具备可行性，公司募投项目立项以及原可行性分析报告
已充分审慎考虑到了募集资金投入的风险，具有审慎性。
2、公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引
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第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，
对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的
情形，不存在潜在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。
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