上海行动教育科技股份有限公司

                             独立董事工作制度


                               第一章 总则

   第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《上海行动教育科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）
及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本工作制度。

   第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

   第四条 公司独立董事不少于公司董事会成员的三分之一。其中至少有一名为会计
专业人士。



                        第二章 独立董事的任职资格

    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有法律、法规、规范性文件及本工作制度所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；



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    （六）原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效履行独立董事的职责；

    （七）法律、法规、规范性文件、公司章程和本工作制度规定的其他条件。

    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。

    第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

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    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）存在重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （六）上海证券交易所认定的其他情形。



                       第三章 独立董事的选聘及离职

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票方式选举产生。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和符合担任独立董事的其他条件作出
公开声明。

    第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。

    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将所有独立董
事候选人的有关材料报送上海证券交易所，披露提名人及候选人声明与承诺及提名委
员会的审查意见，并保证报送及披露的内容真实、准确、完整。

    上海证券交易所依据相关规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，若上海证
券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公司应当及时披露。在召

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开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易
所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得提交股东大会选举。如果已经提交股东大会审议的，应当取消该提案。

   第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。

    公司股东大会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制度。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。

   第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。

   独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占比例不符合本工作制度或公司章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。

   第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本制
度或者公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。



                             第四章 独立董事的职责

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    第十五条 独立董事履行以下职责：

    （一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十一条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使公司董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；

   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十六条 独立董事行使以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独
立董事行使第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。

    第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。


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    第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条所列事项相关的公司董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向公司
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海
证券交易所报告。

    第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一项至第三项、第二十一条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定
出席股东大会、公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。


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    第二十五条 公司董事会及其专门委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。

    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第二十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。

                      第五章 独立董事履行职责的保障

    第二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事
与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

   第二十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

   第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
十年。

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    当两名独立董事均认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可向
董事会书面提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    董事会及专门委员会会议应当以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第三十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况计入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以申请直接披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

    第三十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第三十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。

    第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的
单位和人员取得其他利益。

    第三十五条 独立董事离职、辞职或任期届满后，其对公司和股东商业秘密的保
密义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。

                                第六章 附则

    第三十六条 本工作制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，按照有关法律
法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本制度若与有关法律法规、规范性
文件以及公司章程的内容相抵触，以法律、法规、规范性文件以及公司章程内容为准。

    第三十七条 本工作制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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               2023 年 11 月 30 日




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