北京大成（南京）律师事务所                     7-10F, Tower A
                                           江苏省南京市鼓楼区集慧路 18 号              Lianchuang Mansion
                                                 联创科技大厦 A 座 7-10 层                 No.18, Jihui Road
                                                                                                Gulou District
                                                             邮编：210036
                                                                             210036, nanjing, Jiangsu, China


                                                                                                  dentons.cn




                           北京大成（南京）律师事务所
                       关于江苏共创人造草坪股份有限公司
       调整激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的
                                      法律意见书


    致：江苏共创人造草坪股份有限公司


    北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏共创人造草坪股份有限
公司（以下简称“共创草坪”或“公司”）的委托，为公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“2021 年激励计划”或“本次激励计划”）调整激励对象已获授予但尚未解除限售的
限制性股票回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）的相关事项出具本法律意见书。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、行政法律法规和其他规范性文件（以下合称“法律、法规和规范
性文件”）和《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《江
苏共创人造草坪股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》 以下简称“《激励计划》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次调整回
购价格所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师特此声明如下：


    1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
验与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；



                                                                                                          1/7
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    2、本所不对公司本次激励计划所涉及的共创草坪股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；本法律意见书对有关财务数据或结论
的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证；


    3、共创草坪保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
资料、副本材料、复印材料或其他口头说明；共创草坪保证上述文件真实、准确、完整
且有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致；


    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；


    5、本法律意见书仅供本次调整回购价格之目的使用，不得用作任何其他目的；


    6、本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次调整回购价格的必备法律文件
之一，随同其他材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并对本法律意见书依法承
担责任。


    本所根据相关法律法规及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


       一、本次调整回购价格的批准与授权


    2020 年 12 月 28 日，公司董事会召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请召开公司 2021 年第一次临
时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决。公司独立董事对本次激
励计划及其他相关议案发表了独立意见。
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    2021 年 1 月 14 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。


    2022 年 10 月 8 日，公司董事会召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，
鉴于《激励计划》中的 8 名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将上述 8 名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 69,300 股进行回购注销，回购价格
14.13713 元/股，回购价款为 979,703.11 元，所需资金均来源于公司自有资金。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。


    2022 年 12 月 21 日，公司披露《江苏共创人造草坪股份有限公司关于部分股权激
励限制性股票回购注销完成的公告》。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成 8 名离职激励对象已授予但尚未解除限售的合计 69,300 股限制性股票的回
购注销事宜，上述限制性股票已于 2022 年 12 月 20 日完成注销。


    2023 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次
会议，其后于 2023 年 4 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，均审议通过了《关于终止
实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，同意公司对上述议案所涉及的共计 100 名激励对象持有的限制性股票 1,613,500 股
进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。


    2023 年 6 月 16 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整激
励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》。根据《激励计划》的
有关规定，公司董事会同意对 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分的限制
性股票的回购价格分别进行调整。根据《激励计划》的相关授权，本次调整回购价格属
于股东大会对董事会的授权范围。


    2023 年 6 月 16 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整激
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励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》。公司监事会认为：鉴
于公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度权益分派方案已分别实施完毕，根据公司《激
励计划》的有关规定，公司对首次授予部分及预留授予部分的限制性股票的回购价格分
别进行了相应调整。经核查，此次调整未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意
公司将 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予的尚未解除限售的限制性股票的回
购价格调整为 13.57713 元/股。


    经核查，本所律师认为，公司本次调整回购价格已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


       二、本次调整回购价格相关事项


    （一）调整事由


    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。


    《激励计划》实施后，公司已分别实施完成了 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
的权益分派，其中 2020 年度权益分派于 2021 年 5 月 25 日向全体股东每股派发现金红
利 0.5 元（含税），2021 年度权益分派于 2022 年 7 月 6 日向全体股东每股派发现金红利
0.47287 元（含税），2022 年度权益分派于 2023 年 6 月 6 日向全体股东每股派发现金红
利 0.56 元（含税）。


    （二）调整方法


    根据《激励计划》的有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整，回购价格的调整方法如下：
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    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    公司于 2021 年 2 月 10 日向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为 15.11 元/
股。首次授予后，公司已分别实施完毕 2020 年、2021 年及 2022 年年度的权益分派，
三次共计派发现金红利 1.53287 元/股（含税）。
    公司于 2021 年 9 月 29 日向激励对象授予预留限制性股票，授予价格为 14.61 元/
股。预留授予后，公司已实施完毕 2021 年及 2022 年年度权益分派，两次共计派发现金
红利 1.03287 元/股（含税）。
    因此，公司本次回购注销限制性股票的回购价格应分别调整为：
    1.首次授予部分限制性股票：15.11-0.5-0.47287-0.56=13.57713 元/股；
    2.预留授予部分限制性股票：14.61-0.47287-0.56=13.57713 元/股；
    综上，本次回购注销限制性股票共计 1,613,500 股，回购价格均为 13.57713 元/股，
回购价款为 21,906,699.255 元，所需资金均来源于公司自有资金。


    （三）独立董事意见


    因公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度权益分派方案已分别实施完毕，公司对
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分的限制性股票的回购价格分
别进行了相应调整，调整方法和调整程序合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办
法》《激励计划》等的有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司本次调整
激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的事项。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格符合《公
司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关
规定。


    三、结论意见
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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格已
获得现阶段必要的批准与授权；本次调整回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。


    本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    （以下无正文）
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（此页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司
调整激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的法律意见书》的签署页）




    北京大成（南京）律师事务所（盖章）




    负责人：
               沈永明




                                            经办律师：
                                                           刘伟




                                            经办律师：
                                                           朱骁




                                                 2023 年 6 月 16 日