共创草坪：2023年第二次临时股东大会会议资料2023-11-09
江苏共创人造草坪股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月
江苏共创人造草坪股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目录
一、2023 年第二次临时股东大会会议须知
二、2023 年第二次临时股东大会会议议程
三、2023 年第二次临时股东大会会议议案
序号 议案名称
1 《关于修订<独立董事制度>的议案》
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2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本
须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行
《公司章程》中规定的职责。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。出席会议的股
东（或股东代表）必须在会议召开前按此次会议召开通知中载明的要求向公司证券部办理
签到登记手续。
1、自然人股东需持本人身份证原件、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出
席的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见此次会议召开通知附件，下同）、
委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人身份
证明书（加盖公章）或法人单位出具的授权委托书原件（加盖公章）、法人单位营业执照
复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，
凭代理人的身份证原件、法人单位出具的授权委托书原件（加盖公章）、法人单位营业执
照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
四、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）及公司董事、监事、高级管理人员、证券部
工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。
五、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
六、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东大会会场
秩序，未经本公司许可，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。
七、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
八、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限于本次
大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、监事、高级管理人员有权拒绝
回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。公
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司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，
全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
九、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场会议的股东以其所持有的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中
每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均
视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于 2023 年 10 月 31 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于召开 2023 年第二次临
时股东大会的通知》（公告编号：2023-033）中网络投票的操作流程进行投票。
十、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
相关各方对表决情况均负有保密义务。
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2023 年 11 月 9 日
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开基本情况
（一）会议召开时间：2023 年 11 月 16 日（星期四）上午 10:00
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（三）会议地点：南京市华侨路 56 号大地建设大厦 20 楼会议室
（四）参会人员：股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员及公司
聘请的见证律师等。
（五）主持人：董事长王强翔先生
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人宣布到会股东人数和代表股份数、参会的嘉宾；
（三）董事会秘书宣读股东大会会议须知；
（四）会议主持人宣读会议议案：
议案一：《关于修订<独立董事制度>的议案》；
（五）股东（或股东代表）可发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员
进行答复；
（六）股东（或股东代表）对各项议案进行表决；
（七）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果；
（八）主持人宣读投票结果和决议；
（九）见证律师宣读股东大会法律意见书；
（十）相关与会人员在本次会议记录及会议决议上签字；
（十一）主持人宣布会议结束。
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2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律法规及部门规章、业务指引等的要求，为了推动公司形成更
加科学的独立董事制度体系，便于独立董事更好地在公司决策中发挥作用，保护中小股
东利益，保证公司的规范运作，在结合公司运营的实际情况后，公司拟对《江苏共创人
造草坪股份有限公司独立董事制度》（下称“《独立董事制度》”）进行修订，以完善公
司治理结构，落实独立董事制度改革的相关要求。本制度具体的修订情况详见本次会议
资料之附件一。
同时，为提高公司运作效率，提请股东大会授权董事会负责此次《独立董事制度》
施行后的修改、解释事项，不再就后续修改、解释事项提交股东大会审议。
以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
2023 年 11 月 9 日
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附件一：
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独立董事制度
（2023 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规及部门规章、
规范性文件等的要求以及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会
计师资格或会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，
经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作
经验这三类资格之一。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的任职资格培训，并取得独立董事任职资格证书。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
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第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符
合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度第八条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（七） 符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（八） 符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
（九） 符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定（如适用）；
（十） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
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是指根据相关规定或者公司章程需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定
的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，
并不得存在下列不良记录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的。
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候
选人。
第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司股票在证券交易所挂牌上市后，公司在公告召开关于选举独立董事的股东大会
通知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独
立董事提名人声明》、《独立董事履历表》）报送证券交易所，由其对公司独立董事候选
人的任职资格和独立性进行备案审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回答证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交
有关材料的，证券交易所将根据已提供材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董
事候选人的任职资格提出异议的决定。如证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提
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出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。如证券交易所对独立董事候选
人的任职资格提出异议的，公司不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东
大会相关提案。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，报送材料应当真实、准确、完整。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，在条件
允许的情况下，可以实行差额选举，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连续任职不得超过六年。
第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书
面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规定，
或独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
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第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公
司并提出辞职。
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本制度第二十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十二条 独立董事行使以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十六条、第三十条、第三十一条、
第三十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
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证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交
易所报告。
第二十六条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”），本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项应
当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 公司董事会下设的审计、提名及薪酬与考核委员会中应当有半数以上
的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应由独立董事中会计专业
人士担任，且成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
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要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行职责的
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情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第二十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条所列事项进行审
议和行使本制度第二十二条所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。
第三十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第五章 独立董事的履职保障
第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
第四十二条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
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董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机
构和人员取得其他利益。
第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第四十七条 自本制度实施之日起至 2024 年 9 月 3 日为过渡期。过渡期内，公司董
事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任
职期限及兼职家数等事项与本制度不一致的，应当逐步调整至符合本制度规定。
第四十八条 本制度中，“以上”、“以内”、“以下”都包括本数；“过”、“低于”、“多
于”、“不满”、“以外”都不含本数。
第四十九条 本次制度修订案由公司董事会拟定，报股东大会批准后生效，自股东
大会审议通过之日起施行。此次施行后的修改、解释事项由公司董事会负责，修改、解
释事项经公司董事会审议通过后生效并施行。
第五十条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、《公
司章程》与本制度冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。对本
制度执行过程中的具体事项，由公司董事会负责说明。
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