证券代码：605111           证券简称：新洁能         公告编号：2023-033




                        无锡新洁能股份有限公司
                关于拟回购注销部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



       重要内容提示：

     限制性股票回购数量：1.225 万股

     限制性股票回购价格：42.40 元/股


    2023 年 8 月 29 日，无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四
届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注
销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中
6 名激励对象因退休或离职，已不具备激励对象资格，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《无锡新洁能股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，
公司拟回购注销其已获得但尚未解除限售的限制性股票 1.225 万股。具体情况如
下：
       一、公司股权激励计划情况
    1、公司于 2021 年 11 月 11 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就上述相关议案
发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过

                                     1
了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》。公司监事会就《无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 11 月 12 日至 2021 年 11 月 21 日，公司对本次激励计划确定的
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到
任何个人或组织提出的异议。公司于 2021 年 11 月 25 日披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、公司于 2021 年 11 月 29 日召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得了股东大会的
批准。同时公司于 2021 年 12 月 4 日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、公司于 2021 年 12 月 6 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整无锡新洁能股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司独立董事就上述相关议
案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就《无锡新洁能股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
    5、2021 年 12 月 7 日至 2021 年 12 月 16 日，公司对本次激励计划确定的激


                                     2
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任
何个人或组织提出的异议。公司于 2021 年 12 月 18 日披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。
    6、公司于 2021 年 12 月 22 日召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
    7、公司于 2021 年 12 月 22 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2021 年 12 月 22 日为首次授予日，以 84.25 元/股的价格授予 141 名激励
对象 121.65 万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对激励对象名单进行了审核。
    8、2022 年 2 月 14 日，公司向激励对象授予的限制性股票在中国证券登记
结算有限公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对象为 136 人，授
予数量为 114.1 万股，授予价格为 84.25 元/股。公司于 2022 年 2 月 17 日披露了
《2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-004）。
    9、2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预
留股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予数量及
价格的议案》，同意以 2022 年 10 月 26 日为限制性股权激励预留授予日，以 59.77
元/股的价格授予 10 名激励对象 17.80 万股限制性股票，公司独立董事对此事项
发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了审核。
    10、2022 年 11 月 30 日 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分在中国登
记结算有限公司上海分公司完成登记，预留限制性股票最终授予对象为 10 人，
授予数量为 17.80 万股，授予价格为 59.77 元/股。公司于 2022 年 12 月 2 日披露
了《股权激励计划限制性股票预留部分授予结果公告》（公告编号：2022-066）。

    11、2022 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，鉴
于 3 名激励对象因离职已经不再具备激励对象资格，公司拟回购上述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1.40 万股。公司独立董事就此议案发表
                                     3
了同意的独立意见。
    12、2023 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第七次会议，分别审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于
1 名激励对象因离职已经不再具备激励对象资格，公司拟回购上述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 0.14 万股。公司独立董事就此议案发表了
同意的独立意见。公司于 2023 年 3 月 21 日披露了《关于拟回购注销部分限制性
股票的公告》（公告编号：2023-012）。
    13、2023 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划股票回购价格和
回购数量的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
    14、2023 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 6 名
激励对象因退休或离职已不再具备激励对象资格，公司拟回购上述激励对象已获
得但尚未解除限售的限制性股票合计 1.225 万股。公司独立董事就此议案发表了
同意的独立意见。

       二、本次限制性股票拟回购注销的依据、数量和价格
       （一）回购注销限制性股票的依据、数量
    鉴于公司根据 2021 年限制性股票激励计划的授予激励对象中，6 名激励对
象因离职已不再具备激励对象资格，根据《无锡新洁能股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司
担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
    根据上述规定，公司拟注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.225 万
股。
       （二）限制性股票回购价格、金额和资金来源
    公司于 2023 年 4 月进行了权益分派，本次利润分配及转增股本以方案实施
前的公司总股本 213,004,309 股为基数，每股派发现金红利 0.409 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，根据《无锡新洁能股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，对本次回购价格进行调整。
公司本次回购限制性股票的回购价格为 42.40 元/股，就本次限制性股票回购事项
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支付的资金全部为公司自有资金，回购金额为 51.94 万元。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                               单位：股

                                 变动前       变动数           变动后

      有限售条件的流通股      80,153,304           -12,250    80,141,054
      无限售条件的流通股     218,050,769                 0   218,050,769
            股份合计         298,204,073           -12,250   298,191,823
    注：最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。
    四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
    本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
    五、监事会意见
    经审核，监事会认为：鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中，6 名激励
对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《无锡新洁能股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，监事会同
意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 1.225 万股限制性股票进行回购
注销。公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司经营业
绩产生重大影响。
    六、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权
激励管理办法》、《无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及相关法律法规的规定，回购注销程序合法合规，未损害上市公司
及全体股东权益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的
独立董事，同意实施本次回购注销。
    七、法律意见书的结论性意见
    江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就
本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的的原因、数
量、价格、资金来源及安排等情况均符合《管理办法》和《限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销公司尚需依法履行信息披露义务、

                                    5
完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。
   特此公告。
                                         无锡新洁能股份有限公司董事会
                                                     2023 年 8 月 29 日




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