证券代码：605111           证券简称：新洁能          公告编号：2023-050




                     无锡新洁能股份有限公司
              关于公司 2021 年限制性股票激励计划
 预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     本次解锁股票数量：11.2840 万股
     本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布
限制性股票解锁上市公告。
    无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 5 日召开第
四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
预留授予部分第一期的解除限售条件已经成就，同意公司为 9 名符合解除限售条
件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 11.2840 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划实施简述

    （一）本次激励计划已履行的审批程序
    1、公司于 2021 年 11 月 11 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就上述相关议案
发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过
                                     1
了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》。公司监事会就《无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 11 月 12 日至 2021 年 11 月 21 日，公司对本次激励计划确定的
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到
任何个人或组织提出的异议。公司于 2021 年 11 月 25 日披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、公司于 2021 年 11 月 29 日召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得了股东大会的
批准。同时公司于 2021 年 12 月 4 日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、公司于 2021 年 12 月 6 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整无锡新洁能股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司独立董事就上述相关议
案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就《无锡新洁能股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
    5、2021 年 12 月 7 日至 2021 年 12 月 16 日，公司对本次激励计划确定的激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任
                                     2
何个人或组织提出的异议。公司于 2021 年 12 月 18 日披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。
    6、公司于 2021 年 12 月 22 日召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
    7、公司于 2021 年 12 月 22 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2021 年 12 月 22 日为首次授予日，以 84.25 元/股的价格授予 141 名激励
对象 121.65 万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对激励对象名单进行了审核。
    8、2022 年 2 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于 2022 年
2 月 17 日披露了《2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次激励计划
以 2021 年 12 月 22 日为首次授予日，以 84.25 元/股的价格授予 136 名激励对象
114.1 万股限制性股票。
    9、公司于 2022 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 4 月 11 日召开 2022
年度股东大会审议通过该议案，同意以 142,82.1 万股为基数，以资本公积向全体
股东每股转增 0.4 股。2022 年 4 月 21 日，公司披露了 2021 年年度权益分派实施
公告，以 2022 年 4 月 26 日为股权登记日，以资本公积金向全体股东每股转增
0.4 股。因此首次预留授予的 114.1 万股增加至 159.74 万股。
    10、2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留股票的议案》和《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的议案》，同意以 2022
年 10 月 26 日为股权激励预留授予日，以调整后的授予价格 59.77 元/股授予 10
名激励对象 17.80 万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本
次授予限制性股票激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    11、2022 年 11 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成了公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，并于 2022
                                     3
年 12 月 2 日披露了《股权激励计划限制性股票预留部分授予结果公告》，本次
激励计划以 2022 年 10 月 26 日为预留授予日，以 59.77 元/股的价格授予 10 名
激励对象 17.8 万股限制性股票。

    12、2022 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意以
59.77 元/股的价格回购公司 3 名离职人员总计 1.40 万股，公司独立董事对上述
事项发表了独立意见。公司于 2022 年 12 月 30 日披露了《关于拟回购注销部分
限制性股票的公告》（公告编号：2022-069）。2023 年 3 月 16 日，公司收到中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，回购完成，公司股
本变更为 213,004,309 股。
    13、2023 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股
票的议案》，公司董事认为本激励计划首次授予部分第一期的解除限售条件已经
成就，同意公司为 132 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜。
公司拟回购 1 名离职对象 0.14 万股(2022 年度权益分派完成后将变更为 0.196 万
股)，独立董事对上述议案发表了同意的意见，该回购事项已于 2023 年 6 月 16
日完成，公司股本变更为 298,204,073 股。

    14、公司分别于 2023 年 3 月 20 日和 2023 年 4 月 10 日召开的第四届董事
会第八次会议和 2022 年度股东大会，审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预
案的议案》，同意以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。截至 2023 年 3 月 20
日，公司总股本为 213,004,309 股，本次转增 85,201,724 股后，公司总股本为
298,206,033 股。新增股份已于 2023 年 4 月 24 日流通上市。

    15、2023 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中 6 名激励对象因退休或离职，已不具
备激励对象资格，公司拟回购注销其已获得但尚未解除限售的限制性股票 1.225
万股。该回购事项已于 2023 年 11 月 16 日完成,股本变更为 298,191,823 股。
    16、2023 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事
                                     4
会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一期的解除限售条件已经成就，同意公司为 9 名符合解除
限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 11.2840 万股限制性
股票。公司拟回购 1 名离职对象 2.352 万股，独立董事对上述议案发表了同意的
意见。

      二、本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说
明

      （一）预留授予部分第一个限售期已经届满

      本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
     解除限售期                   解除限售时间安排                   解除限售比例
                    自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期                                                         50%
                    授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                    自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期                                                         50%
                    授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
      根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计
划预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自相应授予的限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内
的最后一个交易日止。解除限售比例为激励对象获授总量的 50%。本次激励计划
预留授予部分限制性股票登记日为 2022 年 11 月 30 日，预留授予部分第一个限
售期已于 2023 年 11 月 29 日届满。

      （二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

      解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
           激励对象获授的限制性股票预留授予部分             是否达到解除限售条件
               第一个解除限售期解除限售条件                       的说明
 公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；                                公司未发生前述情形，
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定     满足解除限售条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
                                        5
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
 激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机   激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                            形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
 公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件    公司 2022 年营业收入总
之一。                                                      额 18.11 亿元，超过本次
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所    激励计划第一个解除限
示：                                                        售期公司层面业绩考核
    解除限售期                   业绩考核目标               要求，满足解除限售条
                     2022 年公司营业收入总额不低于 16 亿    件，公司层面解除限售
 第一个解除限售期                                           系数为 100%。
                                      元
                     2023 年公司营业收入总额不低于 18 亿
 第二个解除限售期
                                      元
 个人层面绩效考核要求：                                     预留授予登记的 10 名激
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组    励对象中，除 1 名激励对
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份    象发生《无锡新洁能股
数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为 A、B、C、D 四      份有限公司 2021 年限制
个等级，对应的解除限售情况如下：                            性股票激励计划（草
         考评结果           A         B       C     D       案）》（以下简称 “《激
                                                            励计划》”）规定的情形
  个人层面解除限售比例    100%     80%        50%   0
                                                            需回购注销其全部限制
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性    性股票外，其余 9 名激励
股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限     对象个人层面的绩效考
售比例。                                                    核结果为“A”，个人层面
                                                            解除限售系数为 100%。
    综上所述，公司董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个限售期已经届满且相关解除限售条件已经成就，根据《激励计划》、《考
核管理办法》的相关规定以及公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，同意公
司根据规定为预留授予部分符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除
限售的相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
                                          6
       三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象

       本次共计 9 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
11.2840 万股，占目前公司股本总额的 0.0378%。
                                                                              单位：股
                                   已获授予限制性   本次可解锁限    本次解锁数量占已获
序号     姓名         职务
                                       股票数量     制性股票数量    授予限制性股票比例
公司及子公司高管人员、核心技
术人员、骨干业务人员等合计 9           225,680         112,840              50%
            人
       注：1、因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内；

          2、公司于 2023 年 4 月 24 日实施 2022 年年度权益分派，每 10 股转增股份 4 股，

2021 年限制性股票激励计划预留授予部分各激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票因此

同比增加，以上激励对象持有的限制性激励股票均根据权益分派实施方案转增后调整。


       四、独立董事意见

       经核查，我们认为：1、公司此次解除限售事宜符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规及《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关
规定，未发生不得解除限售的情形。
       2、本次可解除限售的 9 名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限
售的情形。
       3、公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，第一个解除限售期解除限售条
件中公司层面业绩考核条件已成就，结合激励对象个人业绩考核条件，本次符合
解除限售条件的激励对象共 9 人，可解除限售的限制性股票为 11.2840 万股。
       4、公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》
的规定，董事会在审议该议案时，表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
       综上，我们同意公司为符合解除限售条件的 9 名激励对象共计 11.2840 万股
限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。

       五、监事会意见



                                            7
    公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，本激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人
数为 9 人，可解除限售的限制性股票数量为 11.2840 万股，占公司目前股本总额
的 0.0378%，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

    六、法律意见书的结论性意见

    江苏世纪同仁律师事务所律师认为：公司已就本次解除限售事项取得了现阶

段必要的批准和授权；本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》

的规定。




    特此公告。


                                            无锡新洁能股份有限公司董事会
                                                         2023 年 12 月 5 日




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