国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年八月
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
致：奥锐特药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为奥锐特药业股份有限公
司聘任的，为其向不特定对象发行可转换公司债券提供法律服务的发行人律师，
于 2023 年 6 月 27 日为奥锐特药业股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》）。
2023 年 7 月 17 日，上海证券交易所出具了上证上审（再融资）〔2023〕491
号《关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函》（以下简称《审核问询函》）。本所根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就《审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律
7-3-1
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
7-3-2
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
《审核问询函》回复.................................................................................................... 4
《审核问询函》问题 1“关于本次募投项目必要性” ............................................. 4
《审核问询函》问题 5“关于行政处罚” ............................................................... 11
7-3-3
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
《审核问询函》回复
《审核问询函》问题 1“关于本次募投项目必要性”
根据申报材料，1）公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和
销售。公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金，将用于“308 吨特色原料
药及 2 亿片抗肿瘤制剂项目（一期）”、“年产 300KG 司美格鲁肽和 20 吨帕罗韦德
原料药生产线及配套设施建设项目（一期）”、“年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮
复合包装片和 3 亿多替拉韦钠片生产线建设项目（一期）”及补充流动资金；2）
截至目前，公司已完成司美格鲁肽产品中试，杂质研究和成品方法学验证；2023
年 5 月，公司与浙江和泽医药科技股份有限公司（以下简称“和泽医药”）签署
协议，委托和泽医药按照公司要求进行醋酸阿比特龙片的开发工作；雌二醇/雌
二醇地屈孕酮复合包装片的研发处于处方工艺优化阶段。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，前
次募投项目与本次募投项目的主要区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募
投项目实施的主要考虑及必要性；（2）结合目前公司主要产品销售及产能利用率
情况，竞争对手产能及扩产安排，意向客户或已有订单，公司在技术、人员、管
理等方面的储备情况，募投项目各项产品目前研发进展情况等，说明公司本次新
增产能的合理性及消化措施；（3）本次募投项目涉及产品后续申请上市尚需履行
的具体程序及目前进展，并说明后续上市获批和商业化是否存在不确定性，请充
分提示相关风险；（4）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次
募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家
产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查
并发表明确意见。
回复如下：
一、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务
（一）发行人及控股、参股子公司的经营范围不涉及房地产相关业务，亦
未持有房地产开发相应资质
7-3-4
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
根据发行人及控股、参股子公司的营业执照及书面确认，截至报告期末，发
行人及控股、参股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务，具体
情况如下：
编
公司名称 经营范围 主营业务
号
化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制
品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化
学品）及相关技术服务、技术转让、售后服务及仓储；
特色复杂原料药和
化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；
1 发行人 医药中间体的研发、
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
生产和销售
需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；
药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；化工产
特色复杂原料药的
2 扬州奥锐特 品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；销售
研发、生产和销售
代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；
药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；化工 特色原料药和医药
3 扬州联澳 产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；销 中间体的研发、生产
售代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨 和销售
询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和
试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
特色复杂原料药和
4 天津奥锐特 采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
医药中间体的研发
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
上海奥锐特 特色复杂原料药和
5 技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；药物临
生物 医药中间体的研发
床试验服务；生物化工产品技术研发；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项 原料药及医药中间
6 上海奥磊特
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 体的贸易
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
特色复杂原料药和
7 杭州奥锐特 流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
医药中间体的研发
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7-3-5
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊
断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优
良品种）许可项目：药品生产；生物农药生产；保健
食品生产；化妆品生产；药品进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
特色复杂原料药和
8 卓肽医药 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
医药中间体的研发
技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；生物
化工产品技术研发；软件开发；信息系统集成服务；
会议及展览服务；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；日用化学产品销售；化妆品批发；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工
原料药及医药中间
9 香港奥锐特 产品（不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术
体的贸易
的进出口业务
化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工 负责发行人美国市
10 美国奥锐特 产品（不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术 场业务开拓及客户
的进出口业务 维护
许可项目：药品委托生产（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技
源道医药
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
11 （苏州）有 新药研发
技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
限公司
软件销售；软件开发；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；科技中介服务（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、仪器
华翊博奥 仪表、通讯设备、电子产品、电子元器件。（市场主
（北京）量 体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经 量子计算机的研发
12
子科技有限 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 与制造
公司 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
浙江省天台
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
农村商业银
13 法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所 金融业务
行股份有限
列为准。
公司
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，房地产开发是指“在
依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”。该法
第三十条规定，房地产开发企业是指“以营利为目的，从事房地产开发和经营的
企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，房地产开发经营是
指“在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开
发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人及
控股公司所属行业为“C27 医药制造业”，其现有业务围绕原料药、医药中间体
开展，并积极向下游制剂延伸，与上述法律法规中的“基础设施、房地产建设”
“转让房地产开发项目”“销售、出租商品房”等房地产业务存在明显差异。发
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补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
行人参股公司的经营范围亦不包含房地产相关业务，未实际从事房地产相关业务。
此外，《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，未取得房地产开发资
质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营活动。根据国家企业信用信息公示
系统、信用中国、发行人所在地住建部门官网等网站的公开信息查询结果，发行
人及控股、参股子公司未持有房地产开发企业资质证书，不具备从事房地产相关
业务的资格和能力。
（二）报告期内发行人的营业收入不涉及房地产相关业务
根据发行人最近三年审计报告及 2023 年第一季度财务报表，报告期内发行
人的营业收入情况如下：
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （％） （万元） （％） （万元） （％） （万元） （％）
主营
29,623.11 98.05 100,084.84 99.28 80,045.98 99.64 71,774.32 99.49
业务
其他
590.48 1.95 722.81 0.72 290.29 0.36 369.70 0.51
业务
合计 30,213.59 100.00 100,807.65 100.00 80,336.27 100.00 72,144.02 100.00
根据发行人最近三年年度报告、报告期内发行人的重大业务合同并经本所律
师访谈发行人会计师，报告期内发行人的主营业务收入均为特色复杂原料药和医
药中间体的销售收入。其他业务收入主要为原材料销售收入和技术服务收入，且
占比极低。报告期内，发行人及控股子公司不存在房地产相关业务收入，未从事
房地产开发、经营等业务。根据源道医药（苏州）有限公司、华翊博奥（北京）
量子科技有限公司、浙江省天台农村商业银行股份有限公司的书面确认，报告期
内发行人的参股公司均未从事房地产业务，营业收入中亦不包括房地产业务相关
收入。
综上，报告期内发行人及控股、参股子公司未从事房地产相关业务。
二、本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形
根据发行人第二届董事会第十六次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议
通过的《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》、募
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补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
投项目可行性研究报告及发行人出具的说明，本次发行募集资金拟投资项目及募
集资金具体投向不包含房地产开发相关业务，具体如下：
编 是否投向房地
募集资金投资项目 募集资金具体投向情况
号 产相关业务
308 吨特色原料药及 2 亿片抗肿瘤 生产厂房建设、设备购置和安装、
1 否
制剂项目（一期） 工程建设其他费用
年产 300KG 司美格鲁肽和 20 吨帕
生产厂房建设、设备购置和安装、
2 罗韦德原料药生产线及配套设施 否
工程建设其他费用
建设项目（一期）
年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮
设备购置和安装、工程建设其他费
3 复合包装片和 3 亿多替拉韦钠片生 否
用
产线建设项目（一期）
4 补充流动资金 补充流动资金 否
同时，发行人已出具承诺，“本公司不具备房地产相关业务资质，不会将本
次募集资金投向房地产相关业务，本次募集资金在补充流动资金时亦不会投向房
地产相关业务。募集资金到位后，本公司将按照法律法规和监管部门的要求使
用”。
综上，发行人本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。
三、发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘
汰类产能
（一）发行人主营业务及本次募投项目不涉及限制类和淘汰类产能
经核查，发行人的主营业务为特色复杂原料药和医药中间体的研发、生产和
销售。本次募集资金投资项目包括“308 吨特色原料药及 2 亿片抗肿瘤制剂项目
（一期）”“年产 300KG 司美格鲁肽和 20 吨帕罗韦德原料药生产线及配套设施
建设项目（一期）”“年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片和 3 亿多替
拉韦钠片生产线建设项目（一期）”及补充流动资金。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务及本次募投项目均属于
“C27 医药制造业”。
根据《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）第十三条规定“《产
业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制
类和淘汰类、且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列
入《产业结构调整指导目录》。”根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021
7-3-8
补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
修订），发行人主营业务及本次募投项目均不属于限制类和淘汰类产业。
（二）发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
近年来，国家和地方制定了一系列鼓励和促进医药产业发展的政策，发行人
的主营业务及本次募投项目符合该等产业政策文件，具体如下：
序号 产业政策 发布机关 发布年份 主要内容
到 2025 年，卫生健康体系更加完善，中
国特色基本医疗卫生制度逐步健全，重
大疫情和突发公共卫生事件防控应对能
《“十四五”国民健 国务院办公
1 2022 年 力显著提升，中医药独特优势进一步发
康规划》 厅
挥，健康科技创新能力明显增强，人均
预期寿命在 2020 年基础上继续提高 1 岁
左右，人均健康预期寿命同比例提高。
到 2025 年，主要经济指标实现中高速增
长，前沿领域创新成果突出，创新动力
增强，产业链现代化水平明显提升，药
械供应保障体系进一步健全，国际化水
《“十四五”医药工 工信部、发改 平全面提高。到 2035 年，医药工业实力
2 2021 年
业发展规划》 委等九部门 将实现整体跃升；创新驱动发展格局全
面形成，产业结构升级，产品种类更多、
质量更优，实现更高水平满足人民群众
健康需求，为全面建成健康中国提供坚
实保障。
到 2025 年，医疗保障制度更加成熟定型，
基本完成待遇保障、筹资运行、医保支
《“十四五”全民医 国务院办公 付、基金监管等重要机制和医药服务供
3 2021 年
疗保障规划》 厅 给、医保管理服务等关键领域的改革任
务，医疗保障政策规范化、管理精细化、
服务便捷化、改革协同化程度明显提升。
到 2025 年，全省医药产业总产值力争达
到 4,000 亿元，规模进入全国各省市区
《浙江省医药产业
浙江省发 前四位。2025 年全省规模以上医药企业
4 发展“十四五”规 2021 年
改委 研发经费支出占营业收入比重达到
划》
5.5%。到 2025 年，全省超百亿医药行业
龙头企业集团达 5 家以上。
对通过仿制药质量和疗效一致性评价的
药品优先纳入采购范围，所有公立医疗
机构均应参加药品集中带量采购。约定
采购量根据采购量基数和约定采购比例
《关于推动药品集
确定，鼓励公立医疗机构对药品实际需
中带量采购工作常 国务院办公
5 2021 年 求量超出约定采购量以外的部分，优先
态化制度化开展的 厅
采购中选产品。对通过一致性评价的仿
意见》
制药、原研药和参比制剂不设置质量分
组，直接以通用名为竞争单元开展集中
带量采购，不得设置保护性或歧视性条
款。
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补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
序号 产业政策 发布机关 发布年份 主要内容
深化药品、医用耗材集中带量采购制度
改革：坚持招采合一、量价挂钩，全面
实行药品、医用耗材集中带量采购。推
《关于深化医疗保 进构建区域性、全国性联盟采购机制，
6 障制度改革的意 国务院 2020 年 形成竞争充分、价格合理、规范有序的
见》 供应保障体系。做好仿制药质量和疗效
一致性评价受理与审评，通过完善医保
支付标准和药品招标采购机制，支持优
质仿制药研发和使用，促进仿制药替代。
坚持基本医疗卫生事业公益属性，深化
《中华人民共和国 医药卫生体制改革，加快优质医疗资源
国民经济和社会发 扩容和区域均衡布局，加快建设分级诊
7 展第十四个五年规 全国人大 2020 年 疗体系，加强公立医院建设和管理考核，
划和 2035 年远景 推进国家组织药品和耗材集中采购使用
目标纲要》 改革，发展高端医疗设备。支持社会办
医，推广远程医疗。
加强原料药生产企业排污许可管理，严
工信部、生态
格持证、按证排污，落实制药工业大气
《推动原料药产业 环境部、国家
污染物排放标准，重点区域执行特别排
8 绿色发展的指导意 卫健委、国家 2020 年
放限值，强化源头预防、过程控制、末
见》 药监局四部
端治理等综合措施，做好无组织排放管
门
控，确保实现稳定达标排放。
促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，
提高药品供应保障能力，更好地满足临
床用药及公共卫生安全需求，加快我国
由制药大国向制药强国跨越；加快推进
仿制药质量和疗效一致性评价工作，对
《关于改革完善仿 临床使用量大、金额占比高的品种加快
9 制药供应保障及使 国务院 2018 年 评价工作进度；促进仿制药替代使用，
用政策的意见》 将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳
入与原研药可相互替代药品目录；推动
仿制药产业国际化，加强与相关国际组
织和国家的交流，加快药品研发、注册、
上市销售的国际化步伐；支持企业开展
国际产能合作，建立跨境研发合作平台。
同时，发行人已出具承诺“本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉
及限制或淘汰类产能，本次募集资金在补充流动资金时亦不会投向限制或淘汰类
产业。募集资金到位后，本公司将按照法律法规和监管部门的要求使用。”
综上，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘
汰类产能。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
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补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
就此事项，本所律师履行了相应核查程序，查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及控股、参股子公司的营业执照；
2、发行人最近三年审计报告及 2023 年第一季度财务报表；
3、发行人最近三年年度报告；
4、发行人第二届董事会第十六次会议及 2023 年第一次临时股东大会的会议
资料；
5、本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告；
6、国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人所在地住建部门官网等
网站的公开信息查询结果；
7、报告期内发行人的重大业务合同；
8、本所律师对发行人会计师的访谈记录；
9、发行人及其参股公司出具的说明或承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师确认：
报告期内，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金不
存在投向房地产相关业务的情形，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业
政策，不涉及限制或淘汰类产能。
《审核问询函》问题 5“关于行政处罚”
根据申报材料，公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售。
报告期内，公司及下属子公司存在环保、安全生产等方面处罚情形。
请发行人说明：（1）列示最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处
罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；（2）公司业务涉及环
境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的
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环保措施的有效性。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
回复如下：
一、列示最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相
关行政处罚的具体事由，是否已完成整改
（一）发行人最近 36 个月行政处罚及整改情况
根据发行人最近 36 个月内的营业外支出明细，行政处罚决定书、相关政府
部门的证明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、浙江政务
服务网、相关政府主管部门官方网站，发行人及控股（分）子公司最近 36 个月
内受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚及整改情况如下：
行政处罚决 处罚金额
编号 被处罚单位 处罚具体事由 整改情况
定书文号 （元）
2020 年 11 月 8 日，台州市生态环境
局对发行人进行现场检查时发现：发行人 已完成整改。发行
RTO 废气处理设施出口臭气浓度超标，超 人在 RTO 系统后端
台环罚决字
出了《化学合成类制药工业大气污染物排 增加除雾功能，使
1 [2020]8-47 发行人 158,995
放标准》（DB33/2015-2016）表 1 大气污染 气液分离更加彻
号
物排放限制的限制要求。上述行为违反了 底，以达到臭气排
《中华人民共和国大气污染防治法》第十 放标准。
八条的规定。
2021 年 9 月 29 日，杭州市滨江区应
急管理局对奥锐特杭州分公司进行执法检 已完成整改。奥锐
（杭滨）应 查时发现：奥锐特杭州分公司在存放乙醇、 特杭州分公司在相
奥锐特杭州
2 急管理罚 20,000 乙酸的实验室和仓库未设置明显的安全警 关位置增设了安全
分公司
[2021]43 号 示标志，未制定应急预案。上述行为违反 警示标志，并制定
了《中华人民共和国安全生产法》第三十 了应急预案。
五条、第八十一条的相关规定。
（二）发行人相关行政处罚不涉及重大违法行为
1、台环罚决字[2020]8-47 号行政处罚
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者
超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”，发行人在上述行政
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补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
处罚中未被责令停业、关闭，不属于上述规定中情节严重的情形，且发行人被处
以罚款 158,995 元属于上述罚则中较低的幅度。
根据《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》，发行人的环境违法行为不
具有该裁量基准中“拒不配合”“造成重大环境污染”“引起重大群体事件”等从
重处罚之情形。
此外，台州市生态环境局于 2021 年 4 月 29 日出具《情况说明》，确认“奥
锐特药业股份有限公司超标排放污染物的环境违法行为情节一般，危害后果较微，
不构成重大环境违法行为，本局对此作出的罚款人民币 15.8995 万元的行政处罚
决定不属于重大行政处罚。”
综上，发行人上述环境违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，不会
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益。
2、（杭滨）应急管理罚[2021]43 号行政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规定“生产经营单位有下列
行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（六）未按照规定制定生产
安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的”，第九十九条规定“生产经营单
位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处
五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，
依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和
有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的”，奥锐特杭州分公司在上述行政
处罚中未被责令停产停业整顿，不属于上述规定中情节严重的情形，且罚款
20,000 元属于上述罚则中较低的幅度。
根据当时有效的《杭州市安全生产行政处罚裁量基准》的规定，奥锐特杭州
分公司所受行政处罚对应裁量基准中的最轻微档。
此外，奥锐特杭州分公司的《企业信用报告（无违法违规证明）》载明“安
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补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
全生产领域（严重）”的行政处罚记录为 0 条。
综上，奥锐特杭州分公司上述违法行为不属于重大违法行为，社会影响轻微，
不会严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益。
二、公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保
处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性
（一）发行人业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据发行人最近三年的年度报告，报告期内发行人合并报表范围内的生产主
体为发行人、扬州联澳和扬州奥锐特。根据发行人、扬州联澳和扬州奥锐特的排
污许可证、环境监测报告及相关说明，该等主体业务涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量情况如下：
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补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
排放主 实际排放浓度/排放量
污染物类型 具体环节 主要污染物 允许排放浓度/排放量
体 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
COD 500 mg/L 66.34 mg/L 95.68 mg/L 318.83 mg/L 140.11 mg/L
氨氮 35 mg/L 3.86 mg/L 3.96 mg/L 16.75 mg/L 6.72 mg/L
废水 车间反应、蒸馏、干燥等环节
总氮 70 mg/L 25.66 mg/L 25.78 mg/L 32.80 mg/L 10.43 mg/L
发行人
总磷 8 mg/L 0.18 mg/L 0.50 mg/L 0.33 mg/L 0.52 mg/L
3 3
80 mg/m 23.05 mg/m
废气 车间反应、洗涤、离心等环节 非甲烷总烃 7.59 mg/m3 28.83 mg/m3 10.13 mg/m3
60 mg/m3 15.03 mg/m3
1,759.52 吨/年
固废 车间蒸馏、离心、过滤等环节 危险废物 429.89 吨 1,506.08 吨 1,241.38 吨 464.24 吨
3,880.16 吨/年
COD 500mg/L 96.50 mg/L 140.11 mg/L 128.94 mg/L 130.38 mg/L
35 mg/L
氨氮 2.31 mg/L 6.72 mg/L 4.60 mg/L 5.82 mg/L
合成车间反应、洗涤、干燥、 25 mg/L
废水
离心等环节 60 mg/L
总氮 8.47 mg/L 9.06 mg/L 11.23 mg/L 35.60 mg/L
扬州联 70 mg/L
澳 总磷 8 mg/L 1.76 mg/L 0.21 mg/L 0.21 mg/L 0.48 mg/L
合成车间反应、蒸馏、醋化反
废气 非甲烷总烃 60 mg/m3 11.58 mg/m3 10.13 mg/m3 16.73 mg/m3 20.70 mg/m3
应、取代反应等环节
加成工序常压蒸馏、氧化反应
固废 危险废物 1,844.92 吨/年 275.79 吨 837.59 吨 418.10 吨 420.48 吨
常压蒸馏、废水预处理等环节
COD 500 mg/L 97.06 mg/L 127.51 mg/L 104.11 mg/L /
扬州奥 车间合成反应、蒸馏、离心、 氨氮 45 mg/L 0.50 mg/L 2.38 mg/L 4.31 mg/L /
废水
锐特 洗涤、分层、冷凝等环节 总氮 70 mg/L 5.73 mg/L 8.68 mg/L 12.65 mg/L /
总磷 8 mg/L 0.52 mg/L 1.20 mg/L 1.01 mg/L /
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补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
排放主 实际排放浓度/排放量
污染物类型 具体环节 主要污染物 允许排放浓度/排放量
体 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
车间蒸馏、干燥、离心、储罐
废气 非甲烷总烃 60 mg/m3 8.14 mg/m3 8.87 mg/m3 7.87 mg/m3 /
贮存、污水处理等环节
车间蒸馏、干燥、离心、检维
固废 危险废物 1,296.74 吨/年 155.31 吨 800.83 吨 131.78 吨 /
修、废水预处理等环节
注 1：2022 年 9 月 19 日,发行人排污许可证重新申领，污染因子标准限值发生变化，非甲烷总烃标准限值 2020 年至 2022 年 10 月执行 80mg/m（执行标
3
准：《化学合成类制药工业大气污染物排放标准》DB33/2015-2016），2022 年 1 至 10 月实际排放均值为 23.05mg/m ；2022 年 11 月开始执行 60mg/m（执
3
行标准：《制药工业大气污染物排放标准》DB33/310005-2021），实际排放均值为 15.03mg/m 。
注 2：根据发行人排污许可证副本，发行人自 2020 年 6 月 9 日至 2022 年 9 月 18 日固废（危险废物）允许排放量为 1,759.52 吨/年；自 2022 年 9 月 19
日至 2027 年 9 月 18 日固废（危险废物）允许排放量为 3,880.16 吨/年。
注 3：根据扬州联澳排污许可证副本，扬州联澳自 2020 年 12 月 17 日至 2023 年 2 月 20 日氨氮允许排放浓度为 35mg/L，总氮允许排放浓度为 60mg/L；
自 2023 年 2 月 20 日至 2025 年 12 月 6 日氨氮允许排放浓度为 25mg/L，总氮允许排放浓度为 70mg/L。
注 4：扬州奥锐特于 2021 年正式投产。
（二）环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性
根据发行人最近三年的年度报告、环境监测报告及相关说明，报告期内，针对所产生的主要污染物，发行人、扬州联澳及扬州奥
锐特采取的环保措施、使用的主要处理设施和处理能力以及与所产生的污染相匹配的情况具体如下：
是否匹
排污主体 污染物类型 主要污染物 主要处理设施 环保措施 处理能力 排放标准
配
废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗- 《大气污染物综合排放标准》
大孔树脂吸附脱附
发行人 废气 VOCs 二级水洗-卤素吸附等处理流程，并入 RTO 2,000m/h （GB16297-1996）、《制药工 是
装置
系统处理后，通过高空排放 业大气污染物排放标准》
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补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
是否匹
排污主体 污染物类型 主要污染物 主要处理设施 环保措施 处理能力 排放标准
配
废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗- （DB33/310005-2021）
生物滴滤装置 生物滴滤等处理流程后，合并入 RTO 系统 5,000m/h 是
处理后，通过高空排放
废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗-
RTO 废气处理设施 二级水洗-RTO 燃烧-一级碱洗-二级水洗等 20,000m/h 是
处理后通过高空排放
废气排气筒安装 VOCs 在线监测，厂界四周安装可燃气体、
监控预警 -
有毒气体监测探头，配有超标预警装置
废水预处理工艺设 公司废水经收集，经过脱溶脱盐系统+铁碳
COD、氨氮、总 《污水排入城镇下水道水质
施+活性污泥生化处 +芬顿氧化+水解厌氧+厌氧/好氧工艺等处 400t/d 是
氮、总磷 标准》（GB/T 31962-2015）、
理设施 理程序后接入园区污水排水管道
《污水综合排放标准》
废水
（GB8978-1996）、《工业企
厂内污水总排口安装在线监测仪，对厂区的污水排放进行 业废水氮、磷污染物间接排放
监控预警 -
实时监测，同时建立内部自测体系，以达到预警目的 限值》（DB33/887-2013)
固废 危险废物 按标准建设危废储存仓库，并委托具备资质的危废处理单位处理 - 是
废气经过密闭管道收集后，经过旋风分离
废气发酵处理设施 后并活性炭吸附处理后，通过排气筒高空 11,000m/h 是
排放。
《江苏省大气污染物综合排
废气经过密闭管道收集后，经过碱洗-水洗 放标准》（DB32/4041-2021）、
扬州联澳 废气 VOCs RTO 废气处理设施 -RTO 燃烧-急冷塔-碱洗-水洗处理后通过 15,000m/h 《江苏省制药工业大气污染 是
高空排放。 物 排 放 标 准 》
（DB32/4042-2021）
废气经过密闭管道收集后，经过碱洗+水洗
卤素吸附装置 -卤素吸附+除水+活性炭吸附处理后，通过 2,000m/h 是
高空排放。
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是否匹
排污主体 污染物类型 主要污染物 主要处理设施 环保措施 处理能力 排放标准
配
废气经过密闭管道收集后，经过碱洗（二
无组织低浓度废气
级）-水洗-活性炭吸附处理后，通过高空 9,500m/h 是
处理设施
排放
RTO、卤素吸附排气筒安装 VOCs 在线监测，厂界四周安装
监控预警 -
可燃气体监测探头，配有超标预警装置。
工艺废水分质经过刮膜浓缩，脱盐后和生 《污水排入城镇下水道水质
COD、总氮、氨 废水预处理工艺设 活污水、初期雨水等进入废水处理系统； 标准》（GB/T 31962-2015）、
500t/d 是
氮、总磷 施 废水经过水解-厌氧-二级接触氧化处理工 《污水综合排放标准》
废水 艺后接入排放管道。 （GB8978-1996）、《化学合
厂内污水总排口安装在线监测仪，对厂区的污水排放进行 成类制药工业水污染物排放
监控预警 标准》（GB21904-2008） -
实时监测，同时建立内部自测体系，以达到预警目的
固废 危险废物 按标准建设危废储存仓库，并委托具备资质的危废处理单位处理 - 是
废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗-
RTO 废气处理设施 二级水洗-RTO 燃烧-一级碱洗-二级水洗等 15,000m/h 是
处理后通过高空排放。
废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗- 《江苏省大气污染物综合排
VOCs 卤素吸附装置 二级水洗-卤素吸附-活性炭吸附等处理流 2,000m/h 放标准》（DB32/4041-2021）、 是
废气 程后，通过高空排放。 《江苏省制药工业大气污染
扬州奥锐 物 排 放 标 准 》
废气经过密集管道收集后，经过一级碱洗-
特 （DB32/4042-2021）
生物滴滤装置 生物滴滤-一级碱洗等处理流程后，通过高 9,000m/h 是
空排放。
RTO、卤素吸附排气筒安装 VOCs 在线监测，厂界四周安装
监控预警 -
可燃气体、有毒气体监测探头，配有超标预警装置。
COD、总氮、氨 废水预处理工艺设 废水经过蒸发除盐/蒸馏除溶剂-中和调节 《污水排入城镇下水道水质
废水 800t/d 是
氮、总磷 施 池-UASB 厌氧-反硝化-活性污泥法-二次沉 标准》（GB/T 31962-2015）、
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是否匹
排污主体 污染物类型 主要污染物 主要处理设施 环保措施 处理能力 排放标准
配
淀-过滤等处理程序后接入污水排放管道。 《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）、《化学合
厂内污水总排口安装在线监测仪，对厂区的污水排放进行 成类制药工业水污染物排放
监控预警 -
实时监测，同时建立内部自测体系，以达到预警目的 标准》（GB21904-2008）
固废 危险废物 按标准建设危废储存仓库，并委托具备资质的危废处理单位处理 - 是
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及扬州奥锐特、扬州联澳主要环保处理设施均有效运行，主要处理设施与处理能力
与生产所产生的污染物相匹配。
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（三）报告期内环保费用投入情况
根据发行人的环保支出明细，报告期内，发行人、扬州联澳及扬州奥锐特的
环保投入及环保费用情况如下：
2023 年 1-3 月
项目 主体 2022 年（万元）2021 年（万元）2020 年（万元）
（万元）
发行人 89.84 293.53 444.81 824.92
环保设备设施 扬州联澳 76.60 583.36 227.28 272.36
投入 扬州奥锐特 45.80 67.35 171.55 746.00
小计 212.24 944.24 843.64 1,843.28
发行人 144.30 705.34 707.78 249.74
环保费用（含排 扬州联澳 51.90 253.04 180.01 180.80
污费、固废处理
费等） 扬州奥锐特 138.46 648.80 367.29 -
小计 334.66 1,607.18 1,255.08 430.54
合计 546.90 2,551.42 2,098.72 2,273.82
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就此事项，本所律师履行了相应核查程序，查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司最近 36 个月内的营业外支出明细及相关行政处罚决定
书；
2、境外律师出具的《香港法律意见书》《美国法律意见书》；
3、台州市生态环境局出具的情况说明；
4、奥锐特杭州分公司的《企业信用报告（无违法违规证明）》；
5、发行人及其子公司主管部门出具的合规证明；
6、国家企业信用信息公示系统、信用中国、浙江政务服务网、发行人及子
公司主管部门官网上对其行政处罚信息的网络查询结果；
7、发行人最近三年的年度报告；
8、发行人、扬州联澳、扬州奥锐特的排污许可证；
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补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所
9、发行人、扬州联澳、扬州奥锐特的环境监测报告；
10、发行人、扬州联澳、扬州奥锐特与第三方签署的危险废物处置合同；
11、报告期内发行人的环保支出明细；
12、发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师确认：
1、最近 36 个月内，发行人及其子公司受到的金额在 1 万元以上的行政处罚
均不涉及情节严重的违法行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人规划了与生产经营规模相匹配的
环保设施，并已采用有效的环保措施，主要处理设施及处理能力能够与公司业务
所产生的污染相匹配。
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