奥锐特：国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）2023-11-15
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年十一月
补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
奥锐特药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
致：奥锐特药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为奥锐特药业股份有限公
司聘任的，为其向不特定对象发行可转换公司债券提供法律服务的发行人律师，
于 2023 年 6 月 27 日为奥锐特药业股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》），于 2023 年 8 月 14 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐
特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2023 年 9 月 12 日出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于发行人为更准确地披露募集资金投资项目信息而对相关项目名称进行
了调整，并召开第三届董事会第四次会议审议通过了与本次发行相关的议案。现
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
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补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
德规范和勤勉尽责精神，就《补充法律意见书（二）》中涉及募集资金投资项目
名称变更的相关内容进行更新并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》法律意见书》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本
补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所作的声明及释义适用于
本补充法律意见书。
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补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
第一部分 发行人期间内相关法律事项的补充核查意见 ................... 4
一、发行人本次发行的批准和授权 .................................... 4
二、发行人本次发行的实质条件 ...................................... 5
三、发行人募集资金的运用 ......................................... 13
四、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ........................... 13
五、结论意见 ..................................................... 13
第二部分 关于反馈回复的更新 ...................................... 14
《审核问询函》问题 1“关于本次募投项目必要性” ................... 14
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补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 发行人期间内相关法律事项的补充核查意见
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“一、发行人本次发
行的批准和授权”中详细披露了发行人第二届董事会第十六次会议、2023 年第
一次临时股东大会就本次发行相关事宜的审议情况。
发行人于 2023 年 11 月 9 日召开第三届董事会第四次会议，根据 2023 年第
一次临时股东大会的授权，本次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的募投项目名称变更的议案》《关于〈奥锐特药业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》《关于〈奥锐特药
业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订
稿）〉的议案》《关于〈奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的
议案》。发行人为更加准确地披露募集资金投资项目信息而对相关项目名称进行
了调整，并根据期间内发生的变化对相关文件进行更新，独立董事就相关议案发
表了同意的独立意见。
经本所律师核查发行人第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第四次会
议、2023 年第一次临时股东大会的会议资料后确认，发行人上述董事会和股东
大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序
等均符合《公司法》和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。截至本补充
法律意见书出具日，发行人未就本次发行作出新的批准与授权，亦未撤销或变更
上述批准和授权，发行人本次发行可转债的批准与授权仍在有效期内。
（二）发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定。截至本补充法律意见书出具日，
发行人本次发行尚需依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册
程序。
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补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
二、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可
转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人第二届董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会、
第三届董事会第四次会议的会议资料及《募集说明书》，发行人本次发行已经第
二届董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会、第三届董事会第四次
会议审议通过，且《募集说明书》中已明确了公司债券转换为股票的具体办法，
符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据发行人第二届董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会、
第三届董事会第四次会议的会议资料及《募集说明书》，发行人已明确本次可转
债将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人可以选
择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司
向不特定对象发行可转债的相关规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
1、经本所律师核查，发行人已与海通证券签订了《保荐协议》《承销协议》，
委托海通证券担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本所律师认
为，发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。
2、发行人本次发行符合《证券法》第十五条规定的下列条件：
（1）根据发行人《公司章程》、公司组织结构图、发行人的内部控制制度、
《内控鉴证报告》、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料以及
发行人的书面确认等文件，发行人已建立股东大会、董事会、监事会和独立董事
等相关制度，依法选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的
规定。
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根据发行人的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属
于母公司股东的净利润分别为 15,722.72 万元、16,871.39 万元和 21,089.51 万
元，最近三年年均可分配利润为 17,894.54 万元。根据发行人第二届董事会第十
六次会议、2023 年第一次临时股东大会、第三届董事会第四次会议的会议资料、
发行人本次发行的《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人本次拟发行可转
债金额不超过 81,212.00 万元（含 81,212.00 万元），参考近期可转债市场的发
行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款的规
定。
（2）根据发行人第二届董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会、
第三届董事会第四次会议的会议资料、《募集说明书》《奥锐特药业股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的书面确认，发行人第二届董事会第
十六次会议、2023 年第一次临时股东大会、第三届董事会第四次会议已就本次
发行的募集资金用途做出决议，并在《募集说明书》中进行说明，本次发行的募
集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形；同时，《奥锐特药业股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，如发行人改变资金用途的，应当
依法经债券持有人会议作出决议。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
（3）经本所律师核查，如本补充法律意见书“第一部分发行人期间内相关
法律事项的补充核查意见”之“二、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发
行人本次发行符合《管理办法》的相关规定”所述，本次发行符合《证券法》第
十二条第二款的规定，即符合《管理办法》规定的发行条件。据此，本所律师认
为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。
3、发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定
根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、历次董事会和股东大会会议文
件、历次公告文件、发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、
天健会计师出具的天健审〔2023〕2292 号《奥锐特药业股份有限公司前次募集
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补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
资金使用情况鉴证报告》及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在不
得公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改
变公开发行公司债券所募资金的用途。据此，本所律师认为，发行人本次发行符
合《证券法》第十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司
向不特定对象发行可转债的相关规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款规定的下列条件：
（1）如本补充法律意见书“第一部分发行人期间内相关法律事项的补充核
查意见”之“二、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合
《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管
理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书“第一部分发行人期间内相关法律事项的补充核
查意见”之“二、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合
《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可
转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人的《审计报告》《2023 年半年度报告》及发行人的书面确
认，截至申报基准日，发行人合并口径的净资产为 173,824.46 万元，累计债券
余额为 0 万元。发行人本次拟发行可转债总额不超过 81,212.00 万元，以发行人
截至申报基准日的财务数据以及本次发行的数量上限测算，本次发行完成后公司
累计债券余额为 81,212.00 万元，占截至申报基准日发行人净资产的 46.72％，
未超过最近一期末净资产的 50％。2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，
发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 21,448.11 万元、20,157.06 万元、
16,640.84 万元和 14,757.27 万元，截至申报基准日，发行人的现金及现金等价
物余额为 35,965.02 万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，
发行人有足够的现金流来支付公司债券的本息。据此，本所律师认为，发行人具
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有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第
（三）项的规定。
（4）根据发行人的《审计报告》，发行人最近三个会计年度的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低）分别为 15,203.87 万元、16,339.60 万元和 20,679.31
万元，最近三个会计年度的加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据）分别为 13.81％、11.33％和 13.08％，发行人最近三个
会计年度盈利且加权平均净资产收益率平均不低于 6％，符合《管理办法》第十
三条第一款第（四）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的
规定。
2、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二款规定，即符合《管理
办法》第九条第（二）项至第（五）项和第十条规定的下列条件：
（1）发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的
规定
① 根据发行人第二届董事会提名委员会第二次会议、2022 年年度股东大会、
第三届董事会提名委员会第一次会议和第三届董事会第一次会议的会议资料、发
行人现任全体董事、监事和高级管理人员书面回复的调查表、出具的声明与承诺、
公安机关出具的证明以及发行人的书面确认等文件并经本所律师查询中国裁判
文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人现任
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办
法》第九条第（二）项的规定。
② 根据发行人的《审计报告》《内控鉴证报告》《企业信用报告》、报告期内
的年度报告、股东大会、董事会和监事会会议资料、组织结构图、发行人及其控
股（分）子公司报告期各期末的员工花名册、主要业务资质文件及主要资产权属
证明、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的营业执照以及发行人的书
面说明等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，并已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整的业务体系和
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直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，最近三年主营业务未发生重大变化，
董事和高级管理人员最近三年亦未发生重大不利变化；发行人所处行业的国家政
策未发生重大不利变化，发行人所持有的对业务经营有重大影响的资质以及不动
产权、专利等重要资产不存在重大权属纠纷，亦不存在重大担保、诉讼或仲裁事
项。
据此，本所律师认为，截至申报基准日，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定。
③ 根据发行人的《审计报告》《内控鉴证报告》、报告期内股东大会和董事
会的会议资料、内部控制评价报告并经发行人及其财务总监和审计部负责人确认，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至申报基准日，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
④ 根据发行人的《审计报告》《2023 年半年度报告》《企业信用报告》、发
行人股东大会和董事会的会议资料、发行人及其财务总监的书面确认并经本所律
师通过网络检索对发行人及其境内控股子公司的对外投资情况进行查询，发行人
最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项
的规定。
（2）发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定
① 根据发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、天健会计
师出具的天健审〔2023〕2292 号《奥锐特药业股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金的
用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）
项的规定。
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② 根据发行人现任全体董事、监事、高级管理人员书面回复的调查表、出
具的声明与承诺、公安机关出具的证明、发行人历次公告文件、发行人的书面确
认等文件并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网等
网站的公开信息，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
③ 根据发行人《2023 年半年度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人
出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近一年不存
在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项
的规定。
④ 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、公安机关出具的证
明、发行人及其境内控股（分）子公司主管政府部门出具的证明、《企业信用报
告（无违法违规证明）》以及《香港补充法律意见书》《美国补充法律意见书》、
发行人历次公告文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中
国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法
行为，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二
款的规定。
3、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、历次董事会和股东大会会议文
件、历次公告文件、发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、
天健会计师出具的天健审〔2023〕2292 号《奥锐特药业股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管
理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：（1）对已公开发行的公司
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债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反
《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。
4、发行人本次发行符合《管理办法》第十五条的规定
根据发行人第三届董事会第四次会议审议通过的《关于〈奥锐特药业股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》以及发行人
出具的说明，发行人本次发行的募集资金拟用于 308 吨特色原料药及 2 亿片抗肿
瘤制剂项目（一期）、年产 300KG 司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目、
年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目和补充流动资金，
本次募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司的情形，亦不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
根据《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）》以及发行人本次发行募集资金拟投资项目的
备案文件、可行性研究报告、环境影响评价文件及批复、发行人控股股东及实际
控制人控制的其他企业的《营业执照》以及发行人和发行人实际控制人出具的说
明，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响发行人生产经营的独立性。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定且
募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》规定的上市公
司向不特定对象发行可转债的相关条件。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
1、根据发行人第三届董事会第四次会议审议通过的本次发行预案，发行人
本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市，符合《可转债管理办
法》第三条第一款的规定。
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补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
2、根据发行人第三届董事会第四次会议审议通过的本次发行预案以及《募
集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人第三届董事会第四次会议审议通过的本次发行预案以及《募
集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价；在本次发行之后，当公司发
生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的
可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 85％时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价；本次发行方案未设
置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
4、根据发行人第三届董事会第四次会议审议通过的本次发行预案，发行人
可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定
的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若发行人本次发行的可转债募集资金
投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且
该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的
发行条件。
（五）综上所述，本所律师认为：
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发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的实质条件。
三、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”中详细披
露本次募集资金拟投资项目的具体情况，期间内，发行人募集资金的用途、实施
主体均未发生变化，本次募集资金投资项目已履行了相关备案或批准程序。
发行人第三届董事会第四次会议对募集资金投资项目名称的调整仅为更加
准确地披露募投项目信息，不涉及募投项目投资金额、实施主体、实施方式、经
济效益评价的修改。
四、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关
法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师特别审阅《募集说明书》引
用本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》及本补充法律意见书的相关内容，确认发行人《募集说明书》
对本所法律意见的引用真实、准确，不存在因引用本所法律意见而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合申请本次
发行的程序条件和实质条件，不存在影响本次发行的实质性法律障碍，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。发行人本次发行尚需取得上交所审核同意，并报经
中国证监会履行发行注册程序。
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第二部分 关于反馈回复的更新
《审核问询函》问题 1“关于本次募投项目必要性”
根据申报材料，1）公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和
销售。公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金，将用于“308 吨特色原料
药及 2 亿片抗肿瘤制剂项目（一期）”、“年产 300KG 司美格鲁肽和 20 吨帕罗韦德
原料药生产线及配套设施建设项目（一期）”、“年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮
复合包装片和 3 亿多替拉韦钠片生产线建设项目（一期）”及补充流动资金；2）
截至目前，公司已完成司美格鲁肽产品中试，杂质研究和成品方法学验证；2023
年 5 月，公司与浙江和泽医药科技股份有限公司（以下简称“和泽医药”）签署
协议，委托和泽医药按照公司要求进行醋酸阿比特龙片的开发工作；雌二醇/雌
二醇地屈孕酮复合包装片的研发处于处方工艺优化阶段。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，前
次募投项目与本次募投项目的主要区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募
投项目实施的主要考虑及必要性；（2）结合目前公司主要产品销售及产能利用率
情况，竞争对手产能及扩产安排，意向客户或已有订单，公司在技术、人员、管
理等方面的储备情况，募投项目各项产品目前研发进展情况等，说明公司本次新
增产能的合理性及消化措施；（3）本次募投项目涉及产品后续申请上市尚需履行
的具体程序及目前进展，并说明后续上市获批和商业化是否存在不确定性，请充
分提示相关风险；（4）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次
募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家
产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查
并发表明确意见。
回复如下：
一、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务
（一）发行人及控股、参股子公司的经营范围不涉及房地产相关业务，亦
未持有房地产开发相应资质
7-3-14
补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
根据发行人及控股、参股子公司的营业执照及书面确认，截至申报基准日，
发行人及控股、参股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务，具
体情况如下：
编
公司名称 经营范围 主营业务
号
化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制
品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化
学品）及相关技术服务、技术转让、售后服务及仓储；
特色复杂原料药和
化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；
1 发行人 医药中间体的研发、
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
生产和销售
需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；
药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；化工产
特色复杂原料药的
2 扬州奥锐特 品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；销售
研发、生产和销售
代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；
药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；化工 特色原料药和医药
3 扬州联澳 产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；销 中间体的研发、生产
售代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨 和销售
询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和
试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
特色复杂原料药和
4 天津奥锐特 采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
医药中间体的研发
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
上海奥锐特 特色复杂原料药和
5 技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；药物临
生物 医药中间体的研发
床试验服务；生物化工产品技术研发；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项 原料药及医药中间
6 上海奥磊特
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 体的贸易
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
特色复杂原料药和
7 杭州奥锐特 流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
医药中间体的研发
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊
断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优
良品种）许可项目：药品生产；生物农药生产；保健
食品生产；化妆品生产；药品进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
特色复杂原料药和
8 卓肽医药 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
医药中间体的研发
技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；生物
化工产品技术研发；软件开发；信息系统集成服务；
会议及展览服务；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；日用化学产品销售；化妆品批发；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工
原料药及医药中间
9 香港奥锐特 产品（不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术
体的贸易
的进出口业务
化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工 负责发行人美国市
10 美国奥锐特 产品（不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术 场业务开拓及客户
的进出口业务 维护
许可项目：药品委托生产（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技
源道医药
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
11 （苏州）有 新药研发
技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
限公司
软件销售；软件开发；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；科技中介服务（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、仪器
华翊博奥 仪表、通讯设备、电子产品、电子元器件。（市场主
（北京）量 体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经 量子计算机的研发
12
子科技有限 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 与制造
公司 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
浙江天台农
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
村商业银行
13 法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所 金融业务
股份有限公
列为准。
司
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，房地产开发是指“在
依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”。该法
第三十条规定，房地产开发企业是指“以营利为目的，从事房地产开发和经营的
企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，房地产开发经营是
指“在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开
发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人及
控股公司所属行业为“C27 医药制造业”，其现有业务围绕原料药、医药中间体
开展，并积极向下游制剂延伸，与上述法律法规中的“基础设施、房地产建设”
“转让房地产开发项目”“销售、出租商品房”等房地产业务存在明显差异。发
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补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
行人参股公司的经营范围亦不包含房地产相关业务，未实际从事房地产相关业务。
此外，《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，未取得房地产开发资
质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营活动。根据国家企业信用信息公示
系统、信用中国、发行人所在地住建部门官网等网站的公开信息查询结果，发行
人及控股、参股子公司未持有房地产开发企业资质证书，不具备从事房地产相关
业务的资格和能力。
（二）报告期内发行人的营业收入不涉及房地产相关业务
根据发行人最近三年审计报告及 2023 年半年度财务数据，报告期内发行人
的营业收入情况如下：
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （％） （万元） （％） （万元） （％） （万元） （％）
主营
54,584.93 98.77 100,084.84 99.28 80,045.98 99.64 71,774.32 99.49
业务
其他
680.07 1.23 722.81 0.72 290.29 0.36 369.70 0.51
业务
合计 55,265.00 100.00 100,807.65 100.00 80,336.27 100.00 72,144.02 100.00
根据发行人最近三年年度报告、报告期内发行人的重大业务合同并经本所律
师访谈发行人会计师，报告期内发行人的主营业务收入均为特色复杂原料药和医
药中间体的销售收入。其他业务收入主要为原材料销售收入和技术服务收入，且
占比极低。报告期内，发行人及控股子公司不存在房地产相关业务收入，未从事
房地产开发、经营等业务。根据源道医药（苏州）有限公司、华翊博奥（北京）
量子科技有限公司、浙江天台农村商业银行股份有限公司的书面确认，报告期内
发行人的参股公司均未从事房地产业务，营业收入中亦不包括房地产业务相关收
入。
综上，报告期内发行人及控股、参股子公司未从事房地产相关业务。
二、本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形
根据发行人第三届董事会第四次会议审议通过的《奥锐特药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》、募投项目可行性研究报告及
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补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
发行人出具的说明，本次发行募集资金拟投资项目及募集资金具体投向不包含房
地产开发相关业务，具体如下：
编 是否投向房地
募集资金投资项目 募集资金具体投向情况
号 产相关业务
308 吨特色原料药及 2 亿片抗肿瘤 生产厂房建设、设备购置和安装、
1 否
制剂项目（一期） 工程建设其他费用
年产 300KG 司美格鲁肽原料药生产 生产厂房建设、设备购置和安装、
2 否
线及配套设施建设项目 工程建设其他费用
年产 3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮 设备购置和安装、工程建设其他费
3 否
复合包装片生产线建设项目 用
4 补充流动资金 补充流动资金 否
同时，发行人已出具承诺，“本公司不具备房地产相关业务资质，不会将本
次募集资金投向房地产相关业务，本次募集资金在补充流动资金时亦不会投向房
地产相关业务。募集资金到位后，本公司将按照法律法规和监管部门的要求使
用”。
综上，发行人本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。
三、发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘
汰类产能
（一）发行人主营业务及本次募投项目不涉及限制类和淘汰类产能
经核查，发行人的主营业务为特色复杂原料药和医药中间体的研发、生产和
销售。本次募集资金投资项目包括“308 吨特色原料药及 2 亿片抗肿瘤制剂项目
（一期）”“年产 300KG 司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目”“年产
3 亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目”及补充流动资金。根
据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务
及本次募投项目均属于“C27 医药制造业”。
根据《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）第十三条规定“《产
业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制
类和淘汰类、且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列
入《产业结构调整指导目录》。”根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021
修订），发行人主营业务及本次募投项目均不属于限制类和淘汰类产业。
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补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
（二）发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
近年来，国家和地方制定了一系列鼓励和促进医药产业发展的政策，发行人
的主营业务及本次募投项目符合该等产业政策文件，具体如下：
序号 产业政策 发布机关 发布年份 主要内容
到 2025 年，卫生健康体系更加完善，中
国特色基本医疗卫生制度逐步健全，重
大疫情和突发公共卫生事件防控应对能
《“十四五”国民健 国务院办公
1 2022 年 力显著提升，中医药独特优势进一步发
康规划》 厅
挥，健康科技创新能力明显增强，人均
预期寿命在 2020 年基础上继续提高 1 岁
左右，人均健康预期寿命同比例提高。
到 2025 年，主要经济指标实现中高速增
长，前沿领域创新成果突出，创新动力
增强，产业链现代化水平明显提升，药
械供应保障体系进一步健全，国际化水
《“十四五”医药工 工信部、发改 平全面提高。到 2035 年，医药工业实力
2 2021 年
业发展规划》 委等九部门 将实现整体跃升；创新驱动发展格局全
面形成，产业结构升级，产品种类更多、
质量更优，实现更高水平满足人民群众
健康需求，为全面建成健康中国提供坚
实保障。
到 2025 年，医疗保障制度更加成熟定型，
基本完成待遇保障、筹资运行、医保支
《“十四五”全民医 国务院办公 付、基金监管等重要机制和医药服务供
3 2021 年
疗保障规划》 厅 给、医保管理服务等关键领域的改革任
务，医疗保障政策规范化、管理精细化、
服务便捷化、改革协同化程度明显提升。
到 2025 年，全省医药产业总产值力争达
到 4,000 亿元，规模进入全国各省市区
《浙江省医药产业
浙江省发 前四位。2025 年全省规模以上医药企业
4 发展“十四五”规 2021 年
改委 研发经费支出占营业收入比重达到
划》
5.5%。到 2025 年，全省超百亿医药行业
龙头企业集团达 5 家以上。
对通过仿制药质量和疗效一致性评价的
药品优先纳入采购范围，所有公立医疗
机构均应参加药品集中带量采购。约定
采购量根据采购量基数和约定采购比例
《关于推动药品集
确定，鼓励公立医疗机构对药品实际需
中带量采购工作常 国务院办公
5 2021 年 求量超出约定采购量以外的部分，优先
态化制度化开展的 厅
采购中选产品。对通过一致性评价的仿
意见》
制药、原研药和参比制剂不设置质量分
组，直接以通用名为竞争单元开展集中
带量采购，不得设置保护性或歧视性条
款。
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补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
序号 产业政策 发布机关 发布年份 主要内容
深化药品、医用耗材集中带量采购制度
改革：坚持招采合一、量价挂钩，全面
实行药品、医用耗材集中带量采购。推
《关于深化医疗保 进构建区域性、全国性联盟采购机制，
6 障制度改革的意 国务院 2020 年 形成竞争充分、价格合理、规范有序的
见》 供应保障体系。做好仿制药质量和疗效
一致性评价受理与审评，通过完善医保
支付标准和药品招标采购机制，支持优
质仿制药研发和使用，促进仿制药替代。
坚持基本医疗卫生事业公益属性，深化
《中华人民共和国 医药卫生体制改革，加快优质医疗资源
国民经济和社会发 扩容和区域均衡布局，加快建设分级诊
7 展第十四个五年规 全国人大 2020 年 疗体系，加强公立医院建设和管理考核，
划和 2035 年远景 推进国家组织药品和耗材集中采购使用
目标纲要》 改革，发展高端医疗设备。支持社会办
医，推广远程医疗。
加强原料药生产企业排污许可管理，严
工信部、生态
格持证、按证排污，落实制药工业大气
《推动原料药产业 环境部、国家
污染物排放标准，重点区域执行特别排
8 绿色发展的指导意 卫健委、国家 2020 年
放限值，强化源头预防、过程控制、末
见》 药监局四部
端治理等综合措施，做好无组织排放管
门
控，确保实现稳定达标排放。
促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，
提高药品供应保障能力，更好地满足临
床用药及公共卫生安全需求，加快我国
由制药大国向制药强国跨越；加快推进
仿制药质量和疗效一致性评价工作，对
《关于改革完善仿 临床使用量大、金额占比高的品种加快
9 制药供应保障及使 国务院 2018 年 评价工作进度；促进仿制药替代使用，
用政策的意见》 将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳
入与原研药可相互替代药品目录；推动
仿制药产业国际化，加强与相关国际组
织和国家的交流，加快药品研发、注册、
上市销售的国际化步伐；支持企业开展
国际产能合作，建立跨境研发合作平台。
同时，发行人已出具承诺“本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉
及限制或淘汰类产能，本次募集资金在补充流动资金时亦不会投向限制或淘汰类
产业。募集资金到位后，本公司将按照法律法规和监管部门的要求使用。”
综上，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘
汰类产能。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
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补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
就此事项，本所律师履行了相应核查程序，查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及控股、参股子公司的营业执照；
2、发行人最近三年审计报告及 2023 年半年度财务报表；
3、发行人最近三年年度报告及 2023 年半年度报告；
4、发行人第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第四次会议及 2023
年第一次临时股东大会的会议资料；
5、本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告；
6、国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人所在地住建部门官网等
网站的公开信息查询结果；
7、报告期内发行人的重大业务合同；
8、本所律师对发行人会计师的访谈记录；
9、发行人及其参股公司出具的说明或承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师确认：
报告期内，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金不
存在投向房地产相关业务的情形，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业
政策，不涉及限制或淘汰类产能。
——本补充法律意见书正文结束——
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