德业股份：关于修订《公司章程》的公告2023-10-28
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-073
宁波德业科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023 年 10 月 27 日，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为加强和完善公司内部控制制度体系，公司将根据《上海证券交易所股票上市规
则（2023 年 8 月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》等最新规定，并结合公
司实际运作情况，对《公司章程》中部分条款进行修订。
该事项仍需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授
权公司管理层就上述事项变更办理工商备案手续，新《公司章程》经 2023 年第
三次临时股东大会审议通过后，正式生效实施。变更内容最终以宁波市市场监督
管理局核准的内容为准，修订后的章程全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
《公司章程》修订新旧对照表请见本公告附件。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 28 日
备查文件
第二届董事会第二十八次会议决议
附件
《宁波德业科技股份有限公司公司章程》修订新旧对照表
本次对《公司章程》拟修订的主要内容如下：
原条款 修订后条款
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式和程序 公司董事、监事候选人的提名方式和程序
为： 为：
（一）董事会、单独或合并持有公司 3%以上股 （一）董事会、单独或合并持有公司 3%以上股
份的股东有权以本章程规定向股东大会提名非 份的股东有权以本章程规定向股东大会提名非
独立董事候选人；董事会、单独或合并持有公司 独立董事候选人；董事会、单独或合并持有公司
1%以上股权的股东、监事会有权向股东大会提 1%以上股份的股东、监事会有权向股东大会提
名独立董事候选人； 名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构
（二）监事会、单独或合并持有公司 3%以上股 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
份的股东有权以本章程规定向股东大会提名非 事的权利；
职工代表监事候选人；职工代表监事由公司工会 （二）监事会、单独或合并持有公司 3%以上股
选举产生。 份的股东有权以本章程规定向股东大会提名非
（三）提名人在提名董事或监事候选人前应取得 职工代表监事候选人；职工代表监事由公司工会
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺 选举产生。
公开披露的董事或监事候选人资料真实、完整并 （三）提名人在提名董事或监事候选人前应取得
保证当选后切实履行董事或监事职责。 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 公开披露的董事或监事候选人资料真实、完整并
历和基本情况。 保证当选后切实履行董事或监事职责。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候 历和基本情况。
选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实 董事候选人应当在股东大会通知公告前作
履行董事职责。 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 履行董事职责。
累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益 股东大会选举董事、监事时，根据本章程的
的股份比例在 30%及以上的，公司应当实行累积 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 例在 30%以上或者选举 2 名以上独立董事的，
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 公司应当实行累积投票制。股东大会以累积投票
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
中使用，操作细则如下： 应当分别进行。
1、股东大会在选举董事（监事）时，公司 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
股东的每一份股份拥有与应当选董事（监事）数 事或者监事时，每一股份拥有与每个议案组下应
量相同的表决票数，即股东在选举董事（监事） 选董事或者监事人数相同的选举票数，股东拥有
时拥有的全部表决票数，相当于其持有的股份数 的选举票数可以集中投给一名候选人，也可以投
和应当选董事（监事）人数的乘积； 给数名候选人，具体操作细则如下：
2、在选举董事（监事）时，股东可以将全 1、股东大会在选举董事（监事）时，公司
部表决票投向一个候选人，也可以分散投向多 股东的每一份股份拥有与应当选董事（监事）人
人，但股东累计投出的表决票数不得超过其拥有 数相同的选举票数，即股东在选举董事（监事）
的全部表决票数； 时拥有的全部选举票数，相当于其持有的股份数
3、表决结束后，根据拟选董事（监事）人 和应当选董事（监事）人数的乘积；
数，按照各董事（监事）候选人的得票数量多少， 2、在选举董事（监事）时，股东可以将全
从高到低确认当选董事（监事）； 部选举票数投向一个候选人，也可以分散投向多
4、如果多名候选人得票相同，且人数多于 人，但股东累计投出的选举票数不得超过其拥有
剩余候选名额，则股东大会再次对该几名候选人 的全部选举票数；
进行投票。 3、表决结束后，根据拟选董事（监事）人
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事 数，按照各董事（监事）候选人的得票数量多少，
之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法 从高到低确认当选董事（监事）；
规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除 4、如果多名候选人得票相同，且人数多于
合同的补偿等内容。 剩余候选名额，则股东大会再次对该几名候选人
进行投票。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间
的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和
《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
的投票结果。 票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 对公司因本章程第二十四条第一款第 （八） 对公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份作出决议； 收购本公司股份作出决议；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解 和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案； （十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项； （十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与
立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专 考核等专门委员会。各专门委员会人员构成设置
门委员会人员构成设置和其工作制度由董事会 和其工作制度由董事会决定和制订。专门委员会
决定和制订。专门委员会对董事会负责，依照本 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 成员全部由董事组成，审计委员会成员应为不在
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会、
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
的召集人为会计专业人士。 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 业人士。
意见，有关费用由公司承担。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程等规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
董事会战略委员会负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）须经董事会批准的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、融资方案及发展战略等重大事项；
（三）其他影响公司发展的重大事项。
董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程等规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程等规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第一百三十九条 监事有权了解公司经营情况。 第一百三十九条 监事有权了解公司经营情况。
上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监 公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、
预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司 阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承
承担。 担。
