厦门力鼎光电股份有限公司 2022 年年度股东大会
证券简称：力鼎光电 证券代码：605118
厦门力鼎光电股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
二〇二三年五月十六日
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厦门力鼎光电股份有限公司 2022 年年度股东大会
厦门力鼎光电股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保力鼎光电 2022 年年度股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，
现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，请出示以
下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印
件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账
户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加
盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人
股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡
等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权
委托书，持股凭证和委托人股东账户卡等有效身份证明。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进
行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
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厦门力鼎光电股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 5 月 16 日下午 14 时
网络投票时间：2023 年 5 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：厦门市海沧区新阳工业区新美路 26 号公司会议室
会议召集人：董事会
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案及听取独立董事年度述职报告：
（一）非累积投票议案
1、公司 2022 年年度报告及摘要.................................... 5
2、公司 2022 年度董事会工作报告.................................. 6
3、公司 2022 年度监事会工作报告................................. 13
4、公司 2022 年度财务决算报告................................... 17
5、公司 2023 年度财务预算报告................................... 20
6、公司 2022 年度利润分配预案................................... 22
7、关于公司 2023 年度向金融机构申请授信额度的议案............... 24
8、关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案...................... 25
（二）独立董事述职报告
公司 2022 年度独立董事述职报告.................................. 27
四、确定股东大会计票、监票人
五、股东及股东代表投票表决
六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投
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票表决结果，并下载合并后的投票表决结果
七、主持人宣读表决结果及股东大会决议
八、律师宣读本次股东大会的法律意见
九、签署会议记录及会议决议
十、主持人宣布会议结束
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议案一
公司 2022 年年度报告及摘要
各位股东：
厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《厦门力鼎光电
股份有限公司 2022 年年度报告》。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司 2022 年年度报告及摘要。
请予审议。
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议案二
公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东：
2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定，切实履行法律及股东
赋予董事会的各项职责，勤勉尽责，规范运作，科学决策，积极推动公司的稳健
发展。在公司经营管理上，董事会紧紧围绕总体发展战略，努力推进并监督管理
层的各项工作，保持了生产经营的稳健运行，切实维护了公司和全体股东的利益。
现将 2022 年度工作情况报告如下:
一、经营情况讨论与分析
2022 年全年，尤其是自下半年开始，全球需求收缩、供给冲击、预期转弱
三重压力叠加，面对复杂的内外环境，公司依托自身扎实的研发创新实力和中高
端产品技术优势，继续稳步落实年度经营计划的各项工作，保持了企业的稳健发
展。报告期内，公司实现营业收入 58,512.93 万元，比上年增长 16.78%，实现
归属上市公司股东净利润 15,616.91 万元，比上年增长 7.11%，公司业绩稳中有
进。
（一）宏观环境对本期业绩的影响
2022 年，国际上地缘政治带来的区域冲突加剧，境外个别经济体引发的通
胀危机传导至世界主要经济体，市场普遍预期全球将面临不可避免的经济收缩，
导致能源及原材料价格不断上涨，关键材料供应紧俏，全球物流运力紧张，居民
消费大幅减弱，市场需求端预算缩减，国内众多制造业企业均面临订单缩减、成
本增加及局部供应链失调等诸多挑战。据国家统计局统计显示，2022 年全年，
全国规模以上工业企业实现营业收入比上年增长 5.9%，但全国规模以上工业企
业利润比上年下降 4.0%，公司所属的“计算机、通信和其他电子设备制造业”
的规模以上工业企业利润比上年下降 13.1%。
从全球范围上看，国内经济虽受到复杂国际形势带来的消极影响，但中国产
业链配套相对充足，并且在国内政府高效的维稳及强大的组织能力作用下，中国
市场仍被视为最安全的制造基地和最佳合作伙伴的选择地，国内外贸出口表现依
然强劲，特别是国内技术先进、产品具有一定技术门槛的规模制造企业仍能获得
可观的国际订单。据国家统计局统计显示，2022 年全年，中国货物进出口总额
6
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为人民币 42.07 万亿元，比上年增长 7.7%，其中，出口达人民币 23.97 万亿元，
增长 10.5%，实现贸易顺差达人民币 5.86 万亿；2022 年，国内高技术制造业、
装备制造业增加值分别增长 7.4%、5.6%，增速分别比规模以上工业快 3.8、2.0
个百分点，高技术制造业和装备制造业增长位居前列，总体而言，中国经济在愈
发复杂的宏观形势下依然展现出较强的韧性，中国高端制造业也展现出极强的抗
风险能力和至关重要性。
在前述背景下，公司作为专业为全球客户提供高端光学成像解决方案的供应
商，在报告期内获得的境外客户订单同比增长较多。原先延后的境外客户新项目，
也自 2021 年下半年开始逐步恢复供应并在 2022 年内起量，进一步驱动了公司业
绩成长。报告期内，公司实现境外营业收入 46,138.87 万元，比上年增长 27.63%，
境外订单增长是驱动公司业绩成长的主要因素。
（二）下游应用领域对本期业绩的影响
报告期内，凭借多年在中高端镜头产品的技术积累和客户信赖，公司在当下
热点应用领域市场领域获得更多的商业机会，在传统专业消费领域为客户开发的
新品也逐步放量出货，共同助力业绩增长。
报告期内，公司机器视觉领域及车载领域业务收入增长较快，其中，在机器
视觉领域，虚拟现实及增强现实行业的相关客户对未来市场预期较好，对其自身
产品开发进度及市场布局加快，公司用于辅助其进行运动感知和动作捕捉的计算
视觉类镜头销量有所增长；在车载领域，与公司深度合作的境内造车新势力客户
在报告期内汽车销量显著增长，公司相应供应的车载前视、车载环视及监测类前
装车载镜头产品出货增加，并且，与境外新客户合作带动了车载后装镜头订单的
增长，公司在车载业务布局上取得了一定突破。报告期内，公司在机器视觉领域
实现主营业务收入比上年增长 31.58%，在车载领域实现主营业务收入比上年增
长 50.10%。
报告期内，公司在传统及技术沉淀最为集中的专业消费类领域，也获得了较
大增长，随着配套芯片短缺情况的缓解，境外消费市场的短暂修复，公司近年为
合作多年的知名北美消费品客户开发的专案产品在报告期内开始批量供应，报告
期内，公司在专业消费领域实现主营业务收入比上年增长 44.27%。
（三）项目及技术储备情况
报告期内，公司坚持围绕“高端定制化、跨应用领域、多品种少量化”的经
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营策略开展研发工作，定制化在研项目涵盖专业安防、专业消费、机器视觉、车
载 ADAS 专用 8MP 前视、车载激光雷达及专业红外等多个细分领域。
公司持续加强研发投入力度，研发团队在技术研发和技术人才储备两方面均
持续提高，在保证全玻光学解决方案设计研发能力的同时，专业玻塑镜头研发人
员占比增加，玻塑镜头研发能力快速提升，打造的标准款镜头成像质量能够满足
主流市场需求，为公司在国内及港台性价比市场的布局奠定扎实基础。
公司玻璃、塑料非球面镜片的自制能力不断精进，塑料非球面镜片的生产良
率及工艺水平厚积薄发，公司车载镜头产品所需的球面玻璃镜片及塑料镜片全部
来源于公司自制供应，优异的核心光学部件自我掌控能力为公司产品品质提供了
重要保障。
二、董事会日常运行情况
（一）董事会召开情况
2022 年，公司全体董事依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事制
度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。公司共召开了 10
次董事会议，全体董事积极参加会议，认真审阅会议材料，积极参与讨论，并以
谨慎、科学的态度行使表决权。董事会会议具体召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第二届董事会 审议通过以下事项：（1）关于回购注销部分限制性股票的议
2022-01-28
第八次会议 案；（2）关于聘任公司财务总监的议案。
第二届董事会 审议通过关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的
2022-03-31
第九次会议 事项。
审议通过以下事项：（1）2021 年度报告；（2）2021 年总经理、
董事会、审计委员会工作报告；（3）2021 年财务决算报告、
第二届董事会 2022 年财务预算报告；（4）2021 年利润分配预案；（5）2021
2022-04-24
第十次会议 年募集资金使用与存放专项报告；（6）其他：年度自有资金
理财、年度授信融资、年度远期外汇交易等常规年度审议事
项。
第二届董事会
2022-04-28 审议通过公司 2022 年第一季度报告。
第十一次会议
审议通过以下事项：（1）调整 2021 年限制性股票激励计划预
第二届董事会 留权益授予价格的议案；（2）向激励对象授予预留限制性股
2022-06-30
第十二次会议 票的议案；（3）续聘会计师事务所的议案；（4）吸收合并全
资子公司的议案。
第二届董事会 审议通过关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的
2022-07-21
第十三次会议 事项。
审议通过以下事项：（1）2021 年限制性股票激励计划首次授
第二届董事会 予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案；（2）回购注
2022-08-03
第十四次会议 销部分限制性股票的议案及调整回购价格的议案；（3）使用
闲置募集资金进行现金管理。
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第二届董事会 审议通过以下事项：（1）公司 2022 年半年度报告及摘要；（2）
2022-08-26
第十五次会议 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
第二届董事会 审议通过关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的
2022-09-30
第十六次会议 事项。
审议通过以下事项：（1）公司 2022 年第三季度报告；（2）部
第二届董事会
2022-10-28 分募投项目延期的议案；（3）关于吸收合并子公司并办理注
第十七次会议
销的事项。
（二）董事会召开股东大会情况及董事出席会议情况
2022 年度，公司共召开两次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东
大会 1 次，全部由董事会召集。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认
真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法
行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
报告期内，公司董事出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
吴富宝 否 10 10 0 0 0 否 2
吴泓越 否 10 10 0 0 0 否 2
吴德宝 否 10 10 0 0 0 否 2
王雄鹰 否 10 10 0 0 0 否 2
覃一知 是 10 10 9 0 0 否 2
陈旭红 是 10 10 9 0 0 否 2
林杰 是 10 10 9 0 0 否 2
报告期内，公司董事会会议召开方式如下：
年内召开董事会会议次数 10
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 9
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。除战略委员会外，其他委员会由独立董事担任的委员占多数。
各专门委员会成员情况如下：
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 陈旭红（主任委员）、覃一知、王雄鹰
提名委员会 覃一知（主任委员）、林杰、吴富宝
薪酬与考核委员会 林杰（主任委员）、陈旭红、吴德宝
战略委员会 吴富宝（主任委员）、吴德宝、王雄鹰、覃一知、林杰
报告期内，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关
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工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事
项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
1、报告期内审计委员会召开 6 次会议
重要意 其他履
召开日期 会议内容 见和建 行职责
议 情况
审议通过以下事项：（1）2021 年年度报告及摘要；（2）
审计部 2021 年工作报告及 2022 年工作计划；（3）审计
委员会 2021 年度履职情况报告；（4）2021 年财务决算
2022-04-24 / /
报告；（5）2022 年财务预算报告；（6）2021 年利润分
配预案；（7）公司 2021 年度内部控制评价报告；（8）
2021 年年募集资金存放与使用情况的专项报告。
2022-04-28 审议通过公司 2022 年第一季度报告。 / /
2022-06-30 审议通过续聘会计师事务所的事项。 / /
2022-08-03 审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的事项。 / /
审议通过以下事项： 1）2022 年半年度报告及摘要； 2）
2022-08-26 2022 年半年度募集资金存放与使用专项报告；（3）审 / /
计部 2022 年半年度工作报告。
审议通过：（1）公司 2022 年第三季度报告；（2）部分
2022-10-28 / /
募投项目延期事项。
2、报告期内提名委员会召开 2 次会议
重要意 其他履
召开日期 会议内容 见和建 行职责
议 情况
2022-01-28 审议通过关于聘任公司财务总监的事项。 / /
审议通过以下事项：（1）对董事、监事及高级管理人员
2022-04-24 2021 年度工作情况审查意见；（2）提名委员会 2021 年 / /
履职情况报告。
3、报告期内薪酬与考核委员会召开 3 次会议
重要意 其他履
召开日期 会议内容 见和建 行职责
议 情况
审议通过董事、监事及高级管理人员薪酬的相关议案，
2022-04-24 / /
以及薪酬与考核委员会 2021 年度履职情况报告。
审议通过关于拟定《公司 2021 年限制性股票激励计划
2022-06-30 / /
预留权益激励对象名单》的议案。
审议通过关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
2022-08-03 / /
分第一个限售期解除限售条件成就的议案。
4、报告期内战略委员会召开 1 次会议
重要意 其他履
召开日期 会议内容 见和建 行职责
议 情况
2022-04-24 审议通过关于公司 2021 年度经营情况及 2022 年经营计
/ /
划的议案。
（四）信息披露工作情况
10
厦门力鼎光电股份有限公司 2022 年年度股东大会
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
和《公司信息披露管理制度》的要求，认真编制定期报告，通过证监会指定渠道
对外发布公告文件 112 份，及时向广大投资者尤其是中小投资者传递公司经营
情况等重要信息，严格履行了信息披露义务。报告期内，上海证券交易所对公司
2021-2022 年信息披露工作评价结果为良好，充分体现公司在信披及投资者关系
管理工作方面的合法合规。
（五）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会秘书及证券事务部，统筹负责投资关系管理，对各投
资人的邮件、来电问询及现场调研咨询，在确保股东平等获取信息的原则下，积
极解答反馈，切实保护了投资者特别是中小投资者的权益。报告期内，公司召开
了 2021 年年度业绩说明会暨参加厦门辖区上市公司投资者网上集体接待日活
动、2022 半年度业绩说明会及 2022 年三季度业绩说明，公司通过上述业绩说明
会与投资者实时互动交流，切实维护了公司和全体股东利益。
三、经营计划
2023 年，董事会将推动并监督管理层执行以下主要经营计划：
公司在 2022 年的业绩虽同比上涨，但本公司销售渠道以境外区域为主，且
产品应用最终端大部分在欧美地区，当前欧美地区经济衰退风险持续加大，经济
增速放缓，宏观经济周期仍处低谷，公司业绩仍面临诸多因素带来的波动风险。
因此，2023 年公司将坚持高质量发展路线，始终以高端客制化市场为主，并继
续挖掘更多有一定技术壁垒的细分市场，提升产品的专业化、精细化、特色化、
新颖化，通过提升自身技术层级的方式进一步巩固核心竞争力，确保公司在当前
宏观环境下依然能够保持高质量的良性可持续发展。
（一）坚持高质量发展
坚持在行业内执行差异化的商业模式，持续围绕“高端定制化、跨应用领域、
多品种少量化”的经营策略开展营销、研发及生产活动，继续通过大量定制化项
目积累研发设计经验，并以不断丰富的设计方案库及快速反应能力，保持在中高
端应用市场的核心竞争力。产品技术线长期对标德日系老牌光学企业，提升公司
在行业在国际舞台上的技术层级，以产品的专业化、精细化、特色化、新颖化，
确保公司高质量的良性可持续发展。
（二）持续增效降本
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厦门力鼎光电股份有限公司 2022 年年度股东大会
加大生产效率，推进募投项目“光学镜头智能制造项目”的建设，项目再投
入塑料镜片、镜头组立等高端自动化设备和检测设备，争取在 2023 年实现项目
生产运转，进一步提升产能，以备未来可预期的订单能够得到及时消化。量变质
变并轨同行，在产量提升的同时，关注生产营运质量，加强库存结构管理，确保
库存的良性转动。
公司也将进一步提升公司内部控制治理能力水平，强化规范运作，加强业务
预算与财务预算的管理力度，加强对公司营运成本的精细化管理，有效降低公司
各项成本费用，实现全面成本控制各项措施夯实精细化管理，推动公司业务管理
的增效降本。
（三）推动信息化建设
推动信息化系统升级，结合集团化架构的流程优化，对 ERP 进行全面升级，
打通 ERP、MES、PLM 等生产、研发及数据管理等各个信息化平台，打造数字可视
化智慧工厂，通过信息化、数字化做到智能监测、高效产能、精准核算，提升管
理效率。
（四）优化组织架构
继续扩大营销团队和研发团队建设，通过新市场新技术挖掘更多商业机会。
精细化新应用领域产品的战略布局，搭建车载事业部、平面事业部、红外事业部，
其中红外及车载事业部将注入专属销售、生产营运、研发和品质管理体系。
公司董事会特此报告，请予审议。
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厦门力鼎光电股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案三
公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东：
2022 年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等
有关规定，本着对全体股东负责的态度，在工作中勤勉尽责、恪尽职守，认真履
行法律法规所赋予的职权和义务，充分行使监事会的监督职能，对公司规范运作
和健康发展起到了积极的作用。现将公司 2022 年度监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）会议出席情况
2022 年度，监事会全体监事出席了公司召开的两次股东大会会议，列席了
10 次董事会会议，并组织召开了 7 次监事会会议。全体监事在上述会议中，见
证股东大会的表决、讨论情况，听取股东尤其是中小股东发表的讲话，监督董事
会的召开及董事行使表决权的过程，充分讨论监事会会议审议事项。公司股东会、
董事会及监事会的召集、召开符合法定程序，有关事项的表决合法有效。报告期
内，我们对上述会议审议的事项不存在重大异议。
（二）报告期内监事会召开情况
在 2022 年，公司监事会共召开了 7 次会议，具体情况如下：
1、2022 年 1 月 28 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
2、2022 年 4 月 24 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《公
司 2021 年年度报告及摘要》《公司 2021 年度监事会工作报告》《公司 2021 年度
财务决算报告》《公司 2022 年度财务预算报告》《公司 2021 年度利润分配预案》
《公司 2021 年内部控制评价报告》《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于 2022 年度开展
远期外汇交易业务的议案》《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
3、2022 年 4 月 28 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《公
司 2022 年第一季度报告》。
4、2022 年 6 月 30 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留权益授予价格的议案》《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》《关于对 2021 年限制性股票激励计划预留权益授予
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厦门力鼎光电股份有限公司 2022 年年度股东大会
名单核查意见的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》。
5、2022 年 8 月 3 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案及调整回购价格的议案》《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》。
6、2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《公
司 2022 年半年度报告及摘要》《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》。
7、2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《公
司 2022 年第三季度报告》《关于部分募投项目延期的议案》。
二、监事会对有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法对公司运作情况进行监督，列席了公司股东大会、董
事会的历次会议，认真审阅股东大会、董事会的各项文件。监事会认为，公司运
作规范，决策程序合法有效，建立了较为健全的内部控制机制。公司严格遵循《公
司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员及高级管理人
员忠实勤勉地履行职责，未发现董事及高级管理人员在行使职权时有违反法律、
法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为，董事会、股东会的召开、
决策程序和决议内容均合法有效，各项重大决策符合法定程序和股东利益。
（二）公司财务检查情况
报告期内，监事会认真审议公司定期报告，对公司的财务状况实施了有效的
监督和检查，监事会认为：公司财务状况良好，资产质量可靠，报表真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）审计，大华出
具了标准无保留意见的 2022 年度审计报告，大华能够客观、公允地履行审计职
责，出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会审议了公司使用募集资金进行现金管理、部分募投项目延
期的相关议案，发表了明确同意的审核意见，监事会也认真审阅了公司编制的《募
集资金存放与实际使用情况专项报告》，查阅了募集资金运用的相关凭证，根据
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《上海证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件和《公司章程》等相关规
定，监事会认为公司募集资金使用行为符合上述法律法规，不存在变相改变募集
资金投向、损害公司及股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
经监事会核查，报告期内，公司不存在任何关联交易。
（五）公司对外担保及关联方资金往来情况
经监事会核查，报告期内，公司不存在任何对外担保，也不存在为子公司担
保的情形，期末对外担保余额为 0。公司实际控制人及其控制的其他企业以及其
他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或
间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。
（六）公司内部控制的情况
监事会对公司在报告期内的内控运行情况进行核查，公司内控体系运行和执
行情况持续有效，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，确保公
司经营管理依法合规，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。公司内
部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，
如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（七）公司利润分配政策执行情况
报告期内，公司严格根据《公司章程》和分红规划的规定，实施了 2021 年
度利润分配方案，公司向全体股东每股派发现金红利 0.12 元（含税），共计派
发现金红利 48,886,980 元（含税），未进行资本公积转增股本或送股。监事会认
为：董事会提出的利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章
程》等有关规定，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策规定，能够保障
股东的稳定回报并有利于公司稳步健康地可持续发展。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司严格执行《公司内幕知情人登记管理制度》，切实做好内幕信息知情登
记管理工作，有效防范内幕信息泄露。报告期内，监事会未发现相关人员利用内
幕信息从事内幕交易的情形。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年，监事会将继续支持公司的规范运作，做好日常监督工作，充分发
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厦门力鼎光电股份有限公司 2022 年年度股东大会
挥监督促发展的价值创造作用。我们也将更加积极学习上市公司相关法律法规，
尤其是在全面注册制下，更加深刻领悟相关重要文件精神，精准吸收监管部门有
关监管指引文件的修订变化，结合最新的法规要求和精神，科学地履行监督职责。
在监督公司内部治理方面，继续对董事、高级管理人员履职情况进行监督并保持
有效沟通，通过召开监事会会议及列席股东会、董事会等方式，及时掌握公司重
大决策事项，积极履行监事应尽的职责，维护全体股东尤其是中小投资者的合法
权益。
公司监事会特此报告，请予审议。
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议案四
公司 2022 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2022 年度整体财务情况报告如下：
一、公司主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据如下：
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
增减(%)
营业收入 585,129,317.83 501,045,203.45 16.78 417,052,976.50
归属于上市公司股
156,169,092.53 145,800,098.25 7.11 150,585,686.01
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 135,410,520.34 124,542,762.81 8.73 128,536,685.44
损益的净利润
经营活动产生的现
159,500,224.85 90,338,083.29 76.56 111,465,845.17
金流量净额
本期末比上年同
2022年末 2021年末 2020年末
期末增减（%）
归属于上市公司股
1,349,097,763.11 1,213,445,898.30 11.18 1,123,357,568.67
东的净资产
总资产 1,528,352,907.30 1,417,790,579.10 7.80 1,242,248,812.04
（二）主要财务指标如下：
主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%) 2020年
基本每股收益（元／股） 0.3846 0.3596 6.95 0.3946
稀释每股收益（元／股） 0.3845 0.3594 6.98 0.3946
扣除非经常性损益后的基本
0.3334 0.3071 8.56 0.3369
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 12.33 12.51 减少0.18个百分点 17.92
扣除非经常性损益后的加权
10.69 10.68 增加0.01个百分点 15.29
平均净资产收益率（%）
二、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
减少 1.55 个
光学制造业 585,105,708.65 345,270,252.26 40.99 16.78 19.93
百分点
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厦门力鼎光电股份有限公司 2022 年年度股东大会
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
减少 3.63 个
定焦镜头 456,826,149.39 269,126,947.36 41.09 32.93 41.68
百分点
增加 1.95 个
变焦镜头 88,438,630.18 54,726,595.54 38.12 -17.79 -20.30
百分点
增加 5.02 个
配件及其他 39,840,929.08 21,416,709.36 46.24 -19.99 -26.83
百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
减少 6.32 个
境内 123,717,057.82 89,221,194.14 27.88 -11.32 -2.81
百分点
减少 1.26 个
境外 461,388,650.83 256,049,058.11 44.50 27.63 30.58
百分点
报告期内，公司实现主营业务收入 58,510.57 万元，同比增长 16.78%，主
营业务成本 34,527.03 万元，同比增长 19.93%，主营业务毛利率 40.99%，同比
减少 1.55 个百分点。报告期内，公司仍以境外销售为主，美元是公司境外业务
的主要结算货币。
报告期内，定焦镜头的营业收入比上年增长 32.92%，营业成本比上年增长
41.68%，主要系驱动公司业绩增长的专业消费领域产品、机器视觉领域产品及车
载领域产品大多为定焦镜头。
三、产销量情况分析
生产量 销售量 库存量
单
主要产品 生产量 销售量 库存量 比上年 比上年 比上年
位
增减（%） 增减（%） 增减（%）
定焦镜头 颗 12,124,012.00 11,482,313.00 3,253,264.00 15.04 32.13 19.19
变焦镜头 颗 743,376.00 673,424.00 190,944.00 -22.99 -22.11 30.59
四、费用分析
单位：元
科目 本期金额 上年同期金额 变动比例（%） 变动情况说明
销售费用 9,782,125.82 9,774,140.61 0.08 -
管理费用 24,641,653.89 22,148,937.87 11.25 -
研发费用 42,338,355.41 37,162,307.40 13.93 -
本期美元汇率提升，表现
财务费用 -20,529,493.52 -679,956.36 -
的汇兑净收益较大所致。
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厦门力鼎光电股份有限公司 2022 年年度股东大会
五、现金流分析
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动情况说明
本期销售收入增长，销
经营活动产生的现 售 商 品收 到 的现 金增
159,500,224.85 90,338,083.29 76.56
金流量净额 加 及 相应 出 口退 税额
增加所致。
投资活动产生的现 本 期 理财 投 资增 加所
-188,636,183.02 6,536,863.11 -2,985.73
金流量净额 致。
筹资活动产生的现
-41,278,438.88 -47,119,805.00 - -
金流量净额
六、资产状况分析
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末
数占总资 数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 期期末变
（%） （%） 动比例（%）
交易性金
336,865,133.72 22.04 179,099,416.46 12.63 88.09 本期理财投入增加所致
融资产
预付款项 7,594,373.73 0.50 4,275,418.74 0.30 77.63 本期末预付模具款增加
其他应收 主要系上期末未收到的出
2,938,823.01 0.19 5,913,408.70 0.42 -50.30
款 口退税较多所致
其他流动 上年度购买的保本理财在
2,771,347.29 0.18 62,823,633.10 4.43 -95.59
资产 本期收回所致
其他权益 本期投资耐德佳股权及投
88,965,511.11 5.82 45,517,237.33 3.21 95.45
工具投资 资项目公允价值增长所致
主要系本期末尚未验收使
在建工程 91,336,200.36 5.98 58,070,778.59 4.10 57.28
用的设备增加所致
长期待摊 主要系本期车间及办公楼
16,827,050.06 1.10 8,420,222.98 0.59 99.84
费用 装修所致
其他非流 主要系本期收到上期预付
31,589,560.80 2.07 123,180,929.05 8.69 -74.36
动资产 购买的设备
合同负债 15,234,365.08 1.00 11,049,699.40 0.78 37.87 预收货款增加所致
其他应付 本期部分激励股权解锁后
9,502,319.36 0.62 14,698,475.54 1.04 -35.35
款 回购义务减少所致
库存股 7,773,193.00 0.51 14,341,495.00 1.01 -45.80 同上
长期借款 8,010,000.00 0.52 - - - 本期新增研发贷款所致
其他综合 其他权益工具投资的公允
19,429,880.03 1.27 -469,027.78 -0.03 -
收益 价值变动所致
请予审议。
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议案五
公司 2023 年度财务预算报告
各位股东：
结合公司发展战略和 2022 年度实际经营工作情况，并在假设国家政策、市
场环境、经营计划等宏观因素未发生重大变化的前提下，公司本着客观、求实、
稳健、谨慎的原则，编制了 2023 年度财务预算（预算范围包括母公司及合并报
表范围子公司）。
一、基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营所处的行业形势、业务领域、市场行情属正常发展状态，无异
常变化；
3、公司主要的原材料市场行情无明显异常的波动情况，美元兑人民币汇率
未发生重大波动；
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠无重大改变；
5、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
二、预算编制依据
根据公司 2022 年业务完成情况，结合目前国内外宏观市场环境情况、公司
所处的欧美外贸市场近况、公司 2023 年度市场开拓计划、目标客户给予的订单
预测等信息进行营收预算。根据公司 2022 年实际发生的营业成本及期间费用，
结合 2023 年预估业务量，在考虑市场人工价格、资产投入等因素变化的情况下
进行成本预算。
三、2023 年度主要预算指标
根据公司 2022 年度财务决算情况以及对公司目前面临的市场和行业状况，
公司 2023 年度合并财务报表范围内的预算目标为：在 2022 年的基础上适度增长，
保持利润水平位于光学镜头行业前列。
特别提示：上述财务预算仅为公司 2023 年经营计划的前瞻性陈述，不构成
公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现
取决于宏观经济和市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性。投资者应
当充分理解经营预算目标与业绩承诺、业绩预测之间的差异，并注意投资风向。
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厦门力鼎光电股份有限公司 2022 年年度股东大会
四、完成预算指标的措施
2023 年，公司将积极落实经营计划，努力开拓细分业务市场，做精做专做
强客制化市场，提升业务质量；优化采购成本、供给效率和精益管理，持续推进
降本增效工作；提升生产管控能力，加强对存货的动态跟踪，严格考核兑现；加
强研发体系建设，促进工艺改进和研发创新，推进核心技术提升，从而提高市场
竞争力，保障公司实现预算目标。
请予审议。
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议案六
公司 2022 年度利润分配预案
各位股东：
公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《公
司 2022 年度利润分配预案》,具体情况如下：
一、公司 2022 年度利润分配议案的主要内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，母
公司期末累计可供分配利润为人民币 513,519,101.62 元。公司 2022 年度合并报
表实现归属于母公司股东的净利润为 156,169,092.53 元，其中母公司实现净利
润为 158,038,141.92 元。经公司第二届董事会第十九次会议决议，公司 2022
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配
方案如下：
以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，按每 10 股派发现金红利
1.20 元（含税）向全体股东进行利润分配。如若至实施权益分派股权登记日的
总股本仍为 407,320,900 股，则向全体股东共计派发现金红利 48,878,508 元（含
税）。本年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为
31.30%。该利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不
进行送股及资本公积金转增股本。
如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告
具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会召开、审议和表决情况
公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《公
司 2022 年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议，表决结果：
7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了股东回报、公
司客观实际经营情况和公司中长期发展的需要，符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》的规定，符合公司的股东分红回报规划，具有合法性和合理性，不存在
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厦门力鼎光电股份有限公司 2022 年年度股东大会
损害股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司 2022 年度利润分配预案。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《公司 2022 年度利润分配预
案》，监事会认为：董事会提出的利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况和公司制定的现金分红政策
规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司稳步健康地可持续发展，同意该利
润分配预案。
（四）后续实施
本利润分配方案将在本次股东大会审议通过后两个月内实施。
请予审议。
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厦门力鼎光电股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案七
关于公司 2023 年度向金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
根据公司经营状况，为满足公司及控股子公司生产经营和发展的资金需求，
公司及控股子公司预计 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人
民币 12 亿元（最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内公司及控股
子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸
易融资等融资业务。
上述综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴
现、银行保理业务、贸易融资等业务品种（以公司、子公司和各银行等金融机构
签订的授信合同为准）。上述综合授信额度不等同于公司及控股子公司的实际融
资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及控股子公司实际发生的融
资金额为准。公司及控股子公司申请授信额度或进行融资时，可以用自有的房屋、
建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。
公司提请股东大会授权董事长吴富宝先生全权代表公司在上述授信额度内
处理公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信的一切事宜，授权吴富宝先生
签署有关授信额度协议、授信额度项下的单笔授信合同（协议）、年度授信在次
年的展期或重新签署等一切与该授信有关的文件。由此产生的法律、经济责任全
部由公司及控股子公司承担。
公司及控股子公司预计 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超
过人民币 12 亿元的事项及相关授权有效期：自公司 2022 年度股东大会审议通过
之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
请予审议。
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议案八
关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
公司董事、监事及高级管理人员的 2022 年薪酬发放情况及 2023 年薪酬方案
如下：
一、2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况
根据 2021 年年度股东大会审议通过《关于董事、监事和高级管理人员的薪
酬的议案》，以及《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》《公司独立董
事制度》和实际考核情况，截至 2022 年末在任或 2022 年内离任的董事、监事和
高级管理人员薪酬发放情况如下：
序号 姓名 职务 本年度任职期间 税前年薪（万元）
1 吴富宝 董事长、总经理 2022 年全年 58.17
2 吴泓越 董事、董事会秘书 2022 年全年 40.22
3 吴德宝 董事 2022 年全年 17.72
4 王雄鹰 董事 2022 年全年 16.89
5 覃一知 独立董事 2022 年全年 6.00
6 林 杰 独立董事 2022 年全年 6.00
7 陈旭红 独立董事 2022 年全年 6.00
8 徐金龙 监事会主席 2022 年全年 32.57
9 陈兆竹 监事 2022 年全年 12.57
10 何耀莉 监事 2022 年全年 22.69
11 陈 蓉 副总经理 2022 年全年 36.86
2022 年 1 月 28 日
12 陈亚聪 财务总监 24.13
至 2022 年 12 月 31 日
13 合计 279.83
二、2023 年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案
（一）独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准为 6 万/年（税
前），按月平均发放。独立董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费及依照《公
司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
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厦门力鼎光电股份有限公司 2022 年年度股东大会
（二）未在公司内部任职的非独立董事、监事：不领取薪酬或津贴。
（三）在公司内部任职的非独立董事、监事和高级管理人员的薪酬由标准月
薪和浮动年终绩效构成，其中标准月薪主要由基本薪酬、岗位薪酬和绩效薪酬等
部分组成。
标准月薪中的基本薪酬属固定部分，岗位薪酬和绩效薪酬属浮动部分，由公
司人力行政部门根据公司薪酬制度，按照其各自评定的职系、职级变动及月度考
勤及考核情况按月组织发放。
浮动年终绩效属浮动部分，由人力行政部门根据公司 2023 年度业绩及上述
人员各自的个人年度绩效考评结果拟定发放方案，再由公司薪酬与考核委员会、
监事会综合评定后发放。
三、其他事项
（一）上述薪酬金额为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代
缴或预扣预缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分发放给
个人。
（二）公司董事、监事、高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委
员会会议、监事会会议、股东大会会议及依法履行公司事务的相关交通、餐饮、
住宿费用由公司承担。
四、审议程序
公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了本议
案，独立董事对本议案发表独立意见如下：公司发放的董事、监事及高级管理人
员薪酬及制定的方案公平、合理，充分考虑了公司的实际经营情况，符合公司有
关薪酬政策和考核制度，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规
及《公司章程》的规定。我们同意该事项，并同意将其提交股东大会审议。
未兼任董事的高级管理人员薪酬方案自董事会会议审议通过后开始执行，董
事及监事的薪酬方案自本次股东大会审议通过后开始执行。
请予审议。
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厦门力鼎光电股份有限公司 2022 年年度股东大会
公司 2022 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，我们严格按照《上市公司独立董事规则》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工
作态度,独立、公正、负责地行使职权。我们及时了解公司生产经营信息，积极
出席股东大会、董事会和专业委员会等相关会议，充分发挥自身的专业优势，认
真审议董事会各项议案，对相关事项发表公正、客观的独立意见，充分发挥独立
董事的作用，有效维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员及履历情况
我们于 2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年年度股东大会被选举为第二届董事
会独立董事。公司独立董事占人数不低于董事会全体人数的三分之一，符合有关
法律法规的规定。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
以及审计委员会四个专门委员会，其中：提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会的主任委员均由独立董事担任，且独立董事均占多数，审计委员会主任为
会计专业人士。
公司第二届董事会独立董事成员为覃一知先生、林杰先生、陈旭红女士，各
独立董事均拥有履职所需的专业资质及能力,具体履历如下：
覃一知先生：男，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历，高级经济师。曾任中国嘉陵工业股份有限公司（集团）企管处处长、
规划部副部长、财务部副部长、规划部部长、资产经营中心主任、总裁助理、董
事会秘书、董事等职务，中国兵器装备集团公司南方资产管理公司投资部部长，
中国兵器装备集团西南兵工局财务审计处处长兼任西南兵器工业公司财务审计
处处长，重庆建工集团党委委员、副总经理，申银万国证券公司重庆中山一路营
业部总经理，北京鸿宝食品贸易有限公司副总经理，北京鸿禧志业科技有限公司
总经理；现任北京鸿宝食品贸易有限公司高级顾问，北京鸿禧志业科技有限公司
高级顾问。自 2018 年 5 月 15 日起担任本公司独立董事至今。
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厦门力鼎光电股份有限公司 2022 年年度股东大会
林杰先生：男，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，高级研究员。多年以来，一直从事智能技术及生物新材料应用研究，
获得福建省科学技术二等奖、厦门市科学技术二等奖，厦门市人民政府授予其
“厦门市拔尖人才”称号；现任福建省亚热带植物研究所研究员。自 2021 年 5
月 18 日起担任本公司独立董事至今。
陈旭红女士：女，1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，高级会计师。曾任厦门开元对外贸易公司主办会计，厦门中农信会计师事
务所项目经理，厦门中恒信会计师事务所项目经理，福州立信闽都有限责任会计
师事务所厦门分所部门经理，福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司部
门经理，北京兴华会计师事务所有限责任公司福建分公司部门经理，北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）福建分所部门经理；现任厦门市顺溢会计咨询有限
公司执行董事兼总经理，厦门厚大会计师事务所有限公司副主任会计师。自 2018
年 5 月 15 日起担任本公司独立董事至今。
（二）关于独立性情况的说明
除担任公司独立董事并领取津贴外，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易
关系、亲属关系, 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不
存在任何经济利益关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2022 年度公司共召开了十次董事会、两次股东大会。我们积极参加每次会
议，认真、负责、依法合规履行独立董事职责，充分发挥了自身优势，审慎审议
各项议案，独立、专业、负责地发表审议意见。我们认为公司董事会和股东大会
的召集召开符合法定程序，重大事项按规定履行了相关审批程序。在会议上，我
们认真审议董事会和股东大会议案，积极与其他董事讨论并提出合理化建议，审
慎的行使表决权，在本着勤勉务实和诚信负责的原则以及维护公司和全体股东利
益的情况下，对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
2022 年度，公司审计委员会召开了六次会议，提名委员会召开了两次会议，
薪酬与考核委员会召开了三次会议，战略委员会召开了一次会议。我们在历次董
事会专门委员会会议上，尽职尽责地审议了审计机构续聘、定期报告、董事及高
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级管理人员薪酬、募集资金使用、股权激励等等事项，并及时将委员会形成的决
议和意见提交董事会审议，为董事会科学决策水平的提高发挥了重要作用。
（二）现场考察情况
履职期间，我们到公司进行实地现场考察、沟通，跟踪了解公司的生产经营
情况、财务状况，对公司治理结构、股东会和董事会决议的执行情况、对外投资
项目情况等进行现场调查、核实落实情况，及时获悉公司各重大事项的进展，并
提出建设性意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
担任公司独立董事期间，公司管理团队能够及时与我们保持沟通，帮助我们
了解公司生产经营动态，获取作出独立判断的必要信息。同时，每次召开董事会
及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，会前详细沟通，为独立董事做出独
立判断、规范履职提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等有关规定，我们向管理层了解公司关联交易情况，公司在 2022
年内不存在任何关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司担保事项及资金往来进行了仔细核查，2022 年度，公司不存在
对外担保情形，也不存在对控股子公司担保的情形，2022 年末对外担保余额为 0。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直接或间接占用上市公司资金或
其他资源的情形，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，符合《上市公
司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定。
（三）募集资金的使用情况
公司在 2022 年度继续使用了部分闲置募集资金进行现金管理，并且对部分
募投项目进行了合理的延期，公司履行了必要审议及披露程序。公司不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情
形，公司 2022 年度募集资金的存放及使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等相关规定。我们认为公司编制的年度募集资金存放与实
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际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和
重大遗漏。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司在 2022 年度 1 月聘任了新的财务总监，公司高级管理人员聘任程序严
格按照《公司法》《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等法律法规的
规定，我们审核了被拟任财务总监的简历，认为其均具备专业知识和决策、监督、
协调能力，符合相关任职要求。
2022 年度，薪酬与考核委员会结合公司上一年度经营情况、岗位职责等对
高级管理人员薪酬考核方案进行了审核。公司高管薪酬方案及审批程序符合公司
绩效考核和薪酬管理制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告或业绩快报的情形。
（六）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）
担任公司 2022 年度审计机构。公司就该续聘会计师事务所事项履行了必要的审
议和披露程序。在召开审议续聘会计师事务所的董事会会议前，公司充分征求我
们意见，我们审慎、客观地对其进行核查，并发表了以下明确同意的独立意见。
公司聘任大华的审议程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》和分红规划的规定进行了 2021 年度利润
分配，公司积极实施现金分红，每股派发现金红利 0.12 元（含税），共计派发现
金红利 4,888.70 万元（含税），未进行资本公积转增股本或送股。我们认为：公
司 2021 年度利润分配预案充分考虑了股东回报、公司客观实际经营情况和公司
中长期发展的需要，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，符合公
司的股东分红回报规划，具有合法性和合理性，不存在损害股东尤其是中小股东
利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东恪守承诺，严格遵守各项承诺及《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，未出现违反承诺的情形。
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（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露情况。公司及相关信息披露义务人
按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、真实、准确和完
整，披露的事项和内容涵盖了报告期内公司所有的重大事项。
（十）内部控制的执行情况
公司根据各项监管政策等法律、法规和《公司章程》的规定，结合自身经营
需求，积极开展内部控制工作。报告期内，我们对公司内部控制的执行情况进行
了审核。公司建立了相对完善的内部控制制度体系，且内部控制评价部门对公司
内部控制体系各个环节在报告期内的运行情况进行了评估，公司纳入评价范围的
业务与事项均已建立内部控制并有效执行，公司不存在重大缺陷或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求，召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履
行职责和义务，认真审议各项议案，为公司的可持续发展提供了保障。报告期内，
公司战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员均根据公司实际情
况认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治
理和规范运作等方面做出了积极的贡献。
四、总体评价和建议
2022 年，我们严格按照相关法律法规的要求，积极参加公司董事会及各专
门委员会会议，并与公司董事会、监事会、管理层人员深入沟通，对公司各重大
事项的决策提供专业化建议，勤勉、谨慎、忠实的履行独立董事职责，保证了董
事会科学决策、合规运作，为推动公司持续发展发挥了重要作用。
2023 年，我们将继续保持客观独立、勤勉尽责的态度认真履职，进一步加
强与管理层之间的沟通与交流，持续关注公司经营发展状况，充分发挥独立董事
的职责，促进公司规范运作和健康发展。充分利用自身掌握的专业知识和经验为
公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好
地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事覃一知、林杰、陈旭红，特此报告。
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