关于厦门力鼎光电股份有限公司



2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票



         和首次授予部分第二期解除限售事项的




              法         律         意        见            书




                          福建至理律师事务所
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                         福建至理律师事务所
                  关于厦门力鼎光电股份有限公司
      2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
               和首次授予部分第二期解除限售事项的
                               法律意见书


                                         闽理非诉字〔2023〕第 2021103-10 号


致：厦门力鼎光电股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门力鼎光电股份有限
公司（以下简称“力鼎光电”或“公司”）的委托，指派魏吓虹、陈宓律师（以
下简称“本所律师”）担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）和首次授予
部分第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”）事项，本所律师特此出具本
法律意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                                     2
    2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
    3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
    4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
    6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


    基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


    一、本次回购注销和本次解除限售的决策程序


    （一）2021 年 6 月 11 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
       2021 年 7 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了上
述议案，批准并授权公司董事会具体实施本次激励计划，并授权董事会办理限制
性股票解除限售、回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等相关事项。


    （二）2021 年 7 月 26 日，根据股东大会授权，公司第二届董事会第三次会


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议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定了首次授予
部分限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。


    （三）2023 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。上述董事
会决议的主要事项如下：
    1．鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 6 名激励对象因个人
原因离职，均已不符合激励条件，根据《厦门力鼎光电股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，董事会同意公司按回
购价格 6.83 元/股回购注销上述原激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票 19.26 万股。
    2．确认本次激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售的条件已经成就。


    （四）2023 年 8 月 4 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公
司独立董事对本次回购注销及本次解除限售事项均发表了同意的独立意见。


    经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、
表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次回购注销及本次解
除限售事项已履行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序，符合《管理
办法》等有关规定及《激励计划》的安排。


    二、本次回购并注销限制性股票的原因、回购价格等情况


    （一）本次回购并注销限制性股票的原因


    公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》第十四章“公司/

                                   4
激励对象发生异动时本激励计划的处理”第二条第（三）款第 1 项规定：激励对
象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。经核查，公司本次激励计划
首次授予部分中共计 6 名原激励对象因个人原因离职，均已不再符合激励条件，
因此，公司董事会决定对上述 6 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 19.26 万股进行回购注销。
    本所律师认为，本次回购注销具有相应的依据，符合《管理办法》第二十六
条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划》的安排。


    （二）本次回购的价格及定价依据


    1．《激励计划》第十五章“限制性股票的回购注销”的规定：“激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励
对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股
票进行回购”。截至本法律意见书出具日，公司未发生需要调整回购数量的事项。
《激励计划》规定的回购价格的调整方法如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
    （2）派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    2．根据公司 2021 年年度权益分派实施方案，公司以 407,391,500 股为基数，
向截至本次权益分派股权登记日的全体股东按每股派发 0.12 元（含税）现金股
利；公司 2022 年年度权益分派实施方案，公司以 407,320,900 股为基数，向截
至本次权益分派股权登记日的全体股东按每股派发 0.12 元（含税）现金股利。
因此，公司董事会按照上述调整方法将本次限制性股票的回购价格调整为 6.83

                                     5
元/股。


    本所律师认为，本次回购限制性股票的价格及其定价依据符合《管理办法》
第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划》
的安排。


    （三）本次回购股份的种类及数量、资金来源及公司股本变动情况


    根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，本次回购股份种类和数量、资金来源情况如下：
    1．本次回购股份的种类为公司根据《激励计划》首次授予激励对象的限制
性股票，回购数量为 6 名原激励对象持有的公司限制性股票 19.26 万股。
    2．本次拟用于回购限制性股票的资金来源于公司自有资金。
    3 ． 本 次 回 购 注 销 完成 后 ， 公 司 股 份 总 数将 由 407,320,900 股 减 少 至
407,128,300 股。
    本所律师认为，本次回购股份的种类及数量、资金来源均符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划》的安排。


    三、本次解除限售条件满足情况


    （一）解除限售条件已满足


    经本所律师核查，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售
条件已满足，具体如下：

             解除限售条件                              解除限售条件情况说明
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；                                      公司未发生该等情形。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；


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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被深圳、上海证券交易
所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 激励对象未发生该等情形。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司层面业绩考核要求：
首次授予的限制性股票第二个解除限售期公
司层面业绩考核要求为满足以下两个条件之
一：
（1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年的
营业收入增长率不低于 20%；               公司 2022 年营业收入为 585,129,317.83 元，
（2）以 2020 年的净利润为基数，2022 年的 较 2020 年营业收入 417,052,976.50 元增长
净利润增长率不低于 20%。                 40.30%，符合公司层面业绩考核要求。
     注：上述“营业收入”是指经审计的上
市公司营业收入；上述“净利润”指经审计
的归属于上市公司股东净利润剔除本次及其
他在有效期内的股权激励产生的股份支付费
用影响后的数值作为计算依据。
4．个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效
考核相关制度实施。经公司考核完成后确定
的考核分值（X）决定对应评价结果，各考核
评价结果分别对应当期解除限售比例（M）如
                                         首次授予部分剩余的 132 名激励对象中：
下表所示：
                                         （1） 名激励对象因离职不再具备激励资格，
   考核分值          80＞X 70＞X
               X≥80              X＜60  公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的
     （X）            ≥70   ≥60
   考核评价                        不及  限制性股票；
                优秀  良好   及格
     结果                            格  （2）126 名激励对象个人绩效考核结果为优
   解除限售                              秀，本次解除限售比例均为 100%。
                100%  80%    70%     0
 比例（M）
以公司业绩目标达成为前提，激励对象个人
在每个解除限售期内实际可以解除限售的股
票数量=根据激励计划规定的公司业绩考核
达成后个人当期可解除限售的股票数量×上


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表中的解除限售比例（M）。



    （二）解除限售数量


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的限制
性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 126 名，可解除限售的
限制性股票数量为 433,050 股，占公司目前总股本的 0.11%。


    （三）解除限售时间


    根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期
的解除限售时间安排如下：

                                                                      解除限售
     解除限售期                        解除限售时间
                                                                        比例
                       自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
首次授予的限制性股票
                       个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36     30%
第二个解除限售期
                       个月内的最后一个交易日当日止

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：
2021-043），本次激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 26 日，公司首次授予部
分限制性股票于 2023 年 7 月 26 日起进入第二个解除限售期。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划中首次授予的限制性股票第二个解
除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。公司应当按照《激励计划》的规
定在限售期届满后办理本次限制性股票的解除限售。


    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，公司本次回购并注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票具有相应的依据，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售
期的解除限售条件已经成就，本次回购注销方案和本次解除限售事项均符合《上

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市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门力鼎
光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的安排，并已履行截至本法律
意见书出具日必要的决策程序。本次回购注销和本次解除限售事项还需按照《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息
披露、登记结算等事宜。


    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
    特此致书！




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