四方新材：重庆四方新材股份有限公司独立董事工作制度2023-08-26
重庆四方新材股份有限公司 独立董事工作制度
重庆四方新材股份有限公司
独立董事工作制度
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第一章 总则
第一条 为了进一步完善重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的治理结构，切实保护全体股东，特别是中小股东的合法权益，促
进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律法规及《重庆四方新材股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关的法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
第四条 独立董事最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
公司独立董事应占公司董事会成员三分之一以上，其中至少包括 1 名会计专
业人士（会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事应当在公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会中占多数，并担任召集人。其中，审计委员会成
员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
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第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规、规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
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（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当应其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会派出机构和证券交易所。
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证券交易所依照规定对独立董事候选人审查后提出异议的，公司不得提交股
东大会选举。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。
独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或其
他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免
职的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及
时予以披露。。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
法律法规或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
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第四章 独立董事的特别职权
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条及公司专门委员会议事规则所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
第十九条 除上述职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使特别职权的第一项至第三项，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露，不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
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立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
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（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定股票不再在证券交易所，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
（九）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况
进行专项说明，并发表独立意见；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一；同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 如公司按照相关法律法规要求有关事项需要对外披露，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 公司应当为独立董事提供必要的条件
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
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资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少 10 年。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或提供不及时的，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第二十七条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
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第二十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立正常
履行职责可能引致的风险。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向上市公司核实。
第七章 独立董事的其他权利和义务
第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
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第三十三条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形
的，应当及时向公司董事会报告。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明并及时向中
国证监会、证券交易所及注册地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向拟上市证券交
易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会规定媒体上公告。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》规定的相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
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（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第八章 法律责任
第三十六条 中国证监会、证券交易所可以要求公司、 独立董事及其他相关
主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、独立董事及
相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第三十七条 公司、独立董事及相关主体应该严格遵守本制度，违反本制度
相关规定的，依照《管理办法》等相关法律法规规定承担法律责任。
第九章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律、法规及公司章程执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
重庆四方新材股份有限公司
二〇二三年八月二十五日
