重庆四方新材股份有限公司独立董事专门会议会议事规则



                      重庆四方新材股份有限公司
                      独立董事专门会议议事规则

                                      第一章总则

    第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督、咨询等职能，完
善重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和公司治理结
构，促进公司规范运作,公司根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独
董管理办法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,公司特设
立独立董事专门会议并制定本议事规则。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行思考判断,
并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突
事项进行事前认可。


                                   第二章职责权限

     第三条 独立董事行使下列特别职权：

     （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

     （二）向董事会提议召开临时股东大会；

     （三）提议召开董事会会议。

    独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使
本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。

    第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：

     （一）应当披露的关联交易；

     （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

     第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


                            第三章会议的召开与通知

    第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。

    第七条 公司独立董事定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专
门会议应当有半数以上的独立董事出席方可举行，公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。

    第八条 独立董事召开专门会议原则上应不迟于会议召开前 3 日发出会议通
知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

    第九条 独立董事专门会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者
在取得全体独立董事的过半数同意后按期召开。

     第十条 独立董事专门会议通知包括以下内容：

     （一）会议日期和地点；

     （二）会议召开方式；

     （三）会议议题；

     （四）发出通知的日期。

     第十一条 会议通知以专人送出、邮件方式、传真方式等方式发出均可。

    第十二条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开,但会议主持人应当说明具体
情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

    第十三条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专
门会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
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                              第四章议事与表决程序

    第十四条 独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分为
同意、反对和弃权。

    独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。独立董
事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉
事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。

    第十五条 独立董事专门会议表决方式为：书面表决。每一名委员有一票的
表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 独立董事专门会议可要求工作组成员列席会议，必要时亦可邀请
公司董事、监事及其他高级管理人员和外部审计机构列席会议。

    第十七条 独立董事专门会议根据表决结果形成决议，出席会议的委员应当
在会议决议上签字并对会议决议承担责任。独立董事专门会议通过的决议应以书
面形式报公司董事会审查或决定。

    第十八条 独立董事专门会议应当有书面会议记录，出席会议的相关人员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的人员有权要求在记录上对其在会
议上的发言做出说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记
录的保管期限不少于十年。

     第十九条 独立董事专门会议会议记录包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     （二）出席会议的委员人数、姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；

     （三）会议议程；

     （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第二十条 独立董事专门会议委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。

    第二十一条    公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工
作条件。独立董事专门会议下设工作组，负责独立董事专门会议决策的前期准备
工作，根据需要提供会议资料，由董事会秘书负责工作组具体工作。
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    第二十二条    公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事专门会议履行职责。

    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请中介机构及行使其他职权时所需
的费用。


                                      第五章附则

    第二十三条    本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行，并修订后报董事会审议。

     第二十四条        本议事规则解释权归属于董事会。

     第二十五条        本议事规则自董事会审议通过之日生效，修订时亦同。




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                                                             二〇二三年十一月