无锡派克新材料科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
无锡派克新材料科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
二〇二三年五月
无锡派克新材料科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
目录
一、2022 年年度股东大会会议须知 ..................................................................................................... 3
二、2022 年年度股东大会会议议程 ..................................................................................................... 5
三、2022 年年度股东大会表决说明 ..................................................................................................... 8
四、2022 年年度股东大会会议议案 ..................................................................................................... 9
议案一 关于 2022 年度董事会工作报告的议案 ................................................................................. 9
议案二 关于 2022 年度监事会工作报告的议案 ............................................................................... 15
议案三 关于 2022 年度财务决算报告的议案 ................................................................................... 20
议案四 关于 2023 年度财务预算方案的议案 ................................................................................... 25
议案五 关于 2022 年度利润分配方案的议案 ................................................................................... 26
议案六 关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案 ........................................................................... 27
议案七 关于申请 2023 年度银行综合授信额度的议案 ................................................................... 28
议案八 关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案 ........................................................................... 30
议案九 关于公司非独立董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案 ............................................ 31
议案十 关于公司监事 2023 年度薪酬议案 ....................................................................................... 32
议案十一 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ...................................... 33
议案十二 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 .............................................. 34
议案十三 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 .............................................. 45
议案十四 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 .................. 46
议案十五 关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 47
议案十六 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承
诺的议案 ................................................................................................................................................ 48
议案十七 关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案 ......................................................... 49
议案十八 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ......................................................... 50
议案十九 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事宜的议案 ............................................................................................................................................ 51
听取事项：公司 2022 年度独立董事工作报告 .................................................................................. 54
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无锡派克新材料科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合
法权益，保障股东及股东代表（以下统称“股东”）在本公司 2022 年年度股东
大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，特制定本会议
须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代
理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席现场会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义
务、不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。大会召开期间，股东
事先准备发言的，应当先向董事会与证券事务办公室登记，股东临时要求发言或
就相关问题提出质询的，应当先向董事会与证券事务办公室申请，经大会主持人
许可后方可进行。
股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟，每位股
东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，发言时应先报告所持股份数额
和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与
本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的
质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求
发言时，主持人将按照所持股份数由多到少的顺序安排发言。
五、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发
言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，方可发言或提出问题。在进
行表决时，股东不进行大会发言。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照
表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”（如
需要）四项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请将手机调成静音，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查
处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍摄及录像。
八、本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所律师参会见证，并出具法律意
见书。
九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成
的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定
的信息披露媒体上发布。
十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费
用由股东自行承担。
十一、请按照本次股东大会的会议通知（详见 2023 年 4 月 28 日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》）
中规定的时间和登记方式办理参加会议手续，证件不齐或手续不全的，谢绝参会。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
（一）现场会议时间：2023 年 5 月 18 日上午 10 点。
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
无锡市滨湖区胡埭工业园联合路 30 号
三、召集人
无锡派克新材料科技股份有限公司董事会
四、主持人
公司董事长是玉丰先生
五、投票规则
(一)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投
出同一意见的表决票。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、现场会议议程
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第一项 股东及股东代表签到
第二项 主持人宣布参会人数及所代表股份数，宣布会议合法有效，正式宣
布会议开始
第三项 主持人宣读会议须知
第四项 推举监票人和计票人，监票人宣读会议表决说明
第五项 主持人宣读本次会议需审议的议案：
1、《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
4、《关于 2023 年度财务预算方案的议案》
5、《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
6、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
7、《关于申请 2023 年度银行综合授信额度的议案》
8、《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
9、《关于公司非独立董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
10、《关于公司监事 2023 年度薪酬的议案》
11、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
12、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
13、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
14、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
的议案》
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15、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》
16、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报
措施及相关主体承诺的议案》
17、《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
18、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案》
听取事项：公司 2022 年度独立董事述职报告
第六项 股东及股东代表对本次大会议案进行提问、讨论并审议
第七项 股东及股东代表进行现场投票表决
第八项 主持人宣布暂时休会，统计表决结果
第九项 主持人宣布复会，监票人公布现场表决结果
第十项 汇总现场会议和网络投票表决情况
第十一项 主持人宣读本次股东大会决议
第十二项 律师宣读本次股东大会法律意见书
第十三项 与会董事签署股东大会决议、会议记录
第十四项 主持人宣布本次股东大会结束
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2022 年年度股东大会表决说明
一、本次股东大会将进行 19 项议案的表决
二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，由计票人进行统计
三、本次会议设监票人 2 人，对投票和计票进行监督
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东及股东代表投票时请
在表决票上规定处注明股东名称或姓名、代表表决权及所占比例。每股为一票
表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权（如需回避
请注明）项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。
五、表决票的填写方式详见表决票上的表决注意事项。
六、不按规定使用本次会议统一发放的表决票，或字迹无法辨认的表决票
均视为“弃权”。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
七、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
八、由董事会与证券事务办公室提交现场投票结果，汇总网络投票系统最
终投票结果。
九、由主持人宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决
议。
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一：
关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
我受董事会的委托，向各位股东汇报 2022 年董事会工作报告，请审议。
2022 年，公司根据“十四五”战略规划以及业务发展的需要，继续坚持外
拓市场，积极推进新项目进度，加大人才队伍建设和加大技术研发投入力度，不
断夯实企业发展基础，按照年初制定的全年重点工作计划，公司上下团结一致，
各项工作均有序推进；2022 年公司发展继续保持良好态势。公司董事会按照有
关法规和章程规定，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动了公司健康、
稳定的发展，公司较好的完成了全年的各项工作。
2022 年，公司董事会认真履行赋予的职责，按照全年重点工作计划，勤勉尽
责，努力工作。公司在管理制度、组织机构等方面得到进一步完善，管理素质和
管理水平得到有效提升。
2022 年，公司全年实现营业收入 278,198.32 万元，较上年增长 60.50%；利
润总额 51,036.00 万元，较上年增长 46.54%；净利润 48,561.60 万元，较上年增
长 59.59%；总资产 599,162.07 万元，较上年增长 90.86%；所有者权益 386,202.30
万元，较上年增长 111.67%。
2022 年董事会共召开 10 次董事会会议：
（一）2022 年 2 月 15 日在本公司会议室召开第二届董事会第十五次会议，
决议事项如下：
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1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的
议案》，并提交股东大会审议通过；
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议
案》，并提交股东大会审议通过；
3、审议通过《关于公司第三届董事会董事薪酬的议案》；
4、审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）2022 年 3 月 3 日在本公司会议室召开第三届董事会第一次会议，决
议事项如下：
1、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；
2、审议通过了《关于选举第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议
案》；
3、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》。
（三）2022 年 3 月 14 日在本公司会议室召开第三届董事会第二次会议，决
议事项如下：
1、审议通过了《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》；
2、审议通过了《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》，并提交股东大会
审议通过；
3、审议通过了《关于 2021 年度财务决算报告的议案》，并提交股东大会审
议通过；
4、审议通过了《关于 2022 年度财务预算方案的议案》，并提交股东大会审
议通过；
5、审议通过了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》，并提交股东大会审
议通过；
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6、审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》，并提交股东大
会审议通过；
7、审议通过了《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》，并提交股
东大会审议通过；
8、审议通过了《关于公司 2021 年度董事会审计委员会履职报告的议案》，
并提交股东大会审议通过；
9、审议通过了《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》，并提交股东大会审议通过；
10、审议通过了《关于申请 2022 年度银行综合授信额度的议案》，并提交
股东大会审议通过；
11、审议通过了《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》，并提交
股东大会审议通过；
12、审议通过了《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》，并提交股东
大会审议通过；
13、审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议
案》，并提交股东大会审议通过；
14、审议通过了《关于调整薪酬与考核委员会的议案》；
15、审议通过了《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，并提交
股东大会审议通过；
16、审议通过了《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》；
17、审议通过了《关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；
18、审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》，并提交股东大
会审议通过；
19、审议通过了《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
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（四）2022 年 3 月 25 日在本公司会议室召开第三届董事会第三次会议，决
议事项如下：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并提交
股东大会审议通过；
2、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，并
提交股东大会审议通过；
3、审议通过了《关于〈公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》，
并提交股东大会审议通过；
4、审议通过了《关于〈公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告〉的议案》，并提交股东大会审议通过；
5、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》，
并提交股东大会审议通过；
6、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺的议案》，并提交股东大会审议通过；
7、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》；
8、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》，并提交股东大会审议通过；
9、审议通过了《关于无锡派克新材料科技股份有限公司〈未来三年(2022-
2024)股东回报规划〉的议案》，并提交股东大会审议通过；
10、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，并提交股东大会
审议通过；
11、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》
（五）2022 年 4 月 20 日在本公司会议室召开第三届董事会第四次会议，决
议事项如下：
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1、审议通过了《关于修订〈公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议
案》。
（六）2022 年 4 月 28 日在本公司会议室召开第三届董事会第五次会议，决
议事项如下：
1、审议通过了《关于〈无锡派克新材料科技股份有限公司 2022 年第一季度
报告〉的议案》。
（七）2022 年 8 月 29 日在本公司会议室召开第三届董事会第六次会议，决
议事项如下：
1、审议通过了《关于公司 2022 年上半年度募集资金存放与使用情况的议
案》；
2、审议通过了《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》；
3、审议通过了《关于使用闲置的自有资金进行委托理财的议案》。
（八）2022 年 10 月 14 日在本公司会议室召开第三届董事会第七次会议，
决议事项如下：
1、审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；
2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》。
（九）2022 年 10 月 24 日在本公司会议室召开第三届董事会第八次会议，
决议事项如下：
1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，并
提交股东大会审议通过；
2、审议通过了《关于调整使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资额度
的议案》，并提交股东大会审议通过；
3、审议通过了《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
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（十）2022 年 10 月 26 日在本公司会议室召开第三届董事会第九次会议，
决议事项如下：
1、审议通过了《关于〈无锡派克新材料科技股份有限公司 2022 年第三季度
报告〉的议案》；
2、审议通过了《关于申请增加 2022 年度银行授信额度的议案》。
2023 年，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重
点工作计划，认真组织落实，面对复杂的市场环境，积极应对，提高发现并抓住
机遇的能力，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司稳步健康发
展。
以上报告，提请股东大会审议。
无锡派克新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 10 日
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议案二：
关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
现将公司监事会在本年度的工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 10 次会议，会议情况如下：
（一）2022 年 2 月 15 日在公司会议室召开第二届监事会第十一次会议，决
议事项如下：
1、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
（二）2022 年 2 月 27 日在公司会议室召开第三届监事会第一次会议，决议
事项如下：
1、审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》。
（三）2022 年 3 月 14 日在公司会议室召开第三届监事会第二次会议，决议
事项如下：
1、审议通过了《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》；
2、审议通过了《关于 2021 年度财务决算报告的议案》；
3、审议通过了《关于 2022 年度财务预算方案的议案》；
4、审议通过了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》；
5、审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；
6、审议通过了《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》；
7、审议通过了《关于申请 2022 年度银行综合授信额度的议案》；
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8、审议通过了《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》；
9、审议通过了《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》；
10、审议通过了《关于公司监事 2022 年度薪酬的议案》。
（四）2022 年 3 月 25 日在公司会议室召开第三届监事会第三次会议，决议
事项如下：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3、审议通过了《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
4、审议通过了《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》；
5、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；
6、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺的议案》；
7、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》；
8、审议通过了《关于无锡派克新材料科技股份有限公司〈未来三年（2022-
2024 年）股东回报规划〉的议案》。
（五）2022 年 4 月 20 日在公司会议室召开第三届监事会第四次会议，决议
事项如下：
1、审议通过了《关于修订<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议
案》。
（六）2022 年 4 月 28 日在公司会议室召开第三届监事会第五次会议，决议
事项如下：
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1、审议通过了《关于<无锡派克新材料科技股份有限公司 2022 年第一季度
报告>的议案》。
（七）2022 年 8 月 29 日在公司会议室召开第三届监事会第六次会议，决议
事项如下：
1、审议通过了《关于公司 2022 年上半年度募集资金存放与使用情况的议
案》；
2、审议通过了《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》；
3、审议通过了《关于使用闲置的自有资金进行委托理财的议案》。
（八）2022 年 10 月 14 日在公司会议室召开第三届监事会第七次会议，决
议事项如下：
1、审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；
2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议
案》。
（九）2022 年 10 月 24 日在公司会议室召开第三届监事会第八次会议，决
议事项如下：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
2、审议通过了《关于调整使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资额度
的议案》。
（十）2022 年 10 月 26 日在公司会议室召开第三届监事会第九次会议，决
议事项如下：
1、审议通过了《关于<无锡派克新材料科技股份有限公司 2022 年第三季度
报告>的议案》；
2、审议通过了《关于申请增加 2022 年度银行授信额度的议案》。
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二、监事会对有关事项的意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履
行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、
募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
公司监事会对公司 2022 年各次临时股东大会、董事会的召开程序和决议事项，
董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进
行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。
监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，
决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司
董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司
利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，对公司财务状况实施了有效的监督、检查和审核，监事会认为：
公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和
利润的确认与计量真实准确，公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（三）监督公司收购、出售资产、对外担保、关联交易情况
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产、对外担保和重大关联交易等事
项，没有发生损害部分股东权益或造成公司资产流失等情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》和《公司章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
以上报告，提请股东大会审议。
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无锡派克新材料科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
无锡派克新材料科技股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 10 日
19
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议案三：
关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东：
2022年公司紧紧围绕发展航空、航天、新能源以及替代进口的战略目标，
内抓管理，外拓市场，同时积极推进新项目的建设，加大人才队伍建设和技术
研发投入力度，不断夯实企业发展基础，提升企业的核心竞争力，公司订单较
充裕，主营业务继续呈现出快速发展态势。公司2022年财务报表，经公证天业
会计师事务所有限公司审计验证，并出具苏公W[2023]A803号标准无保留意见
的审计报告。2022年度公司实现营业收入278,198.32万元,同比增长60.50%，归
属于母公司所有者的净利润为48,561.60万元，同比增长59.59%，扣非后净利润
42,988.08万元，同比增长50.00%。
一、 资产、负债及所有者权益情况
1、资产总额 599,162.07 万元，同比增加 285,232.85 万元，其中：
流动资产总额470,200.47万元，同比增加239,894.89万元。主要是公司在本报告期
非公开发行股票13,170,892股，募集资金净额15.83亿元，同时产销规模增加，应
收账款和存货增加所致。非流动资产总额128,961.60万元，同比增加45,337.96万
元。主要是募投项目设备转固，固定资产增加所致。重大变动科目情况说明如下：
科目名称 2022/12/31 2021/12/31 变动（%） 重大变动情况说明
主要是非公开发行股票募
货币资金 111,539.37 51,587.63 116.21
集资金所致
交易性金融资产 72,255.20 3,068.85 2,254.47 主要是公司理财产品所致
应收账款 82,277.78 61,550.61 33.67 主要是业务增长所致
主要是销售取得的银行承
应收款项融资 29,118.59 22,956.13 26.84
兑汇票增加所致
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无锡派克新材料科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
主要是增加备料导致原材
预付款项 18,687.12 12,036.82 55.25
料预付款增加所致
其他应收款 5,124.02 1,815.21 182.28 主要是保证金增加所致
主要是订单增长导致原材
存货 89,783.08 49,909.79 79.89 料备货以及生产过程在产
品和产成品增加所致。
主要是公司处置待售旧设
持有待售资产 256.60 -100.00
备所致。
主要是购买理财产品所
其他流动资产 37,513.41 2,334.21 1,507.11
致。
主要是募投项目及其他项
固定资产 83,491.69 49,748.29 67.83
目转固所致。
主要是募投项目及其他项
在建工程 10,034.82 20,529.80 -51.12
目转固所致。
主要是募投项目购买土地
无形资产 12,680.73 3,730.65 239.91
使用权所致。
主要是公司计提坏账准备
递延所得税资产 5,685.89 3,102.57 83.26
所致。
主要是固定资产投资类预
其他非流动资产 13,323.19 2,321.77 473.84
付款增加所致。
2、负债总额 212,959.77 万元，同比增长 81,486.43 万元，其中：
流动负债总额 179,380.45 万元，同比增长 70,648.82 万元；主要是本期短期
借款增加、增加开具银行承兑汇票、应付账款增加所致。非流动负债总额为
33,579.33 万元，同比增加 10,837.61 万元。重大变动科目情况说明如下：
科目名称 2022/12/31 2021/12/31 变动（%） 重大变动情况说明
主要是银行短期借款增加
短期借款 31,020.29 3,003.53 932.79
所致
主要是为满足采购增加开
应付票据 84,418.62 62,809.79 34.40
具的银行承兑汇票所致
主要是业务增长导致采购
应付账款 44,677.71 27,238.56 64.02
应付款增加所致
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主要是公司多方面人才引
应付职工薪酬 3,197.27 2,126.39 50.36
进，工资增加所致
应交税费 230.47 472.97 -51.27 主要是享受税收优惠所致
主要是项目代收款增加所
其他应付款 1,131.52 425.22 166.10
致
主要是银行长期借款增加
长期借款 5,000.00 100.00
所致
递延所得税负债 8,119.99 3,062.27 165.16 主要是享受税务优惠所致
3、所有者权益总额 386,202.30 万元，同比增加 203,746.42 万元，主要是公
司非公开发行股票募集资金和利润增加所致。资产负债率为 35.54%，比年初减
少 6.34%。
科目名称 2022/12/31 2021/12/31 变动（%） 重大变动情况说明
主要是非公开发行股
资本公积 251,032.80 94,055.96 166.90
票、股本溢价所致
未分配利润 114,741.82 69,290.62 65.60 主要是净利润增长所致
二、营业收入及实现利润情况
2022 年公司航空、航天、石化、电力订单大幅增长，公司产能稳步提高，全
年共生产锻件产品 110,950.69 吨，同比增长 73.32%，销售 104,922.60 吨，同比
增长 58.76%，全年共实现总营业收入 278,198.32 万元，同比增长 60.50%。
锻件收入 239,822.15 万元，同比增长 54.48%，完成公司全年预算目标，其
中航空航天锻件销售 99,634.54 万元，同比增长 39.16%；石化锻件销售 76,973.95
万元，同比增长 47.37%；电力锻件销售 40,084.31 万元，同比增长 133.36%；其
他锻件销售 23,129.35 万元，同比增长 62.49%。
公司国内销售 222,265.58 万元，同比增长 47.46%；出口销售 17,556.58 万元，
同比增加 289.35%。出口占整个锻件销售的比重为 7.32%。
产品销售毛利率为 27.30 %，同比减少 3.41%；其中：航空航天锻件毛利率
45.03%，减少 1.18%，石化锻件毛利率 18.33%，增加 1.06%，电力锻件毛利率
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6.16%，减少 7.25%，其他锻件毛利率 17.41%，减少 5.55%。税后净利润为 48,561.60
万元，同比增长 59.59%。
三、费用支出情况
1、营业税金及附加全年发生额 384.00 万元，同比上年增加 188.49 万元，主
要是房产税、印花税增加所致。
2、管理费用全年发生额 5,212.83 万元，同比上年减少 70.98 万元，主要是
业务招待费和中介服务费减少所致。
3、销售费用全年发生额 3,395.70 万元，比上年增加 458.44 万元，主要是业
务增长所致。
4、研发费用全年发生额 12,357.48 万元，比上年增加 4,478.74 万元，主要是
公司持续加大对航空航天、新能源行业产品的研发投入所致。
5、财务费用全年发生额-335.20 万元，比上年同期下降 453.89 万元，主要是
利息收入增加所致。
四、现金流情况
公司 2022 年度现金及现金等价物净全年增加为 66,589.47 万元，同比流入增
加 50,825.54 万元，其中：
1、经营活动产生的现金流量净额为流入 16,652.99 万元，相比去年流入增加
16,043.88 万元，主要是由于业务增长，增加回款所致。
2、投资活动产生的现金流量净额为流出 137,054.71 万元，相比去年流出增
加 161,681.04 万元，主要是理财及固定资产投资增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额为流入 186,671.26 万元，相比去年流入增
加 195,984.11 万元，主要是本期收到非公开发行股票募集资金所致。
五、公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
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本年实现净利润为 48,561.60 万元，本年经营活动产生的现金流量净额为流
入 16,652.99 万元，公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的主
要原因是主要是由于业务增长应收账款和存货均上升所致。
请各位股东审议。
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董事会
2023 年 5 月 10 日
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议案四：
关于 2023 年度财务预算方案的议案
各位股东：
基于公司 2022 年度的经营情况，综合考虑公司募投项目和新项目建设情况、
市场情况与经营能力等因素，公司编制了 2023 年度财务预算报告。主要财务预
算指标如下：
1、公司预计 2023 年度实现营业收入同比增长约 30%，利润总额及归属于
母公司所有者的净利润均比上年同期增长 30%左右。
此计划并不代表公司 2023 年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、
项目建设情况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投
资者特别注意。
请各位股东审议。
无锡派克新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 10 日
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议案五：
关于 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报告，公司 2022 年实现归属于母公司所有者的净利润为 485,615,994.16 元，加
上年初未分配利润 692,906,245.23 元，按规定提取法定盈余公积金以及扣除上年
分配的利润后，2022 年度未分配利润为 1,147,418,239.39 元。根据《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》的相关规定，公司拟按下列方
案实施分配：
以 2022 年 12 月 31 日的公司总股本 12,117.0892 万股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利人民币 5.18 元（含税），共计派发 62,766,522.06 元人民
币；不送股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本
发生变动的，拟维持分配（转增）总额比例不变，相应调整分配（转增）比例，
并将另行公告具体调整情况。
请各位股东审议。
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董事会
2023 年 5 月 10 日
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议案六：
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东：
无锡派克新材料科技股份有限公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司财务审计机构以来，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）遵
照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方所规定的责任和义务，顺利完成
了公司的审计工作。
公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
审计机构，聘期一年，审计费用为玖拾万元。
请各位股东审议。
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董事会
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议案七：
关于申请 2023 年度银行综合授信额度的议案
各位股东：
2022 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次
会议审议通过了《关于申请增加 2022 年度银行授信额度的议案》，同意使用总
额度不超过人民币 29 亿元银行授信，期限自董事会审议通过之后 12 个月内有
效。
根据 2023 年度经营计划和资金需求，为保证无锡派克新材料科技股份有限
公司（以下简称“派克新材”或“公司”）及子公司的正常生产经营，现拟向银
行申请增加 9 亿元的银行授信，合计共 38 亿元的银行授信。该银行授信主要用
于原材料的采购、补充流动资金和技术改造投入，授信额度不等于公司的实际融
资金额，实际融资金额应以各银行与公司实际发生的融资金额为准。
截止 2023 年 4 月 26 日，公司在各银行使用银行授信情况如下：
单位：万元
开具银行承兑汇
银行借 保证方
单位名称 票或保函使用银 备注
款余额 式
行敞口情况
中国银行无锡滨湖支行 - 13,000 信用 银票
农业银行无锡滨湖支行 4,069 10,000 信用 银票
交通银行无锡城北支行 16,989 3,000 信用 银票
银票、
中信银行无锡城西支行 29,840 - 信用
信用证
招商银行无锡城西支行 21,668 10,000 信用 银票
银票、
宁波银行无锡滨湖支行 8,879 - 信用
保函
银票、
上海浦东发展银行无锡滨湖支行 20,553 - 信用
信用证
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建设银行无锡滨湖支行 - - 信用 /
合计 101,998 36,000 / /
注：银行综合授信内容包括流动资金贷款、国内非融资性保函、国内信用证、国际
信用证及银行承兑汇票（含网上承兑）、进出口押汇、进出口汇款融资和贸易融资等品
种。
截止 2023 年 4 月 26 日，实际已使用银行授信 137,998 万元（其中银行借款
36,000 万元）。
根据 2023 年度经营计划和资金需求，结合公司及子公司业务发展实际需要，
公司 2023 年度申请及使用银行授信及授权事宜具体如下：
公司及子公司拟向银行申请总额度不超过人民币 38 亿元银行授信。授权公
司董事长与各银行在上述授信范围内签署所涉及的综合授信额度、借款、质押或
抵押担保等相关的申请书、文件、协议、凭证等各项法律文件；并由公司董事长
指定专人就上述额度项下的具体业务种类及额度分配、利率、费率等条件与授信
银行协商确定。授信额度有效期从本议案经公司 2022 年度股东大会审议通过之
日起至 2023 年度股东大会召开之日止。授信期限内，额度可循环使用。
请各位股东审议。
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议案八：
关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司 2022 年年度报告全文及年度报告摘要已经公司第三届董事会第十次会
会议及第三届监事会第十次会会议审议通过，具体内容请详见公司于 2023 年 4
月 28 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《无锡派克新材料科技
股份有限公司 2022 年年度报告》及刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证
券日报》《证券时报》上的《无锡派克新材料科技股份有限公司 2022 年年度报
告摘要》。
请各位股东审议。
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议案九：
关于公司非独立董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案
各位股东：
按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪
酬与考核委员会考核并结合公司实际情况，公司制定了非独立董事和高级管理人
员 2023 年度薪酬方案：非独立董事和高级管理人员薪酬由基本工资和业绩奖金
两部分构成，根据公司绩效考评政策和方案综合确定。非独立董事和高级管理人
员出席公司董事会会议、股东大会的差旅费用及按照《公司章程》有关规定行使
职权时发生的必要费用，由公司据实报销。
请各位股东审议。
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董事会
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议案十：
关于公司监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东：
公司监事均在公司任职，不额外发放监事津贴，2023 年度的薪酬根据其任
职岗位由基本工资和业绩奖金两部分构成，最终根据公司绩效考评政策和方案综
合确定。监事出席公司监事会会议、股东大会的差旅费用及按照《公司章程》有
关规定行使职权时发生的必要费用，由公司据实报销。
请各位股东审议。
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监事会
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议案十一：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司
公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查和论证后，认为
公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换
公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
请各位股东审议。
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议案十二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行
可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发
行方案。具体内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票（以下简称“公司股
票”）的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经本次可转
债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 195,000.00 万元（含 195,000.00 万
元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在
上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债
本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
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本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。
2、修正程序
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如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对
应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
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生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期
应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
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未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见
第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。
向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债
的发行公告中予以披露。
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原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股
股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定以及《无锡派克新材料科技股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）
参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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（4）除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规、《公司章程》以及《募集说明书》规定应当由债券持
有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次可转债《债券持有人会议规则》；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
（7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理
协议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）公司董事会、债券受托管理人（如有）、单独或合计持有本次可转债
未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
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（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人
会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）债券受托管理人（如有）提议；
（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 195,000.00 万
元（含 195,000.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
航空航天用特种合金精密环形锻件
1 129,656.69 100,000.00
智能产线建设项目
2 航空航天零部件精密加工建设项目 46,167.40 37,000.00
3 补充流动资金 58,000.00 58,000.00
合计 233,824.09 195,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
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（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事
会授权人士）确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转债发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监
会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
请各位股东对该议案及子议案逐项进行审议。
无锡派克新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 10 日
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议案十三：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，编制了《无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
请各位股东审议。
无锡派克新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 10 日
45
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议案十四：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案
各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，对公司向不特定对象发行可转换公司债券
进行了论证分析，并编制了《无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于 2023 年 4 月
28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《无锡派克新材料科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
请各位股东审议。
无锡派克新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 10 日
46
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议案十五：
关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的有关规定，公司编制了《无锡派克新材料科技股份有限公司关于向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于
2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《无锡派克新
材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》。
请各位股东审议。
无锡派克新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 10 日
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议案十六：
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措
施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相
关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报进行了认真分析并提出拟采取的措施，编
制了《无锡派克新材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》，公司控股股东、实际控
制人、全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司采取填补措施能
够得到切实履行做出了相关承诺，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司关
于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体
承诺的公告》。
请各位股东审议。
无锡派克新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 10 日
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议案十七：
关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合
公司的具体情况，编制了《无锡派克新材料科技股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》。
请各位股东审议。
无锡派克新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 10 日
49
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议案十八：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《无锡派克新材
料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《无锡派克新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《无锡派克新材料科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》《无锡派克新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
请各位股东审议。
无锡派克新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 10 日
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议案十九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司债
券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相
关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行
政法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）在本次发行可转换公司债券决议有效期内全权办理本次发行有关的全
部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量和
比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订《债券持有人会议规则》、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，
办理本次发行及上市申报事宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；根
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一
切协议、申报文件、合同、声明、承诺函和其他重要文件（包括但不限于承销及
保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相
关的申请、报批、登记、备案等手续；
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（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息
及转换股份等相关事宜;
（7）如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，授权董
事会（或董事会授权人士）对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则
下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理
与本次发行的可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；
（11）授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行的其他相关事宜。
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上述授权事项中，除（5）（6）（10）授权有效期为自股东大会审议通过该
项议案之日起至相关事项办理完毕之日止，其余事项授权的有效期为十二个月，
自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
请各位股东审议。
无锡派克新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 10 日
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听取事项：公司 2022 年度独立董事工作报告
各位股东：
作为无锡派克新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的独立
董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司
章程》及《公司独立董事制度》的规定，现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2022 年公司进行了董事会换届选举，重新选举出独立董事 2 名，分别是陈
易平先生和孙新卫先生，其中孙新卫先生为会计专业人士，符合相关法律法规
关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。上述独立董事均不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为独立董事，2022 年我们独立诚信、勤勉尽责，积极认真参加公司股东
大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议董事会和董事会专门委员
会的各项提案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员
会委员的作用。一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司
的合法权益，促进公司规范运作；另一方面我们发挥自己的专业优势，积极参
与研究公司的发展。
（一）本年度出席董事会的情况
董事姓名 陈易平 孙新卫
应参加董事会次数 9 9
出席次数 9 9
委托出席次数 0 0
缺席次数 0 0
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列席股东大会次数 4 4
我们就提交会议审议的议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以
严谨的态度行使表决权，维护全体股东。报告期内，我们对各项议案及公司其
它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
（二）董事会各专门委员会会议出席情况
报告期内，审计委员会召开了 7 次会议；薪酬与考核委员会召开 2 次会议；
提名委员会召开 1 次会议；战略委员会召开 1 次会议。上述会议独立董事均亲自
出席了会议，对有关议案提出了建议和意见，履行了相应职责。
（三）其他履职情况介绍
我们根据《公司章程》、《独立董事制度》的规定，切实履行独立董事的责
任和义务，听取公司管理层关于报告期经营情况和重大事项的进展情况；敦促公
司及年审注册会计师事务所按时完成各项审计工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》、《独立董事制度》的规定，本年度公司需要独立董事发表专门意见的
重大事项全部经过了我们的审查，并发表如下独立意见：
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情形。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了认真核查，发表了
独立意见。我们认为，公司 2022 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、上
海证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途
的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。
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（三）会计政策变更
报告期内，公司依据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合相关法律
法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结
合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于调动公司董事、高
级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期
可持续性发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规
及《公司章程》的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2022
年度审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(七)信息披露执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定履行信息披露义务，无违反信息披露规则的事项发生。
(八)内部控制执行情况
公司根据《内部控制手册》及其配套指引的规定,对纳入内控评价范围的公
司各种业务和事项均已建立了内部控制，形成了基本适应公司经营管理和战略发
展需要的内部控制体系。未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大或重要
缺陷。公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报告相关的重大或重要内部
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无锡派克新材料科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料
控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力，
切实保护广大投资者利益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战
略委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的
规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅，独立、客观、审慎地行使表决权；
及时了解公司的经营管理、内部控制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、
业务发展和投资项目的情况，并结合各自经验与专长提出优化建议，为董事会的
科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十）总体评价和建议
报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度认真履行忠实勤勉义务和独立
董事职责，遵守法律、法规及公司章程的有关规定，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，积极关注公
司经营管理、发展战略以及财务状况，并针对重大事项提出合理意见。2023 年是
我们担任公司独董的第一年，接下来的三年里，我们将本着认真、勤勉、谨慎的
精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、
交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运
作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
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