江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡派克新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019
电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335
派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡派克新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：无锡派克新材料科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡派克新材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“派克新材”）的委托，担任公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律
顾问，就公司本次发行事宜出具了“苏同律证字 2023 第[186]号”《江苏世纪同
仁律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《江苏世纪同仁律师事
务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（一）》和《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡派克新材料科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“律师工作报告”）。
现根据发行人自上述文件出具后期间（除特别说明外）发生的事项及发行人
《无锡派克新材料科技股份有限公司 2023 年半年度报告》（以下简称“《2023
年半年度报告》”）所披露的情况，本所律师对法律意见书和律师工作报告出具
之日至本补充法律意见出具之日（以下简称“期间内”）发行人的有关重大事项
进行了核查，并出具本补充法律意见。
第一部分 前言（律师声明事项）
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作
报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作
报告有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，
则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘
述。除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报
告所使用简称一致。
第二部分 关于反馈回复的更新
审核问询函之问题 1：关于前次募投项目及本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司主营业务为金属锻件的研发、生产和销售。2）公
司于 2020 年首次公开发行股票，募集资金用于“航空发动机及燃气轮机用热端
特种合金材料及部件建设项目”等，截至 2023 年 3 月 31 日公司达产率 76.07%，
尚未完全达产；公司于 2022 年非公开发行股票，募集资金用于“航空航天用特
种合金结构件智能生产线建设项目”，该项目预计于 2024 年完工，截至 2023
年 3 月 31 日，该募投项目资金尚未使用金额为 123,271.63 万元。3）本次公开
发行可转换公司债券募集资金总额不超过 195,000.00 万元，将用于“航空航天
用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目”（以下简称“环锻项目”）、“航
空航天零部件精密加工建设项目”（以下简称“精密加工项目”）和“补充流
动资金”。4）截至目前，环锻项目土地使用权证手续、环评批复正在办理中，
精密加工项目环评批复正在办理中。
请发行人说明：（1）2020 年募投项目达产情况、2022 年募投项目最新建
设情况及募集资金投入进度，说明 2020 年募投项目是否存在达产不及预期情况、
2022 年募投项目建设进度与前期规划是否存在差异和不及预期情况，请分析具
体原因及合理性；（2）结合本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项
目的主要区别与联系，说明是否存在重复建设情形；在前次募投项目尚未完全
达产或投入进度较低等情况下，说明本次募投项目实施的必要性、报告期内公
司频繁融资的必要性和紧迫性；（3）结合公司所属金属锻件市场空间及公司所
处市场地位，公司主要产品产能利用率及市场占有率，生产技术、人员等储备
情况，竞争对手产能及扩产安排，意向客户或订单等情况，说明本次募投项目
新增产能的合理性及具体消化措施；（4）募投项目环评及能评批复办理情况，
是否存在办理障碍，是否存在其他尚未取得的事前许可手续等，公司是否充分
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
提示相关风险；（5）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次
募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国
家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（5）进行核查
并发表明确意见。
回复：
一、发行人及其子公司未从事房地产业务
（一）发行人及其控股子公司经营范围均不涉及房地产业务，亦未实际从
事房地产相关业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 4 家控股子公司（其中境内 3
家，境外 1 家），无参股公司，发行人及其控股子公司的经营范围均不涉及房地
产相关业务，具体情况如下：
是否涉及
序
公司名称 经营范围 房地产相
号
关业务
铸钢件、锻件的制造、加工、研发、技术咨询、技
术服务；机械零部件加工及设备修理；自营和代理
1 派克新材 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 否
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
钢压延技术、铁合金冶炼技术的开发及咨询；金属
材料、化工产品及原料（不含危险品）、建材、电
兆丰科技
2 气机械、仪器仪表、五金产品、电子产品、通用机 否
（全资子公司）
械、专用设备的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末
派鑫航空 冶金制品销售；金属结构制造；金属结构销售；机
3 否
（全资子公司） 械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
让、技术推广；科技推广和应用服务；技术进出口；
货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
初级铁金属、铁和非铁、金属和非金属以及初级铁
昌硕贸易
4 和半成品产品的批发贸易服务和分销；咨询、设计 否
（全资子公司）
和技术项目、管理服务、技术规划和技术项目管理。
一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末
冶金制品销售；金属结构制造；金属结构销售；机
械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技
派克新能
5 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 否
（全资子公司）
让、技术推广；科技推广和应用服务；技术进出口；
货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司的经营范围中均未涉及房地
产开发经营相关内容，发行人及其控股子公司未实际从事任何房地产开发和经营
等相关业务。
（二）发行人及其控股子公司不具备房地产开发和经营的资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“房地产开发，是
指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”，
第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企
业”。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是
指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并
转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当
按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不
得从事房地产开发经营业务”。
经核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司均不具备上述法规规定的房
地产开发和经营的资质，无法开展房地产开发业务。
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
（三）发行人及其控股子公司拥有的不动产权不涉及房地产业务
发行人及其控股子公司拥有产权的土地性质均为工业用地；发行人及其控股
子公司拥有产权的房屋均用作厂房、仓库、办公用房等与发行人主营业务或配套
需求相关用途，不涉及房地产业务。具体情况如下：
1、土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
共 3 宗，具体情况如下：
序 土地使用权证 宗地 宗地面积 取得
使用权人 用途 终止日期
号 号 位置 （㎡） 方式
苏（2019）无锡
1 市不动产权第 联合路 30 48,328.50 2057.02.13
0075841 号
工业
派克新材 出让
用地
苏（2023）无锡
2 市不动产权第 联合路 30-1 55,568.80 2066.07.21
0027785 号
锡山区厚桥
苏（2022）无锡
街道联广路 工业
3 派鑫航空 市不动产权第 125,696.90 出让 2072.10.16
西、胶阳北 用地
0175411 号
路
2、房屋建筑物
（1）自有房屋建筑物
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的房屋建筑物
共 2 处，均用于自身生产经营，不存在对外出租的情形，具体情况如下：
序 所用 房屋 建筑面积 取得
房屋所有权证号 用途 终止日期
号 权人 位置 （㎡） 方式
1 苏（2019）无锡 联合路 30 31,285.99 出让 2057.02.13
派克 工业、交
市不动产权第
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
新材 0075841 号 通、仓储
苏（2023）无锡
联合路
2 市不动产权第 43,208.45 2066.07.21
30-1
0027785 号
（2）租赁房屋建筑物
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有租赁房产 2 处，具体情况如下：
序 承租
出租方 租赁地址 面积（m） 租赁用途 租赁期限
号 方
2021.02.01-
1 13,300.00
2031.02.01
派克 无锡东鑫铭锻 无锡市滨湖区胡埭
厂房
新材 压有限公司 镇合欢路 99 号
2021.01.11-
2 5,400.00
2031.01.10
经核查，本所律师认为：发行人及其控股子拥有的土地、房产不涉及房地产
业务。
（四）发行人营业收入中不存在房地产相关业务收入
报告期内，发行人营业收入构成情况如下所示：
单位：万元；%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 175,655.42 88.67 239,822.15 86.21 155,240.85 89.56 93,856.19 91.32
其他业务 22,435.92 11.33 38,376.16 13.79 18,093.91 10.44 8,921.12 8.68
合计 198,091.34 100.00 278,198.32 100.00 173,334.76 100.00 102,777.32 100.00
发行人主营业务产品为辗制环形锻件、自由锻件、精密模锻件等各类锻件，
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属
于“C33 金属制品业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T
4754-2017）》，发行人所属行业为“金属制品业”大类，“铸造及其他金属制
品制造”中类，“锻件及粉末冶金制品制造”小类，代码为 3393，客户主要分
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
布于航空、航天、电力、石化以及其他机械等领域。2020 年度、2021 年度、2022
年度及 2023 年 1-6 月，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 91.32%、
89.56%、86.21%和 88.67%，其他业务收入包括出售废料、受托加工费、受托研
发及检测费等，不含房地产相关业务收入。报告期内，公司不存在出租房产及获
取租金收入的情形。
经核查，本所律师认为：发行人营业收入中不存在房地产相关业务收入。
二、发行人本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形
发行人本次发行可转债募集资金总额不超过 195,000.00 万元（含 195,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金金额
航空航天用特种合金精密环
1 派克新能 129,656.69 100,000.00
形锻件智能产线建设项目
航空航天零部件精密加工建
2 派鑫航空 46,167.40 37,000.00
设项目
3 补充流动资金 派克新材 58,000.00 58,000.00
合 计 233,824.09 195,000.00
本次募投项目中，“航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目”
涉及购置土地及建筑工程，其建设内容主要为生产所用的厂房、综合楼、食堂等，
不涉及房地产开发；“航空航天零部件精密加工建设项目”和补充流动资金项目
不涉及建筑工程，亦不涉及房地产开发相关业务。因此，本次募集资金不会用于
投向房地产相关业务。
三、发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘
汰类产能
发行人主营业务为金属锻件的研发、生产和销售，主要为航空、航天、电力、
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
石化以及其他机械等多种行业配套辗制环形锻件、自由锻件和精密模锻件等各类
锻件，均为国家鼓励并扶持的行业。本次募集资金投资项目的主要产品为航空航
天用特种合金精密环形锻件以及航空航天零部件，主要应用于民用和军用飞机、
航空发动机、运载火箭以及重型燃气轮机等尖端领域，属于国家《“十四五”规
划》《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等产业政策大力支持
的领域和方向。
与公司主营业务及本次募投项目相关的产业政策如下：
序 发文
政策名称 发文机构 与公司主营业务及募投项目的相关性
号 时间
到 2020 年，通用航空器达到 5,000 架
以上，年飞行量 200 万小时以上，培
育一批具有市场竞争力的通用航空企
业。通用航空器研发制造水平和自主
化率有较大提升，国产通用航空器在
国务院办公厅关 通用航空机队中的比例明显提高。通
于促进通用航空 用航空业经济规模超过 1 万亿元，初
1 2016 年 国务院
业发展的指导意 步形成安全、有序、协调的发展格局。
见 支持大型水陆两栖飞机、新能源飞机、
轻型公务机、民用直升机、多用途固
定翼飞机、专业级无人机以及配套发
动机、机载系统等研制应用。该政策
加速了航空行业的发展，对公司本次
募投项目建设有积极作用。
工信部、国家 提出主要任务,包括参与工业基础能
发改委、科技 力提升，培育一批专注于核心基础零
关于发挥民间投
部、财政部、 部件（元器件）、关键基础材料和先
资作用推进实施
2 2017 年 环保部、商务 进基础工艺细分领域的专精特新“小
制造强国战略的
部、中国人民 巨人”企业。该政策对民间资本加强
指导意见
银行、工商总 对金属锻件等符合制造强国战略行业
局等 投资提出了指导意见。
关于扩大战略性 国家发改委、 重点支持工业机器人、建筑、医疗等
3 2020 年
新兴产业投资培 科技部、工信 特种机器人、高端仪器仪表、轨道交
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
序 发文
政策名称 发文机构 与公司主营业务及募投项目的相关性
号 时间
育壮大新增长点 部、财政部 通装备、高档五轴数控机床、节能异
增长极的指导意 步牵引电动机、高端医疗装备和制药
见 装备、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶等高端装备生产，实施
智能制造、智能建造试点示范。该政
策对航空航天装备等公司主营业务提
出了建设性的指导意见。
加快先进航空发动机关键材料等技术
研发验证，推进民用大涵道比涡扇发
动机 CJ1000 产品研制。培育先进制造
国民经济和社会 业集群，推动集成电路、航空航天、
发展第十四个五 船舶与海洋工程装备、机器人、先进
4 年规划纲要和 2021 年 国务院 轨道交通装备、先进电力装备、工程
2035 年远景目标 机械、高端数控机床、医药及医疗设
纲要 备等产业创新发展。该政策为公司的
业务发展及本次募投项目实施提供积
极助力，奠定了“十四五”期间航空
航天锻件领域的发展基调。
持续推进 CR929、C919、MA700、长
江-1000A 发动机、直 15 直升机等产
中国民用航空 品适航审定工作。加快开展国产航空
“十四五”民用航 局、国家发改 零部件、先进通信导航装备等适航审
5 2021 年
空发展规划 委、交通运输 定工作，支持产业化应用。该政策为
部 我国民用航空事业提出了发展规划，
促进了公司航空业务的发展，对本次
募投项目建设有积极作用。
提出未来五年锻造行业发展趋势，锻
造行业在自动化、数字化及信息化锻
中国锻压行业“十 造等方面将有发展。创新活力强，拥
6 2021 年 中国锻压协会
四五”发展纲要 有关键核心技术的锻造企业将获得发
展空间。该政策对我国锻件行业发展
提出了新的纲要和指引，提升整体行
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
序 发文
政策名称 发文机构 与公司主营业务及募投项目的相关性
号 时间
业发展质量。
到 2025 年，铸造和锻压行业总体水平
进一步提高，保障装备制造业产业链
供应链安全稳定的能力明显增强。产
关于推动铸造和 工信部、国家 业结构更趋合理，产业布局与生产要
7 锻压行业高质量 2023 年 发改委、生态 素更加协同。重点领域高端铸件、锻
发展的指导意见 环境部 件产品取得突破，掌握一批具有自主
知识产权的核心技术。该政策为铸造
和锻压行业以及公司的业务发展提供
了指导意见。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订），
《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成，不属于鼓励类、
限制类和淘汰类且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。
环锻项目产品为特种合金环形锻件，主要用于航空航天领域，项目产品符合
“十四、机械”之“20、汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海
洋工程装备关键铸件、锻件”，属于鼓励类。精密加工项目主要从事军机、民机
结构件（锻件）的机加工，以及航空装备大型模具工装制作，对照《产业结构调
整指导目录》，属于允许类。
综上，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘
汰类产能。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅发行人及其控股子公司的工商资料、公司章程、营业执照、
不动产权证书、房屋租赁合同等文件，核查上述主体经营范围是否包括房地产开
发业务；
2、取得并查阅发行人报告期内的定期报告以及发行人出具的《说明文件》，
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
核查发行人及其子公司营业收入的来源及性质；
3、取得并查阅募投项目可行性研究报告、批复文件等材料，核查募集资金
是否投向房地产行业；
4、查阅《“十四五”规划》《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业
的决定》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）等相关国家
政策文件，与发行人主营业务和本次募投项目进行对比，核查是否符合国家产业
政策，是否属于限制或淘汰类产能。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人无参股子公司，发行人及其控股子公司不具
备房地产开发和经营资质，未从事房地产业务，本次募集资金具有明确投向，且
与发行人主营业务高度相关，不存在投向房地产相关业务的情形。发行人主营业
务及本次募投项目符合国家产业政策，不属于限制或淘汰类产能。
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
第三部分 关于期间事项的法律意见
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人的三会相关会议文件，并经本所律师核查，发行人分别于 2023
年 4 月 26 日、2023 年 5 月 18 日召开第三届董事会第十次会议、2022 年年度股
东大会，已就发行人本次发行事宜做出决议，审议通过《关于公司符合向不特定
对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。决议有效期
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会批准本次
发行的决议尚在有效期内，发行人本次发行的批准和授权未发生变化。
二、 本次发行的主体资格
经核查，发行人系依法设立且股票在上交所上市交易的股份有限公司。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，未出现经营期限届满或《公
司章程》规定需要解散、股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民
法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿
到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现因违反法律法规而被依法吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销等需要终止经营的情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不
存在因法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人仍
具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人具备本次向
不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公
司债券的实质条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
经本所律师核查，本次发行的相关议案已由发行人2022年年度股东大会审议
通过，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的具体转换办法，债券持有人
对转换股票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一
百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行由具备保荐资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十
条的规定。
2、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事工作制度，
聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据公证天业出具的苏公 W[2021]A820 号《审计报告》、苏公 W[2022]A130
号《审计报告》及苏公 W[2023]A803 号《审计报告》，发行人 2020 年度、2021
年度和 2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）
分别为 14,983.14 万元、28,659.14 万元和 42,988.08 万元，最近 3 个会计年度实
现的年均可分配利润为 28,876.79 万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金不
超过 195,000.00 万元（含 195,000.00 万元），参考近期可转换公司债券市场的发
行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据本次发行方案及《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人
本次拟发行的债券总额不超过 195,000.00 万元（含 195,000.00 万元），扣除发行
费用后拟投资于公司“航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目”、
“航空航天零部件精密加工建设项目”及补充流动资金，未用于弥补亏损或非生
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
产性支出，若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
5、如本补充法律意见书第三部分“三、本次发行的实质条件”之“（三）
本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”所述，发行人符合《注册管理
办法》规定的发行可转债的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第
二款的规定。
6、根据发行人相关公告文件及发行人的书面确认，发行人不存在《证券法》
第十七条规定的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的
条件
（1）如本补充法律意见书第三部分“十四、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法
规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）如本补充法律意见书第三部分“四、发行人的独立性”所述，发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据公证天业出具的苏公 W[2021]A820 号《审计报告》、苏公
W[2022]A130 号《审计报告》、苏公 W[2023]A803 号《审计报告》及苏公
W[2022]E1042 号《内部控制审计报告》、苏公 W[2023]E1238 号《内部控制审
计报告》及发行人出具的《2022 年度内部控制评价报告》，发行人的会计基础
工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告已由公证天业会计师
进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条
第（四）项的规定；
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
（4）根据《2023 年半年度报告》、发行人相关公告文件及发行人的书面确
认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第
九条第（五）项的规定。
2、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
根据发行人相关公告文件、相关政府主管机关出具的证明文件、《前次募集
资金使用情况鉴证报告》及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员的书面确认等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、证券
期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国
网站等网站进行查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的
规定
（1）如本补充法律意见书第三部分“十七、发行人募集资金的运用”所述，
期间内，发行人本次募集资金投资项目未发生变化，本次发行募集资金使用符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，不涉及产能
过剩行业、限制类、淘汰类行业、高耗能高排放行业，符合《注册管理办法》第
十二条第（一）项的规定；
（2）根据《募集说明书》及发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
本次发行的募集资金将用于公司“航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建
设项目”、“航空航天零部件精密加工建设项目”及补充流动资金，募集资金使
用不属于财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《募集说明书》及发行人的书面确认并经本所律师核查，本次募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营
的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人的书面确认，本次发行
募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规
定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）如本补充法律意见书第三部分“三、本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》规定的发行条件”所述，发行人已依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事工作制度，聘请了总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册
管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本补充法律意见书第三部分“三、本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》规定的发行条件”所述，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项的规定；
（3）根据公证天业出具的苏公 W[2021]A820 号《审计报告》、苏公
W[2022]A130 号《审计报告》及苏公 W[2023]A803 号《审计报告》及公司编制
的《无锡派克新材料科技股份有限公司 2023 年半年度报告》等相关公告文件，
发行人 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末的资产负债率（合并
口径）分别为 33.78%、41.88%、35.54%和 38.70%。发行人 2020 年度、2021 年
度、2022 年度、2023 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额（合并口径）分别
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
为 1,326.96 万元、609.11 万元、16,652.99 万元和-9,225.22 万元。发行人截至 2023
年 6 月末的净资产为 409,752.20 万元，本次发行募集资金总额不超过 195,000.00
万元（含 195,000.00 万元），本次发行完成后发行人累计债券余额不超过最近一
期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定及《法律适用意见第 18 号》中
关于第十三条的理解与适用；
（4）根据公证天业出具的苏公 W[2021]A820 号《审计报告》、苏公
W[2022]A130 号《审计报告》及苏公 W[2023]A803 号《审计报告》，公司 2020
年度、2021 年度及 2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常
性损益前后孰低者计）分别为 14,983.14 万元、28,659.14 万元和 42,988.08 万元，
最近三个会计年度盈利；发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度加权平均净
资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为 15.31%、16.95%和 17.80%，最近三
个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6.00%，符合《注册管理办法》第
十三条第一款第（四）项的规定；
（5）如本补充法律意见书第三部分“三、本次发行的实质条件”之“（三）
本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”所述，本次发行满足《注册管
理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《注册管理办法》
第十三条第二款的规定。
5、发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
（1）根据发行人的书面确认、发行人相关公告文件并经本所律师核查，发
行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态的情形；
（2）根据发行人的书面确认、发行人相关公告文件并经本所律师核查，发
行人不存在违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等相关法律法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实
质条件。
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
四、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有完
整的业务体系和面向市场自主经营的能力，发行人仍具备资产、人员、财务、机
构、业务等方面的独立性。
五、 发行人的主要股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人股份 5.00%以上的主要股东如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宗丽萍 40,270,000 33.23
2 是玉丰 24,450,000 20.18
注：公司原持股 5.00%以上股东臧洪涛于 2023 年 5 月 17 日通过大宗交易减持发行人 0.61%
股份，截至 2023 年 6 月 30 日，臧洪涛共持有发行人 4.98%股份。
除上述股东外，其他单个股东持股比例均未达到 5.00%。
经本所律师核查，持有发行人 5.00%以上股份的主要股东均为具有完全民事
行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并出
资的资格。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
截至 2023 年 6 月 30 日，是玉丰直接持有发行人 24,450,000 股股份，占发行
人股份总数的 20.18%，通过派克贸易间接控制发行人 0.68%的股份，通过众智
恒 达 间 接 持 有 发 行 人 0.83% 的 股 份 ， 是 玉 丰 配 偶 宗 丽 萍 直 接 持 有 发 行 人
40,270,000 股股份，占发行人股份总数的 33.23%，双方直接及间接合计控制发行
人 54.93%的股份。因此，公司的控股股东、实际控制人为是玉丰、宗丽萍夫妇。
（三） 发行人设立时，发起人股东及其出资情况已经相关中介机构验证和
政府部门批准确认，故有关发行人设立时发起人股东及其出资情况不再详述。
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
六、 发行人的股本及其演变
经核查，相关期间，发行人的股本总额未发生变更。
根据公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权
登记日为 2023 年 6 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细
数据表》《证券质押及司法冻结明细表》、发行人《2023 年半年度报告》及相
关公告文件并经发行人控股股东、实际控制人书面确认，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押或司法冻
结的情况。
七、 发行人的业务
（一） 发行人及其子公司的经营范围
根据发行人出具的书面确认、《营业执照》《公司章程》及查询国家企业信
用信息公示系统并经核查，期间内，发行人及其子公司的经营范围、经营方式及
主营业务未发生变化。
根据发行人出具的书面确认并经核查发行人及其子公司所取得的经营业务
所需的资格证照和行政许可，期间内，发行人及其子公司的经营资质及行政许可
情况未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式等符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司已根据法律、法规和规范
性文件的有关规定取得了生产经营所必需的行政许可、备案等资质证书，具备合
法开展生产经营的相关主体资格，不存在影响发行人持续经营的重大风险。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的书面确认并经核查，期间内，发行人在意大利境外全资子
公司昌硕贸易，经营范围仍为初级铁金属、铁和非铁、金属和非金属以及初级铁
和半成品产品的批发贸易服务和分销；咨询、设计和技术项目、管理服务、技术
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
规划和技术项目管理。
根据发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书告出具之日，昌硕贸易
仍未实际开展经营，对发行人财务及经营情况影响较小。
（三） 发行人主营业务变更
经本所律师核查，期间内，发行人主营业务一直为金属锻件的研发、生产和
销售，主营业务未发生变更。
（四） 发行人主营业务突出
根据《2023 年半年度报告》并经本所律师核查，发行人 2020 年度、2021
年度、2022 年度、2023 年 1-6 月的业务收入情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 175,655.42 88.67 239,822.15 86.21 155,240.85 89.56 93,856.19 91.32
其他业务 22,435.92 11.33 38,376.16 13.79 18,093.91 10.44 8,921.12 8.68
合计 198,091.34 100.00 278,198.32 100.00 173,334.76 100.00 102,777.32 100.00
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务收入
主要来自主营业务，发行人主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营
经本所律师核查，期间内，发行人持续盈利，经营状况良好；发行人管理规
范，具有较强的竞争优势；截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生《公
司法》及《公司章程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营
性资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形；发行人的生产
经营活动符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
八、 发行人的关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方及关联关系
1、根据公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股
权登记日为 2023 年 6 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明
细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》、发行人《2023 年半年度报告》，
期间内，原持有发行人 5.00%以上股份的自然人股东臧洪涛于 2023 年 5 月 17 日
通过大宗交易减持发行人 0.61%股份，截至 2023 年 6 月 30 日，臧洪涛共持有发
行人 4.98%股份。
2、根据发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级
管理人员签署的关联方调查表并经查询企查查公开信息资料，期间内，发行人的
主要关联方变化情况如下：
序
关联方名称 关联关系
号
无锡惠臣熙咨询合伙企业（有限合伙） 原持股 5%以上股东臧洪涛的配偶持有 60%财
1
（新增） 产份额的企业
海口锡联商贸有限公司 原持股 5%以上股东臧洪涛持股 15%并担任财
2
（新增） 务负责人的企业
江苏苏禾教育科技有限公司 原持股 5%以上股东臧洪涛的配偶间接持股
3
（新增） 20%且臧洪涛担任监事的企业
原持股 5%以上股东臧洪涛曾担任董事的企业
4 无锡市滨湖区金源农村小额贷款有限公司
（2023.4 卸任）
（二） 发行人期间内的重要关联交易
根据《2023 年半年度报告》、发行人提供的财务数据关联交易相关协议、
董事会、股东大会关于关联交易的决议文件等，期间内，发行人与关联方之间新
增关联交易如下：
1、2023 年 1-6 月，发行人关键管理人员的薪酬为 208.89 万元。
2、截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在应收应付关联方款项，控股股东、
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
实际控制人及其控制的其他企业不存在占用发行人非经营性资金情况；发行人也
没有以资产、权益或信誉为各股东及其他关联方的债务提供担保，不存在资产、
资金被其控股股东占用而损害中小股东利益的情况。
（三） 关联交易的公允性
经核查，上述关联交易中，发行人已根据相关法律、法规、规范性文件以及
发行人《公司章程》等制度的相关规定，履行了内部的审批程序、保证交易价格
公允性的相应措施，对发行人和其他股东的利益进行保护。
（四） 发行人关联交易公允决策的制度保障
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《无锡派克新材料科技股份有限
公司股东大会议事规则》《无锡派克新材料科技股份有限公司董事会议事规则》
和《无锡派克新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》中明确了关联交易的
公允决策程序。
本所律师认为，《公司章程》《无锡派克新材料科技股份有限公司股东大会
议事规则》《无锡派克新材料科技股份有限公司董事会议事规则》及《无锡派克
新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》中关于关联交易的决策权限、决策
程序符合《上市公司章程指引（2022 年修订）》和相关法律法规的规定，能够
保证关联交易决策的合规性。
（五） 同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人控制的
其他企业与发行人之间均不存在同业竞争的情况。同时，发行人本次发行募集资
金投资于其主营业务，募集资金投资项目不会产生与上述关联企业的同业竞争。
发行人控股股东及实际控制人是玉丰和宗丽萍不存在违反已作出的《避免同业竞
争和减少关联交易的承诺函》的情况。
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
九、 发行人的主要财产
（一） 固定资产
根据发行人《2023 年半年度报告》、发行人提供的不动产权证书/房屋所有
权证书及相关政府主管部门出具的不动产登记查询结果证明文件并经本所律师
核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有主要经营设备及不动产均
未发生变化。
（二） 租赁房产
经查阅根据发行人及其子公司签署的房屋租赁合同并经本所律师核查，截至
2023 年 6 月 30 日，该等房屋租赁协议合法、有效，均正常履行，发行人及其子
公司租赁的主要经营性房产未发生变化。
（三） 无形资产
1、土地使用权
经核查发行人提供的不动产权证/土地使用权证及相关政府主管部门出具的
不动产登记查询证明文件并经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司
拥有的土地使用权未发生变化。
2、商标专用权
经核查发行人的注册商标证书并经查询国家商标局网站信息，截至 2023 年
6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的境内注册商标未发生变化。
根据发行人出具的书面确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有的境外商
标未发生变化。
3、专利权
（1）自主取得的专利
根据发行人提供的资料，通过对发行人持有的专利证书的查验，查询发行人
在国家知识产权局的专利档案，通过国家知识产权局专利法律状态检索网站检索，
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
并取得国家知识产权局出具的专利批量法律状态证明，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司新增 2 项实用新型专利权，具体情况如下：
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
一种适用于多规格模锻 实用 原始
1 派鑫航空 2023202209340 2023.02.15
件热处理的装料装置 新型 取得
一种用于轴向环锻件整 实用 原始
2 派克新材 2022230526355 2022.11.17
体成形的定位装置 新型 取得
（2）被授权许可使用的专利
根据发行人提供的材料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有被授权许可使
用的专利未发生变化。
4、软件著作权
经本所律师核查发行人著作权证书并通过中国版权保护中心查询网站
（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）检索，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行人拥有的计算机软件著作权未发生变化。
5、域名
经本所律师核查发行人及其子公司持有的域名证书，并登录工业和信息化部
域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）对发行人及其子公司的域名的
公开状态进行查询，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增已注册并完
成备案的域名 3 项，具体变化情况如下：
序号 域 名 注 册 人 到期日 ICP 备案号
1 wuxipaike.net 派克新材 2032.12.06 苏 ICP 备 14027292 号-2
2 wuxipaike.com.cn 派克新材 2032.12.06 苏 ICP 备 14027292 号-3
3 wuxipaike.cn 派克新材 2032.12.06 苏 ICP 备 14027292 号-4
（四） 发行人的对外投资情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 4 家全资子公司，发行人持有
的上述 4 家全资子公司的股权不存在质押、冻结等权利受限情况。
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
（五） 本所律师经核查确认：
1、发行人均已取得上述财产完备的权属证书或证明其权属的相关资料，其
所有权、使用权真实、合法，不存在违反法律、法规的情形。
2、发行人及其子公司的主要财产不存在权利受到限制的情况。
十、 发行人重大债权、债务关系
（一） 重大合同
根据发行人提供的正在履行的重大合同，并经发行人书面确认并经核查，期
间内，发行人及其子公司新增的重大合同具体如下：
1、军工合同
发行人新增正在履行的单笔合同金额超过 3,000 万元的军工订单合同共计 4
份，合同金额 43,300.65 万元。
2、销售框架合同
序号 客户名称 销售品种 协议有效期
福伊特造纸（中国）有限
1 各类锻件，以具体订单为准 2023.06.01-2025.05.31
公司
中国石化集团南京化学
2 设备法兰、管板、试板 2023.07.15-2023.12.31
工业有限公司
中国石化集团南京化学 函体、套筒、圆螺母 Tr270×4
3 2023.08.10-2023.12.31
工业有限公司 等
本所律师经核查后认为，发行人正在履行且适用中国法律法规的重大合同的
主要内容和形式不存在违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合
同合法、有效，合同履行不存在重大法律障碍。
（二） 侵权之债
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
根据《2023 年半年度报告》、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，
截至 2023 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书第三部分“八、发行人的关联交易
及同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在
其他新增重大债权债务关系，不存在新增互相提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收、应付款
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生
产经营活动产生，合法、有效。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，期间内，发行人未发生合并、分立、增发股份、减
少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其
他正在实施或拟进行的合并、分立、资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为。
十二、 发行人章程的制定与修改
经查阅发行人期间内历次董事会、监事会、股东大会会议文件及发行人公开
披露的公告文件并经本所律师核查，期间内发行人章程未发生变化。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查阅发行人期间内历次董事会、监事会、股东大会会议文件及发行人公开
披露的公告文件并经本所律师核查，期间内发行人的《无锡派克新材料科技股份
有限公司股东大会议事规则》《无锡派克新材料科技股份有限公司董事会议事规
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
则》《无锡派克新材料科技股份有限公司监事会议事规则》未进行过修订，期间
内发行人共召开董事会 1 次、监事会 1 次，未召开股东大会。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署以及股东大会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，期间内发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表及无犯罪记录证明并经
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员具
备法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
十五、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据发行人出具的《2023 年半年度报告》及发行人的说明，并经本所律师
核查，期间内发行人及其子公司正在执行的主要税种及税率未发生变化。
经核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
（二） 发行人及其子公司所享有的税收优惠
根据发行人出具的《2023 年半年度报告》、发行人提供的相关证书，并经
本所律师查阅有关税收优惠政策文件，期间内，发行人及子公司享受的税收优惠
政策未发生变化。
（三） 发行人及其子公司所取得的政府补助
根据发行人出具的《2023 年半年度报告》，2023 年 1-6 月，发行人取得的
计入其他收益的政府补助为 6,652,404.95 元。
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据环保部门出具的证明并经本所律师核查，期间内发行人投入生产使用的
建设项目未发生变动，发行人及其子公司不存在因违反环保方面法律、法规和规
范性文件而被处罚的违法行为。
（二）发行人的产品质量、技术
本所律师核查后认为，发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督
的要求，期间内，发行人及其子公司未因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律法规而被相关行政执法部门处罚。
（三）安全生产
发行人制定了详细的相关安全生产的制度、规定，保证安全生产有效实施和
业务活动的正常进行。根据安全生产监督管理部门出具的证明，期间内，发行人
及其子公司内均能够较好地贯彻执行国家有关安全监察方面的法律法规及规范
性文件，不存在因违反有关安全监察方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情
形。
十七、 发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
本所律师已在法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人本次募集资
金投资项目情况及实施主体，发行人本次募集资金投资项目不属于国家规定的淘
汰落后和过剩产能行业、不属于淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。经本
所律师核查，期间内发行人本次募集资金投资项目未发生变化。
（二）募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查，本次募集资金用途已履行了必要的
内部决策程序，董事会、股东大会的召开程序、表决程序及表决结果合法有效。
7-3-28
派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
募投项目已履行了必要的项目备案及环评手续，且审批机关为有权批准机关。募
投项目所需用地位置亦已明确，符合投资管理、环境保护、土地管理等方面的法
律法规规定。募投项目不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
（三）关于前次募集资金的使用情况
本所律师已在律师工作报告正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”之
“（四）前次募集资金的使用情况”中详细披露了发行人前次募集资金的批准、
使用、变更及先期投入置换情况。发行人前次募集资金已募足，前次募集资金使
用情况的披露与实际使用情况相符，并已按照中国证监会的规定编制了前次募集
资金使用情况报告。发行人不存在未经法定程序擅自变更募集资金用途的情形。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人募集资金余额为人民币 115,557.90 万元（包含银
行利息收入、银行手续费等）。
十八、 发行人业务发展目标
根据发行人书面确认并经本所律师核查，期间内，发行人业务发展目标与主
营业务未发生变化。
十九、 诉讼、仲裁和行政处罚
（一） 发行人的诉讼、仲裁情况
经核查发行人提供的资料、公开披露的信息及查询中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等网站及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及子公司不存在尚未了结的或可预见的涉案金额在 500.00 万元以上（含本数）
的重大诉讼、仲裁案件。
（二） 发行人的行政处罚情况
根据发行人及其子公司出具的书面确认并经查询信用中国、国家企业信用信
息公示系统等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在
新增行政处罚事项。
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派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
（三） 发行人持股 5.00%以上的主要股东
根据持有发行人 5.00%以上（含 5.00%）股份的主要股东签署的调查表并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5.00%以上（含
5.00%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行
政处罚。
（四） 发行人董事长及总经理
根据发行人董事长、总经理签署的调查表并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件和行政处罚。
二十、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注
册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件中有关申请向不特定对
象发行可转换公司债券的相关规定；上述补充披露期间内发行人所发生的变化不
会对律师工作报告及法律意见书中本所律师发表的结论意见构成不利影响，本所
律师发表的结论意见仍然有效；本次发行尚需获得上交所的审核同意和中国证监
会的注册同意。
7-3-30
派克新材向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡派克新材料科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 邵 斌
刘明明
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电话：025-83304480 传真：025-83329335 邮编：210019
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