证券代码：605133        证券简称：嵘泰股份          公告编号：2023-046


                     江苏嵘泰工业股份有限公司
   关于以增资方式投资并控股逸航汽车零部件（嘉善）
                          有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”或“嵘泰股份”）拟以自
有资金向逸航汽车零部件（嘉善）有限公司（以下简称“嘉善逸航”或“目标公
司”）增资9,367.35万元，以控股目标公司51%股权（以下简称“本次交易”）。
    ●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    ●本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会
议审议通过，无需公司股东大会批准。
    ●风险提示：本次投资完成后，公司在实施中存在业务整合风险、商誉减值
风险以及其他不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险
和化解风险，敬请投资者注意投资风险。


    一、交易概述
    为进一步延伸汽车产业链、优化公司业务布局、提升公司综合竞争力，促进
公司经营发展，公司拟向嘉善逸航增资9,367.35万元，其中3,673.47万元进入嘉
善逸航注册资本，超出注册资本部分的5,693.88万元计入资本公积。本次交易完
成后，公司将持有嘉善逸航51%股权，嘉善逸航将成为公司控股子公司，纳入公
司合并报表范围。
    本次投资的交易价格以天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2023〕第
0380号《江苏嵘泰工业股份有限公司拟向逸航汽车零部件（嘉善）有限公司增资
涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）
所载标的资产的评估值作为参考。根据《评估报告》，截至评估基准日2023年3
月31日，本次评估以收益法确定的市场价值9,036.00万元作为嘉善逸航的股东全
部权益价值，评估增值5,095.68万元，增值率为129.32%。经交易双方协商一致，
本次增资前嘉善逸航的估值定为9,000万元，对应的增资金额为9,367.35万元。
    本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易经公司第二届董事会第十八次
会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方情况介绍
    1、王继光
    中国籍，为目标公司创始人股东，现任目标公司执行董事、经理、法定代表
人，上海逸航汽车零部件有限公司执行董事、法定代表人，逸航汽车零部件（武
汉）有限公司执行董事、经理、法定代表人，上海巨航包装五金制品厂（普通合
伙）执行事务合伙人。
    2、焦文燕
    中国籍，为目标公司创始人股东，嘉善王田信息科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人、嘉善梓云信息科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
    3、嘉善王田信息科技合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：焦文燕
    统一社会信用代码：91330421MAC0XTMC66
    成立日期：2022-10-13
    主要经营场所：浙江省嘉兴市嘉善县陶庄镇南新路9号103室
    经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
    实际控制人：焦文燕
    公司与该合伙企业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系，该合伙企业资信良好。
    4、嘉善梓云信息科技合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：焦文燕
    统一社会信用代码：91330421MAC0YT7756
    成立日期：2022-09-26
    主要经营场所：浙江省嘉兴市嘉善县陶庄镇夏湖大道400号2号楼501室
    经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
    实际控制人：王继光
    公司与该合伙企业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系，该合伙企业资信良好。
    5、武汉子悦信息科技合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：苏斌
    统一社会信用代码：91420113MAC19X8BXG
    成立日期：2022-09-29
    主要经营场所：武汉市汉南区纱帽街薇湖路348号（120）
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
    实际控制人：王继光
    公司与该合伙企业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
关系，该合伙企业资信良好。
    三、交易标的基本情况
    （一）基本情况
    1、企业名称：逸航汽车零部件（嘉善）有限公司
    2、统一社会信用代码：91330421MA29HRTG09
    3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    4、法定代表人：王继光
    5、注册资本：3529.41万元人民币
    6、成立日期：2017-09-01
    7、注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县陶庄镇夏湖大道400号
    8、经营范围：汽车零部件、电子产品、电器及仪器仪表成套设备、机械成
套设备、五金制品的生产、加工、销售，橡塑制品的销售；从事货物及技术的进
出口业务；普通货运；工业设计。
    （二）股权结构：
    嘉善逸航股东及持有股权情况如下表所示：
                股东                           出资额         持有股权
            （姓名及名称）                     （万元）         比例
                  王继光                           1,530.00    43.3500%
                  焦文燕                           1,470.00    41.6500%
 嘉善王田信息科技合伙企业（有限合伙）                211.77     6.0002%
 嘉善梓云信息科技合伙企业（有限合伙）                185.29     5.2499%
 武汉子悦信息科技合伙企业（有限合伙）                132.35     3.7499%
                  合   计                          3,529.41         100%


    （三）主营业务
    嘉善逸航主要从事汽车电子传感器、汽车电子模块类产品的研发、制造、销
售和服务。基于汽车电动化及智能网联化的发展趋势，以及核心零件国产化的时
代发展背景，加速转型布局汽车电子的传感和执行控制，在传感领域重点开发适
用于ADAS及高阶智能驾驶的EPS扭矩角度传感器、在执行控制领域重点开发汽车
空调无刷电机控制模块、座椅通风电机及电动尾门撑杆马达小总成等产品。
    嘉善逸航与多家优质头部客户建立了良好的合作关系，是博世华域转向系统
的战略供应商，并已为其配套供应EPS用角度传感器和扭矩传感器配套产品和服
务。通过马勒热系统等客户配套提供汽车空调鼓风机控制模块等产品，通过爱德
夏客户提供电动尾门撑杆马达小总成等产品。嘉善逸航通过与优质Tier1客户的
深度合作，为快速推广产品业务和进一步打开市场空间提供了机会。
    （四）主要财务信息
    嘉善逸航的财务报表经具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了编号为中汇会审[2023]7582号标准无保留意见的审
计报告。
    经审计后的最近一年又一期的主要合并报表财务数据如下：
                                                              单位：万元
           科目              2022年12月31日          2023年3月31日
         总资产                         6,673.77               7,839.83
       负债总额                         3,662.86               3,899.51
         净资产                         3,010.91               3,940.32
           科目                 2022年度              2023年1-3月
       营业收入                         2,259.81                 774.27
       营业利润                        -214.19                  -92.46
         净利润                        -199.58                  -70.59
    （四）评估情况
    本次交易公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构天源资产评估有限公
司承担本次交易的评估工作。除本次聘请外，天源资产评估有限公司与公司及本
次交易对方均无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
    根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次标的资产评估机构采
用资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，其中资产基础法下股东全部权
益价值为4,918.79万元，评估增值978.47万元，增值率24.83%，收益法下股东全
部权益价值为9,036.00万元，评估增值5,095.68万元，增值率129.32%。
    考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映嘉善逸航各项资产的自身价值，而
不能全面、合理的体现嘉善逸航的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸
如客户资源、人力资源等无形资产的价值。嘉善逸航拥有良好的管理销售团队、
优越的产品性能以及优质的服务等综合管理优势，随着电尾门撑杆以及扭矩传感
器等产品陆续量产，嘉善逸航顺利获得博世华域转向系统有限公司、爱德夏平和
精工汽车零部件（昆山）有限公司等公司的供应商资格，销售规模有所提升，预
计以后年度逐步实现盈利。资产评估专业人员经过对嘉善逸航财务状况的调查及
历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用
的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映嘉善
逸航的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为嘉善逸航的股东全部
权益价值。
    1、评估对象与评估范围
    评估对象为嘉善逸航的股东全部权益价值。评估范围为嘉善逸航申报的全部
资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。
    2、收益法评估模型
    本次评估对象为嘉善逸航的股东全部权益价值，结合嘉善逸航的经营情况及
资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：
    公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
    公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－
非经营性负债价值
    公式3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本
性支出－营运资金净增加额
    经资产评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发
展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本
次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法
对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净
现金流量和稳定期的净现金流量。
    由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
    公式4：
                        n
                               Ft           Fn＋1
                  P＝ ∑            it
                                       ＋           ＋ ∑   
                             (1＋r)       r(1＋r)in
                      t＝1

    式中：P：评估值

          Ft：未来第t个收益期的预期企业自由现金流

          r：折现率

          t：收益预测期

          it：未来第t个收益期的折现期

          n：详细预测期的年限

          ∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值

          D：基准日付息债务价值
    3、评估结论
    经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值9,036.00万元(大写：人民
币玖仟零叁拾陆万元)作为嘉善逸航的股东全部权益价值，评估增值5,095.68万
元，增值率为129.32%。
    评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期
应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化
较小时，评估结论使用有效期为2023年3月31日至2024年3月30日。
    4、交易的定价及合理性
    在上述评估结果的基础上，经交易双方协商一致，目标公司增资前的股权估
值确定为9,000万元，本次增资后控股目标公司51%股权对应的投资额为9,367.35
万元。
    本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式
合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形。
    四、交易协议的主要内容
    第一条   协议主体
    投资方（新股东）：江苏嵘泰工业股份有限公司
    被投资方（目标公司）：逸航汽车零部件（嘉善）有限公司
    目标公司现有股东：
    A 王继光、焦文燕，为目标公司创始人股东
    B 嘉善王田信息科技合伙企业（有限合伙）
    C 嘉善梓云信息科技合伙企业（有限合伙）
    D 武汉子悦信息科技合伙企业（有限合伙）
    第二条   本次交易前后的公司注册资本
    本次交易系通过嵘泰股份对公司进行增资。本次交易完成前，公司的注册资
本为人民币3,529.41万元；本次交易完成后，公司的注册资本为人民币7,202.88
万元。
    本次交易的投资款及投资价格为：公司投前估值9,000万元，就此，公司每
一元注册资本对应投资价格为2.55元。嵘泰股份共计投资9,367.35万元，对应新
增公司注册资本3,673.47万元，超出注册资本部分的本次投资款计入公司资本公
积金。
    第三条   本次交易前后公司股东及持有股权情况
    本次交易完成前后，公司股东及持有股权情况如下表所示：
             股东                 出资额      本次交易前   本次交易后
         （姓名及名称）         （万元）      持有股权比例 持有股权比例
             嵘泰股份              3,673.47           ——     51.0000%

             王继光                1,530.00       43.3500%     21.2415%

             焦文燕                1,470.00       41.6500%     20.4085%
  嘉善王田信息科技合伙企业
                                    211.77         6.0002%      2.9401%
        （有限合伙）
  嘉善梓云信息科技合伙企业          185.29         5.2499%      2.5724%
             股东                出资额      本次交易前   本次交易后
       （姓名及名称）          （万元）      持有股权比例 持有股权比例
         （有限合伙）
  武汉子悦信息科技合伙企业
                                   132.35         3.7499%      1.8375%
        （有限合伙）
             合   计              7,202.88          100%         100%

    第四条    增资款支付
    1) 自本协议生效且约定的先决条件满足，嵘泰股份以银行转账方式将首期
投资款6,000万元付至目标公司银行账户；剩余部分投资款根据乙方经营及业务
所需缴付，最迟不晚于2024年3月31日前，嵘泰股份将剩余投资款3,367.35万元
缴付至目标公司银行账户。以上付款时注明资金用途为“增资款”。
    2) 本次交易应由嵘泰股份认可的会计师事务所出具验资报告。
    3) 增资款的用途：除本协议或各方另有约定外，公司应将从本次交易中获
得的增资款仅用于支付主营业务有关的建设和经营活动，不得用于偿还对股东及
其关联方的债务，不得用于非经营性支出或与公司主营业务不相关的其他经营性
支出，不得用于购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、非保
本型理财产品、保险计划及其他金融衍生产品投资以及分红或回购公司的股权或
借贷给其他方使用。若新股东核查发现公司有违背上述约定使用资金的行为，有
权要求公司立即纠正违约使用资金行为，并由创始人就该等行为给公司/新股东
造成的损失承担连带赔偿责任。
    第五条   股东权利和义务
    1) 嵘泰股份自第一笔增资款缴付之日起成为公司股东，即享有法律、本次
交易文件规定的所有股东权利，承担股东义务。如基于法律法规的限制，交易文
件赋予新股东的任何权利无法充分实现，创始人和公司将采用法律允许的其他方
法，在最大范围内实现交易文件规定的新股东权利和利益。
    2) 各方同意自新股东缴付出资之日起的公司累积未分配利润（如有），由
公司新老股东按各自持有的公司股权比例及章程规定享有。
    第六条   生效与解除
    经协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更须经
本协议各方签署后生效。
    五、本次交易对公司的影响
    1、进一步丰富公司产品品类。公司目前主要产品为汽车转向系统、新能源
汽车三电系统、汽车传动系统、汽车车身结构件等适应汽车轻量化、节能环保需
求的铝合金精密压铸件，标的公司主要产品为汽车EPS扭矩传感器、电动尾门马
达小总成、空调鼓风电机ECU等电气化产品，本次交易完成后，公司产品品类将
由机械零部件向电气零部件延伸，进一步丰富公司汽车零部件领域的产品布局。
    2、进一步实现业务管理协同。公司与标的公司同属汽车零部件行业，且下
游客户具有较高的重合度，尤其在汽车转向系统领域，可以借助公司现在市场渠
道和客户资源，也可协同开发新客户。本次交易完成后，公司与标的公司可以共
享客户资源，实现较好的业务协同效应，同时也将借助公司成熟管理经验，向标
的公司委派财务负责人，对标的公司业务管理、财务管理等进行优化，为标的公
司稳健发展全面赋能。
    3、进一步增加公司收益。标的公司扭矩传感器产品，未来市场需求较大，
存在较大的国产替代空间，产品研发、产能扩张存在较大的资金需求，本次交易
以货币增资的方式进行投资，可以满足其业务发展的资金需求。本次交易完成后，
公司将持有目标公司51%股权，公司将实现财务并表，随着标的公司业务规模的
扩大和经营效益的提升，也将增加公司收益，提升公司全体股东利益。
    4、本次增资将使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，从长期发展来看，本次对外投资对公司未来的财
务状况和经营成果有积极影响。
    5、本次交易，不会新增关联交易、同业竞争，不会形成新的对外担保、非
经营性资金占用。
    六、风险提示
    1、业务整合风险
    本次投资完成后，嘉善逸航财务报表会合并到公司的财务报表中。公司现有
从事汽车铝合金精密压铸件产品业务与嘉善逸航从事扭矩传感器、马达小总成等
电子电气化产品业务的优势能否有效互补，并购整合能否有效实施具有不确定性，
存在投资整合风险。本次投资嘉善逸航完成后，公司将在经营规划、业务管理和
财务体系等方面统筹规划，最大程度地降低投资整合风险。
    2、商誉减值风险
    由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次投资完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，该等商誉不作摊
销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如嘉善逸航未来经营状况未达
预期，则存在商誉减值风险，会对公司当期损益造成不利影响。
    七、 备查文件
    1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
    2、公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
    3、关于逸航汽车零部件（嘉善）有限公司之增资协议；
    4、逸航汽车零部件（嘉善）有限公司审计报告；
    5、江苏嵘泰工业股份有限公司拟向逸航汽车零部件（嘉善）有限公司增资
涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告。


    特此公告。




                                             江苏嵘泰工业股份有限公司
                                                     董    事   会
                                                  二〇二三年六月六日