嵘泰股份：嵘泰股份关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告2023-08-11
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-059
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 10 日召开
第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订〈公司章
程〉的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、注册资本变更情况
根据《江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中
的规定，激励对象因主动离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，公司有权对其已获授到尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。由于 1 名首次授予激励对象因个人原因离职，已
不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏嵘泰工业股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对该激励对象已
获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司注册资本将由 18,619.3816 万元，变更为
18,616.3816 万元。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等法律
法规和规范性文件的要求，及上述注册资本变化情况，公司拟对《公司章程》部
分条款进行修订，具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
18,619.3816 万元。 18,616.3816 万元。
2 第十二条（新增） 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
注：原第十二至第七十九条序号顺延。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
3 186,193,816 股，公司的股本结构为：
186,163,816 股，全部为人民币普通股。
人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
的规定，收购本公司的股份：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
激励；
4 （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法 通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
5 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十三条第一 会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，可以
6 经三分之二（不含本数）以上董事出席 依照本章程的规定或者股东大会的授
的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十三条第一款规定 会议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照本章程第二十四条第一款规定
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 收购本公司股份后，属于第（一）项情
属于第（二）项、第（四）项情形的， 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
应当在 6 个月内转让或者注销。属于第 属于第（二）项、第（四）项情形的，
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 应当在 6 个月内转让或者注销。属于第
的，公司合计持有的本公司股份数不得 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
超过本公司已发行股份总额的百分之 的，公司合计持有的本公司股份数不得
十，并应当在三年内转让或者注销。 超过本公司已发行股份总额的百分之
公司收购本公司股份的，应当依照《证 十，并应当在三年内转让或者注销。
券法》的规定履行信息披露义务。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股票前已发行的股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
年内不得转让。 司公开发行股票前已发行的股份，自公
公司董事、监事、高级管理人员应当向 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
公司申报所持有的本公司的股份及其变 年内不得转让。
动情况，在任职期间每年转让的股份不 公司董事、监事、高级管理人员应当向
7 得超过其所持有本公司同一种类股份总 公司申报所持有的本公司的股份及其变
数的 25%。所持本公司股份自公司股票 动情况，在任职期间每年转让的股份不
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 得超过其所持有本公司同一种类股份总
人员离职后半年内，不得转让其所持有 数的 25%。所持本公司股份自公司股票
的本公司股份；上述人员申报离任 6 个 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
月后的 12 个月内，通过证券交易所挂 人员离职后半年内，不得转让其所持有
牌交易出售本公司股票数量占其所持 的本公司股份。
有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第三十条 公司持有 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
公司所有，本公司董事会将收回其所得
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
收益。但是，证券公司因购入包销售后
由此所得收益归本公司所有，本公司董
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
事会将收回其所得收益。但是，证券公
中国证监会规定的其他情形的除外。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
前款所称董事、监事、高级管理人员、
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
8 自然人股东持有的股票或者其他具有
间限制。
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照前款规定执行的，股
子女持有的及利用他人账户持有的股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
票或者其他具有股权性质的证券。
董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司董事会不按照本条第一款规定执行
权为了公司的利益以自己的名义直接向
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
人民法院提起诉讼。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行
股东有权为了公司的利益以自己的名义
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按 第三十一条 公司依据证券登记机构提
其所持有股份的种类享有权利、承担义 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
务；持有同一种类股份的股东，享有同 明股东持有公司股份的充分证据。股东
9
等权利，承担同种义务。 按其所持有股份的种类享有权利、承担
公司应当与证券登记机构签订股份保 义务；持有同一种类股份的股东，享有
管协议，定期查询主要股东资料以及主 同等权利，承担同种义务。
要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议
股东大会、董事会的会议召集程序、表 内容违反法律、行政法规的，股东有权
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 请求人民法院认定无效。
或者决议内容违反本章程的，股东有权 股东大会、董事会的会议召集程序、表
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自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
院撤销。 或者决议内容违反本章程的，股东有权
公司根据股东大会、董事会决议已办理 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
变更登记的，人民法院宣告该决议无效 院撤销。
或者撤销该决议后，公司应当向公司登
记机关申请撤销变更登记。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章 司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合计持有公司 1%以上股 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法 份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事执行公司职务时违反 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
法律、行政法规或者本章程的规定，给 反法律、行政法规或者本章程的规定，
公司造成损失的，前述股东可以书面请 给公司造成损失的，前述股东可以书面
求董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
11 监事会、董事会收到前款规定的股东书 监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直 东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立 他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的 地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；公司股东滥用股东权利给公司或 利益；
者其他股东造成损失的，应当依法承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 承担的其他义务。
地位和股东有限责任，逃避债务、严重 公司股东滥用股东权利给公司或者其
损害公司债权人利益的，应当对公司债 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
务承担连带责任； 责任；公司股东滥用公司法人独立地位
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 和股东有限责任，逃避债务、严重损害
承担的其他义务。 公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
损害公司和社会公众股股东的合法权 员不得利用其关联关系损害公司利益。
益，不得利用其控制地位损害公司和社 违反规定给公司造成损失的，应当承担
会公众股股东的利益。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人不得利用 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司未公开重大信息谋取利益，不得以 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
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任何方式泄露有关公司的未公开重大 股东应严格依法行使出资人的权利，控
信息，不得从事内幕交易、短线交易、 股股东不得利用利润分配、资产重组、
操纵市场等违法违规行为。 对外投资、资金占用、借款担保等方式
公司控股股东及实际控制人不得直接， 损害公司和社会公众股股东的合法权
或以投资控股、参股、合资、联营或其 益，不得利用其控制地位损害公司和社
他形式经营或为他人经营任何与公司 会公众股股东的利益。
的主营业务相同、相近或构成竞争的业
务；其高级管理人员不得担任经营与公
司主营业务相同、相近或构成竞争业务
的公司或企业的高级管理人员。
公司控股股东以包括但不限于占用公
司资金的方式侵占公司资产的，公司董
事会应立即以公司的名义向人民法院
申请对控股股东所侵占的公司资产及
所持有的公司股份进行司法冻结。凡控
股股东不能对所侵占公司资产恢复原
状或现金清偿的，公司有权按照有关法
律、法规、规章的规定及程序，通过变
现控股股东所持公司股份偿还所侵占
公司资产。
董事、监事和高级管理人员有维护公司
资金安全的法定义务，公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，董事会视情节轻
重对直接责任人给予处分和对负有严
重责任董事提请股东大会、董事会予以
罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
14 （九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准或变更募集资金用途事 （十四）审议批准或变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其
上述股东大会的职权不得通过授权的形 他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权的形
使。 式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计
担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
最近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保；
15 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
提供的担保；
资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
资产 10%的担保；
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）中国证监会、证券交易所或本章程
供的担保。
规定的其他应经股东大会审议的对外
对违反相关法律法规、本章程规定审批
担保行为。
权限、审议程序的对外担保，公司应采
股东大会审议上款第（二）项担保事项
取合理、有效措施解除或者改正违规担
时，应经出席会议的股东所持表决权的
保行为，降低公司损失，维护公司及中
三分之二以上通过。
小股东的利益，并追究有关人员责任。
第 四 十八 条 单 独或 者合计 持 有公 司 第 四 十九 条 单 独或 者合计 持 有公 司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见，不得无故拖 股东大会的书面反馈意见。
延。 董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
16 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原请求的变
股东大会的通知；通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大
东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请
会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。
求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知；通知中对原提案的变更，应当征得
知；通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。
相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大
知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 第五十条 监事会或股东决定自行召集
时向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会的，须书面通知董事会，同时
和证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
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比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证 知及股东大会决议公告时，向证券交易
监会派出机构和证券交易所提供有关证 所提供有关证明材料。
明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
18
充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知或公告后，不得修改股东大 东大会通知或公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提 会通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得 第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
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权出席股东大会，并可以书面委托代理 权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。 拟 决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同时 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟
披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络投票或其他方式的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时
应当在股东大会通知中明确载明网络 披露独立董事的意见及理由。
或其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会网络或其他方式投票的开始时
东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日
间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9：30，其结束时间不得
召开当日上午 9：30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
露董事、监事候选人的详细资料，至少 选举事项的，股东大会通知中将充分披
包括以下内容： 露董事、监事候选人的详细资料，至少
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 包括以下内容：
情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 情况；
际控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
20
（三）披露持有本公司股份数量； 际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）披露持有本公司股份数量；
门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
根据相关法律法规或本章程规定不得 门的处罚和证券交易所惩戒。
担任公司董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案
每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。
提出。
第六十二条 授权委托书应当注明如果 第六十三条 委托书应当注明如果股东
21 股东不作具体指示，股东代理人是否可 不作具体指示，股东代理人是否可以按
以按自己的意思表决。 自己的意思表决。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
22
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
23 或者担保金额超过公司最近一期经审计
或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 大事项时，对中小投资者表决应当单独
其所代表的有表决权的股份数额行使表 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东大会审议影响中小投资者利益的重 该部分股份不计入出席股东大会有表决
大事项时，对中小投资者表决应当单独 权的股份总数。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司持有的本公司股份没有表决权，且 券法》第六十三条第一款、第二款规定
该部分股份不计入出席股东大会有表决 的，该超过规定比例部分的股份在买入
24
权的股份总数。 后的三十六个月内不得行使表决权，且
公司董事会、独立董事和符合相关规定 不计入出席股东大会有表决权的股份
条件的股东可以征集股东投票权。征集 总数。
股东投票权应当向被征集人充分披露具 公司董事会、独立董事、持有百分之一
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 以上有表决权股份的股东或者依照法
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 律、行政法规或者中国证监会的规定设
得对征集投票权提出最低持股比例限 立的投资者保护机构可以公开征集股东
制。 投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第 八 十条 公 司应 在保 证股 东 大会 合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现
25 删去
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应
当安排通过网络投票系统等方式为中
小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行
境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东
配售股份（但具有实际控制权的股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过 20%的；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计
的资产总额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权或实物
资产偿还其所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（六）依照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所的有关规定或要求应采取
网络投票方式的其他事项。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
第八十九条 出席股东大会的股东，应当
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
对提交表决的提案发表以下意见之一：
作为内地与香港股票市场交易互联互
同意、反对或弃权。
通机制股票的名义持有人，按照实际持
26 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
权”。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
27 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破 或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破 产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
担任上市公司董事的； 其他内容。
（八）最近三年内受到证券交易所公开 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推
谴责； 举为董事候选人的第一时间内，就其是
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案调查 否存在上述情形向公司董事会报告。
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 违反本条规定选举、委派董事的，该选
调查，尚未有明确结论意见； 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
（十）法律、行政法规或部门规章规定的 间出现本条情形的，公司解除其职务。
其他内容。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推
举为董事候选人的第一时间内，就其是
否存在上述情形向公司董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一○四条 公司设立独立董事。独立董
事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合 第一○四条 独立董事应按照法律、行政
28 计持有公司 1%以上股份的股东可以向 法规、中国证监会和证券交易所的有关
公司董事会提出对独立董事的质疑或 规定执行。
罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应当在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专题会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。
第一○七条 董事会行使下列职权： 第一○七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
29
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形 票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；对因本章程第二十三条第 式的方案；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
的情形收购本公司股份做出决议； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事项； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公
（九）决定公司内部管理机构的设置； 司总经理、董事会秘书；根据总经理的
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
司总经理、董事会秘书；根据总经理的 务负责人等高级管理人员，并决定其报
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 酬事项和奖惩事项；
务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十一）制订公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
查总经理的工作； 章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 超过股东大会授权范围的事项，应当提
章程授予的其他职权。 交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一○九条 董事会制定《董事会议事规
则》，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。该规则
规定董事会的召开和表决程序，董事会
议事规则应列入公司章程或作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司董事会设立战略委员会、审计委员 第一○九条 董事会制定《董事会议事规
30 会、提名委员会及薪酬与考核委员会等 则》，以确保董事会落实股东大会决议，
相关专门委员会，专门委员会对董事会 提高工作效率，保证科学决策。
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会全部由董事组成，委员会成员
为单数，并不少于三名。其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。公司可以根据股东大
会决议，在董事会中设立其他专门委员
会。董事会各专门委员会的的议事规则
由董事会负责制定、修改和解释。
第一一五条 董事长可在其认为必要时
第一一五条 代表 1/10 以上表决权的股
决定召开董事会临时会议。代表 1/10 以
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
31 召开董事会临时会议。董事长应当自接
事会，可以提议召开董事会临时会议。
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
议。
和主持董事会会议。
第一一七条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点及期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
第一一七条 董事会会议通知包括以下
（四）会议召集人和主持人、临时会议的
内容：
提议人及其书面提议；
（一）会议日期、地点；
32 （五）董事应当亲自出席或者委托其他
（二）会议期限；
董事代为出席会议的要求；
（三）事由及议题；
（六）联系人和联系方式；
（四）发出通知的日期。
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、（三）、（七）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第一一八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。 第一一八条 董事会会议应有过半数的
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事出席方可举行。董事会作出决议，
33
董事会审议需提交股东大会审议的对 必须经全体董事的过半数通过。
外担保事项时，应当取得出席董事会会 董事会决议的表决，实行一人一票。
议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意。
第一二六条 在公司控股股东单位担任
第一二六条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
34 除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一三五条（新增） 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
35
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
注：以下各条序号顺延。
第一三五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高 第一三六条 本章程第九十五条关于不
级管理人员的监事人数不得超过公司 得担任董事的情形，同时适用于监事。
36
监事总数的二分之一。 公司董事、总经理和其他高级管理人员
单一股东提名的监事不得超过公司监 不得兼任监事。
事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一四○条 监事应当保证公司披露的
第一三九条 监事应当保证公司披露的
37 信息真实、准确、完整，并对定期报告
信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一五○条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 第一五一条 公司在每一会计年度结束
易所报送年度财务会计报告，在每一会 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 易所报送并披露年度报告，在每一会计
中国证监会派出机构和证券交易所报送 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
38 半年度财务会计报告，在每一会计年度 证监会派出机构和证券交易所报送并披
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 露中期报告。
月内向中国证监会派出机构和证券交 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
易所报送季度财务会计报告。公司财务 行政法规、中国证监会及证券交易所的
会计报告按照有关法律、行政法规及部 规定进行编制。
门规章的规定进行编制。
第一五五条 公司的利润分配政策如 第一五六条 公司的利润分配政策如
下: 下:
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳
定的利润分配政策，公司的利润分配应 定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展。利润分配不得超过累 司的可持续发展。利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司的 计可分配利润的范围，不得损害公司的
39 可持续发展能力。 可持续发展能力。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、 （二）利润的分配形式：公司采取现金、
股票或者二者相结合的方式分配利润， 股票或者二者相结合的方式分配利润，
并优先采取现金方式分配利润。 并优先采取现金方式分配利润。
（三）利润分配政策的具体内容： （三）利润分配政策的具体内容：
1、现金分红的具体条件及比例：在公司 1、现金分红的具体条件及比例：在公司
当年盈利且满足公司正常生产经营资金 当年盈利且满足公司正常生产经营资金
需求的情况下，公司应当采取现金方式 需求的情况下，公司应当采取现金方式
分配利润。公司每年以现金方式分配的 分配利润。公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可供分配利润 利润不少于当年度实现的可供分配利润
的 10%。 的 10%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因 水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定 素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，实行差异化的现金分红政策： 的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%； 达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%； 达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%； 达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指 现金分红在本次利润分配中所占比例为
以下情形之一： 现金股利除以现金股利与股票股利之
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 和。
收购资产或购买设备累计支出达到或超 本章程中的“重大资金支出安排”是指
过公司最近一期经审计净资产的 50%， 以下情形之一：
且超过 3,000 万元； （1）公司未来十二个月内拟对外投资、
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超
收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，
过公司最近一期经审计总资产的 30%。 且超过 3,000 万元；
2、发放股票股利的具体条件：在公司经 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、
营状况、成长性良好，且董事会认为公 收购资产或购买设备累计支出达到或超
司每股收益、股票价格、每股净资产等 过公司最近一期经审计总资产的 30%。
与公司股本规模不匹配时，公司可以在 2、发放股票股利的具体条件：在公司经
满足上述现金分红比例的前提下，同时 营状况、成长性良好，且董事会认为公
采取发放股票股利的方式分配利润。公 司每股收益、股票价格、每股净资产等
司在确定以股票方式分配利润的具体金 与公司股本规模不匹配时，公司可以在
额时，应当充分考虑发放股票股利后的 满足上述现金分红比例的前提下，同时
总股本是否与公司目前的经营规模、盈 采取发放股票股利的方式分配利润。公
利增长速度、每股净资产的摊薄等相适 司在确定以股票方式分配利润的具体金
应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 额时，应当充分考虑发放股票股利后的
以确保利润分配方案符合全体股东的整 总股本是否与公司目前的经营规模、盈
体利益和长远利益。 利增长速度、每股净资产的摊薄等相适
（四）利润分配的期间间隔：在公司当年 应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
盈利且累计未分配利润为正数的前提 以确保利润分配方案符合全体股东的整
下，公司每年度至少进行一次利润分配； 体利益和长远利益。
公司可以进行中期现金分红。公司董事 （四）利润分配的期间间隔：在公司当年
会可以根据公司当期的盈利规模、现金 盈利且累计未分配利润为正数的前提
流状况、发展阶段及资金需求状况，提 下，公司每年度至少进行一次利润分配；
议公司进行中期分红。 公司可以进行中期现金分红。公司董事
（五）利润分配政策的调整：公司根据生 会可以根据公司当期的盈利规模、现金
产经营情况、投资规划和长期发展的需 流状况、发展阶段及资金需求状况，提
要，可以调整利润分配政策。调整后的 议公司进行中期分红。
利润分配政策不得违反中国证监会和证 （五）利润分配政策的调整：公司根据生
券交易所的有关规定；有关调整利润分 产经营情况、投资规划和长期发展的需
配政策的议案需经公司董事会过半数独 要，可以调整利润分配政策。调整后的
立董事且全体董事过半数表决同意，并 利润分配政策不得违反中国证监会和证
经监事会发表明确同意意见后提交公司 券交易所的有关规定；有关调整利润分
股东大会批准。股东大会审议调整利润 配政策的议案需经公司董事会过半数独
分配政策相关事项的，应由出席股东大 立董事且全体董事过半数表决同意，并
会的股东所持表决权的三分之二以上通 经监事会发表明确同意意见后提交公司
过。公司应当通过网络投票等方式为中 股东大会批准。股东大会审议调整利润
小股东参加股东大会提供便利。 分配政策相关事项的，应由出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司应当通过网络投票等方式为中
小股东参加股东大会提供便利。
第一五七条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第一五八条 公司内部审计制度和审计
审计负责人向董事会负责并报告工作。
40 人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人由董事会审计委员会提名，
审计负责人向董事会负责并报告工作。
经董事会决定聘任或解聘，对董事会负
责，向董事会审计委员会报告工作。
第一五八条 公司聘用取得“从事证券 第一五九条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会 定的会计师事务所进行会计报表审计、
41
计报表审计、净资产验证及其他相关的 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一六三条 公司的通知以下列形式发
第一六四条 公司的通知以下列形式发
出：
出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
42 （二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一六七条 公司召开监事会的会议通 第一六八条 公司召开监事会的会议通
43 知，以本章程第一百四十五条规定的方 知，以本章程第一百四十六条规定的方
式中的一种或几种进行。 式中的一种或几种进行。
44 第一七九条 公司有本章程第一百七十 第一八○条 公司有本章程第一百七十
八条第（一）项情形的，可以通过修改 九条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一八○条 公司因本章程第一百七十 第一八一条 公司因本章程第一百七十
八条第（一）项、第（二）项、第（四） 九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 解散事由出现之日起 15 日内成立清算
45
组，开始清算。清算组由董事或者股东 组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法 组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一九三条 释义 第一九四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的普通股占
司股本总额 50%以上的股东或持有股份 公司股本总额 50%以上的股东或持有股
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
份所享有的表决权已足以对股东大会的 股份所享有的表决权已足以对股东大会
决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
46 东，但通过投资关系、协议或者其他安 东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员 际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关 与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他 系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 因为同受国家控股而具有关联关系。
第一九六条 本章程所称“以上”、“以
第一九七条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不足”、
47 内”、“以下”，都含本数；“不足”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本
“低于”、“多于”不含本数。
数。
第一九八条 本章程自股东大会审议通
第一九九条 本章程自股东大会审议通
48 过，并于公司首次公开发行股票并在上
过之日起生效实施。
海证券交易所上市之日起生效实施。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变，最终变更内容以登记机
关核准的内容为准。同时，授权董事长及其指定人员办理上述注册资本变更及章
程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。
修订后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏嵘泰工业股份有限公司章程（2023 年 8 月修订）》。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月十一日
