江苏嵘泰工业股份有限公司
             独立董事关于第二届董事会第十九次会议
                        相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规以及《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和公司《江苏嵘泰工业股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，
作为江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、
负责、实事求是的态度，对公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
如下：
    一、关于公司向特定对象发行 A 股股票相关议案的独立意见
    （一）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
    我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规和规范性文件中有关向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象
发行 A 股股票的条件。
    （二）关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
    我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案合理，符合相关法律法
规及其他规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，有利于增强公司
的长期可持续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司及全体股东的共
同利益。
    （三）关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
    我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规
划，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。
    （四）关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的独立意见
    我们认为，公司编制的《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行 A 股
募集资金运用的可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目
建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次
向特定对象发行股票进行全面的了解。
    本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国
家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和
发展需求，有利于提升公司的市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长
远发展规划和全体股东的利益。
    （五）关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    我们认为，公司编制的关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资
金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等
相关法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金
用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
    （六）关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定要
求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措
施，相关主体就填补回报措施作出了相应承诺。我们认为，公司关于本次发行对
即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体承诺均符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，相关填补措施和承诺切实可行，有利于保障全体股东的
利益，特别是中小股东的合法权益。
    （七）关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意见
    经审阅，我们认为该报告充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发
行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发
行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公
平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    （八）关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的独立意见
    我们认为，公司制定的《江苏嵘泰工业股份有限公司未来三年（2024-2026
年）股东分红回报规划》能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的
可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与
股票相结合等方式分配利润，并在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配
利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司或中小股东利益的情形。
    （九）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的独立意见
    我们认为，公司本次向特定对象发行股票相关事项的董事会决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次向特定对象发行股票的
相关议案，同意将本次向特定对象发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并
将监督公司合法有序地推进本次向特定对象发行股票的工作，以切实保障全体股
东的利益。
    我们对上述事项无异议，同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
    二、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    我们认为，在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度和保障募集资金安
全的前提下，公司使用额度不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，
投资安全性高、流动性好、投资期限不超过 12 个月的投资产品，包括银行大额
存单、定期存款、结构性存款、约期存款、银行理财产品，整体风险可控，能够
有效提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资效益，符合公司发展的需要；
上述投资不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金投资项目相抵
触、变相改变募集资金用途的情形；该事项相关审议及表决程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求，不存在损害公司及股东
利益，特别是中小股东利益的情形。
    我们对上述事项无异议，同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    三、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    我们认为，公司编制的《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放与使用情况的相
关规定，公司不存在募集资金存放及使用情况违规的情形，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
    四、关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票的独立意见
    鉴于公司分别实施了 2021 年、2022 年年度权益分派，根据《江苏嵘泰工业
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，公司对限制性股
票的回购价格进行相应的调整。
    鉴于公司 1 名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司
将按规定对此人已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。我们认为本
次调整回购价格及回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及《江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定，审议决策程序合法、合规，本次调整回购价格及回购注销
事项不会影响本激励计划的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
    因此我们同意本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的事项。




                                                   唐亚忠、石凤健、许滨
                                                     2023 年 8 月 10 日