嵘泰股份：嵘泰股份2023年第一次临时股东大会会议资料2023-08-23
江苏嵘泰工业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 8 月 28 日
中国扬州
目 录
2023 年第一次临时股东大会议程 ....................................... 3
股东大会会议须知.................................................... 4
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案........................ 5
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案............................ 6
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案........................... 10
关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案... 11
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案............................. 12
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议
案................................................................. 13
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案............... 14
关于公司未来三年（2024—2026 年）股东分红回报规划的议案 ............ 15
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案............................................................. 16
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案........................... 18
江苏嵘泰工业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会议程
现场会议开始时间：2023 年 8 月 28 日（星期一）上午 9 时 30 分
现场会议召开地点：江苏省扬州市江都区仙城工业园乐和路 8 号公司会议室
召集人：江苏嵘泰工业股份有限公司董事
主持人：按照公司《章程》规定主持召开
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
五、股东进行现场投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
江苏嵘泰工业股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝
其他人进入会场。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃
声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首
先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每
次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝
回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请北京市环球律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具
法律意见书。
议案一
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，公司经对照关于上市公司向
特定对象发行 A 股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，公
司满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月二十八日
议案二
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行 A
股股票的相关规定，公司董事会同意本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
（1）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每
股面值为人人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获
得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机向不超过 35 名
特定对象发行。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件
的不超过 35 名的特定对象，包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资
者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经中国证券监督管理委员会同意注册后，由董事
会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行
日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的
发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D,每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照《管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发
行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部
分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行
前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按
照公司截至 2023 年 6 月 30 日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过
55,858,144 股。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
本次发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关
监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情
况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。若本次发行
的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行
的股票数量届时将相应调整。
（6）募集资金投资项目
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 110,000 万元人民币（含本
数），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额
使用金额
1 新能源汽车零部件智能制造项目 88,000.00 88,000.00
2 补充流动资金 22,000.00 22,000.00
合 计 110,000.00 110,000.00
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入
金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根
据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当
调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金
先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
（7）限售期
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方
名下之日）起 6 个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票
的限售期另有要求的，从其规定。
在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项
而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持
本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（8）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月二十八日
议案三
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东和股东代表：
为本次向特定对象发行 A 股股票，公司制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案》。
该预案内容主要包括：本次向特定对象发行方案概要、本次募集资金使用的
可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、公司利润分配政策
及执行情况、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施。
《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》已于 2023 年
8 月 11 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或公司指定信息披露
媒体。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月二十八日
议案四
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案
各位股东和股东代表：
为本次向特定对象发行 A 股股票，公司制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行 性 分 析 报 告 》 已 于 2023 年 8 月 11 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）或公司指定信息披露媒体。请各位股东及股东代表参阅本会
议资料及相关公告。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月二十八日
议案五
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东和股东代表：
为本次向特定对象发行 A 股股票，根据中国证券监督管理委员会《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》，公司制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司前次
募集资金使用情况的专项报告》。
《江苏嵘泰工业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》已于
2023 年 8 月 11 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或公司指定信
息披露媒体。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月二十八日
议案六
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施、相关主体承诺的议案
各位股东和股东代表：
为本次向特定对象发行 A 股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监
督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施
作出了承诺。
《江苏嵘泰工业股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施、相关主体承诺的公告》已于 2023 年 8 月 11 日刊载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）或公司指定信息披露媒体。请各位股东及股东代
表参阅本会议资料及相关公告。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月二十八日
议案七
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案
各位股东和股东代表：
为本次向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性
文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
《江苏嵘泰工业股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告》已于 2023 年 8 月 11 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
或公司指定信息披露媒体。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月二十八日
议案八
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于公司未来三年（2024—2026 年）股东分红回报规划的
议案
各位股东和股东代表：
公司高度重视股东的合理的投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公
司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配
决策的透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2022]3 号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，
制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司未来三年（2024—2026 年）股东分红回报规
划》。
《江苏嵘泰工业股份有限公司未来三年（2024—2026 年）股东分红回报规
划》已于 2023 年 8 月 11 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或公
司指定信息披露媒体。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月二十八日
议案九
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东和股东代表：
为办理本次向特定对象发行股票的具体事宜，现提请股东大会董事会全权办
理与公司本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发
行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案
有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门
的具体要求对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律、法规以及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（3）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募
集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项
目，但有关法律、法规以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、制作、修改、补充、递
交、呈报、执行本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、
签署股份认购协议等）和申请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的
申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；
（5）授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事
宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（6）授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募
集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调
减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照
募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际
使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动
资金；
（7）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次向特定对象发行股票完
成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，授权董事会
根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
（9）授权董事会办理与本次发行的其他相关事宜；
（10）上述第 5 至 7 项授权事项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续
期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议批准之日起 12 个月内有效。
股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，
公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长
所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月二十八日
议案十
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等法律
法规和规范性文件的要求，及注册资本变化情况，公司拟对《公司章程》部分条
款进行修订。
《江苏嵘泰工业股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》
已于 2023 年 8 月 11 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或公司指
定信息披露媒体。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月二十八日
