证券简称：西大门                  证券代码：605155




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                      关于
        浙江西大门新材料股份有限公司
          2023 年限制性股票激励计划
               调整及授予相关事项
                        之




         独立财务顾问报告



                    2023 年 5 月
                                                          目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11




                                                              2 / 11
     一、释义
     本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

西大门、公司、上市公司            指   浙江西大门新材料股份有限公司
本激励计划、本计划、股权激励
                                  指   浙江西大门新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
计划
                                       上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江西大门
独立财务顾问报告、本报告          指   新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之
                                       独立财务顾问报告
本独立财务顾问                    指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                                       公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票                        指   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                                       励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                                       按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象                          指
                                       人员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日                            指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                       自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制
有效期                            指
                                       性股票全部解除限售或回购注销完毕之日的期间
                                       激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期                            指
                                       担保、偿还债务的期间
                                       本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期                        指
                                       性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                       根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件                      指
                                       足的条件
《公司法》                        指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                      指   《浙江西大门新材料股份有限公司章程》

中国证监会                        指   中国证券监督管理委员会

证券登记结算机构                  指   中国证券登记结算有限责任公司

证券交易所                        指   上海证券交易所

元、万元、亿元                    指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

            注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
     根据该类财务数据计算的财务指标。
            2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
     成。



                                               3 / 11
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由西大门提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对西大门股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对西大门的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                 4 / 11
三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

    本激励计划已履行必要的审批程序：
    1、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
    2、2023 年 4 月 27 日至 2023 年 5 月 7 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 5 月 13 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 5
月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2023 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。



                                   6 / 11
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单
进行了审核并发表了核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，西大门本次授予激励对
象限制性股票及相关调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
及本激励计划的相关规定。


（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划
是否存在差异的说明

    鉴于公司本激励计划确定的 83 名拟激励对象中有 1 名激励对象因在知悉本
激励计划事项后于本激励计划草案公告前 6 个月内存在买卖公司股票的情况，
公司决定取消其激励对象资格；2 名激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的
全部额度，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激
励对象的名单进行调整。调整后本激励计划授予的激励对象人数由 83 人调整为
80 人，上述激励对象被取消授予的限制性股票数量由其他符合授予条件的激励
对象认购，本次授予的限制性股票数量 252.00 万股保持不变。
    除上述调整事项外，本激励计划授予的相关内容与公司 2022 年年度股东大
会审议通过的股权激励计划一致。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，西大门本次授予激励对
象名单的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。


（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明

    一、限制性股票的授予条件
    根据《管理办法》及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条
件时，才能获授限制性股票：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

                                  7 / 11
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    二、董事会关于符合授予条件的说明
    公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计
划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。


（四）本次授予限制性股票的具体情况

    1、授予日：2023 年 5 月 18 日
    2、授予数量：252.00 万股
    3、授予人数：80 人
    4、授予价格：6.90 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
    （1）有效期
    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）限售期和解除限售安排


                                    8 / 11
      本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登
  记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
  制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
      当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
  除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
  未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
      本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下
  表所示：

   解除限售安排                       解除限售时间                       解除限售比例

                      自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
 第一个解除限售期     交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月           30%
                      内的最后一个交易日当日止

                      自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
 第二个解除限售期     交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月           30%
                      内的最后一个交易日当日止

                      自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
 第三个解除限售期     交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月           40%
                      内的最后一个交易日当日止

      在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
  而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
  销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
      激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
  细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
  的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
  则因前述原因获得的股份同时回购注销。
      7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                  获授的限制性股     占授予限制性股   占本次授予时公司股
   姓名              职务
                                  票数量（万股）       票总数的比例       本总额的比例

  沈华锋       董事、副总经理          23.00             9.13%              0.17%

   柳英       董事、董事会秘书         8.00              3.17%              0.06%

   周莉             财务总监           8.00              3.17%              0.06%

中层管理及核心骨干人员（77 人）       213.00            84.52%              1.58%



                                         9 / 11
       合计（80 人）                 252.00          100.00%             1.88%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%。
    2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除上述调整内容外，本激励计
划授予的内容与公司 2022 年年度股东大会批准的限制性股票激励计划相关内
容一致，公司本次授予事项符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。


（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议西大门在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。


（六）结论性意见

    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划授予相关事项
已取得必要的批准与授权，本激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予
对象、授予数量等的确定及相关调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予完成后，尚需按
照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。




                                       10 / 11
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

    1、《浙江西大门新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》；
    2、《浙江西大门新材料股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》；
    3、《浙江西大门新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》；
    4、《浙江西大门新材料股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》；
    5、《浙江西大门新材料股份有限公司章程》。


（二）咨询方式

    单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
    经办人：王茜
    联系电话：021-52588686
    传真：021-52583528
    联系地址：上海市新华路 639 号
    邮编：200052




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