西大门：北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格事项之法律意见书2023-06-17
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北京市康达律师事务所
关于
浙江西大门新材料股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格事项
之
法 律 意 见 书
康达法意字[2023]第 2337 号
二零二三年六月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
西大门/公司 指 浙江西大门新材料股份有限公司
《公司章程》 指 《浙江西大门新材料股份有限公司章程》
《浙江西大门新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划(草案)》 指
(草案)》
本次激励计划/本激
指 西大门 2023 年限制性股票激励计划
励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的公司股票
本激励计划激励对象为公司在任的董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合
激励对象 指
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司
《法律意见书》 指
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格事项之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
业规则(试行)》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2018 修正)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本所 指 北京市康达律师事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本《法律意见书》签
本所律师 指
字盖章页“经办律师”一栏中签名的律师
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于
浙江西大门新材料股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格事项
之
法律意见书
康达法意字[2023]第 2337 号
致：浙江西大门新材料股份有限公司
本所接受西大门的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，现就
公司调整本次激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本《法
律意见书》。
第一部分 引言
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》《管理办法》等现
行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次
激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划(草案)》、公司本次
调整相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息、公司披露的信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到西大门的保证：即公司已保证其向本所提
供的与本《法律意见书》相关的所有信息、文件资料或口头证言等均为真实、准
确、完整、有效，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等信息、文件
资料或口头证言提供给本所之日及本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更；
文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件完全一致，各文件资料的原件
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法律意见书
的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本《法律意见书》出具之日
均由其各自的合法持有人持有；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签
署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有
文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。
2.本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、
复核等方式，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普
通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；本所律师在本《法
律意见书》中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内
容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进
行核查和判断的专业资格；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证
后作为出具本《法律意见书》的依据。
6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
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法律意见书
7.本《法律意见书》仅就与公司本次调整相关的重要法律问题发表法律意见，
且仅根据本《法律意见书》出具之前已公布且现行有效的中国法律法规发表法律
意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
8.本所同意将本《法律意见书》作为公司本次调整的法律文件，随其他材料
一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
9.本《法律意见书》仅供公司为本次调整相关事项之目的而使用，未经本所
书面同意，不得用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次激励计
划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内
容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次调整的批准与授权
根据《激励计划(草案)》、公司本次调整相关会议文件及独立董事的独立意
见等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调
整已履行如下批准与授权程序：
2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事沈华锋、柳英作为
被激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。
2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同日，公司监事会就本次调
整发表了同意的意见，认为公司本次调整符合《管理办法》等法律法规以及《激
励计划(草案)》中关于调整事项的规定；调整程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形；同意公司对本次激励计划的授予价格进行调整，授予价格
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法律意见书
由 6.90 元/股调整为 6.70 元/股。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》
的相关规定。
二、本次调整相关事项
（一）本次调整的原因
根据《激励计划(草案)》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
的规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，则应相应调整限制性股票的授予价格。
根据公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江西大门新材料股份
有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》《浙江西大门新材料股份有限公司
2022 年年度股东大会决议公告》以及《浙江西大门新材料股份有限公司 2022 年
年度权益分派实施公告》，经公司第三届董事会第五次会议以及 2022 年年度股
东大会审议通过，公司实施 2022 年年度权益分派方案，以 2022 年 12 月 31 日的
公司总股本 134,400,000 股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.20 元（含税）。
截至本《法律意见书》出具之日，该权益分派方案已实施完毕，实际派发现金共
计 26,880,000 元。
（二）本次调整的内容
1.授予价格的调整方法
根据《激励计划(草案)》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
的规定，公司实施权益分派后，对授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
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法律意见书
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2.调整后的限制性股票授予价格
根据公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的限制性股票授予价格计
算如下：
P=6.90-0.20=6.70 元
除授予价格调整外，本次激励计划的授予对象、授予数量、授予日等其他内
容均不变。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划(草
案)》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《激励计划(草案)》的相关规定。
（二）公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本《法律意见书》正本一式四份，无副本，本所负责人、本所律师签字并经
本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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