国泰君安证券股份有限公司
关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为杭
州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”、“公司”）2022 年度发行可
转换公司债券的保荐机构，依据相关监管规定，公司首次公开发行股票的持续督
导工作由国泰君安承接。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规
定，保荐机构对聚合顺首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，
具体情况如下：
一、本次限售股上市流通类型
经中国证券监督管理委员会 2020 年 4 月 21 日下发的《关于核准杭州聚合顺
新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕779 号）核
准，杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚合顺”）向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,888.70 万股。根据上海证券交易所下发的
《关于杭州聚合顺新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
（〔2020〕159 号）同意聚合顺 7,888.70 万股股票于 2020 年 6 月 18 日在上海证
券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，涉及股东为温州
永昌控股有限公司（以下简称“永昌控股”）、海南永昌新材料有限公司（原名“温
州市永昌贸易有限公司”，以下简称“永昌贸易”）、傅昌宝、金建玲、王维荣、
万泓等 6 名股东，锁定期为自股票上市起十二个月。本次解除限售的股份数量为
127,941,888 股，该部分限售股将于 2023 年 6 月 26 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，公司总股本为 315,547,000 股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州聚合顺新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3767 号）核准、上交所自律监管
决定书[2022]100 号文同意，2022 年 3 月 7 日公司发行面值总额 20,400 万元可转
换公司债券，每张面值 100 元，共计 204 万张，期限 6 年，债券简称“聚合转
债”。
聚合转债于 2022 年 9 月 13 日起开始转股。截至 2023 年 6 月 15 日，累计已
有人民币 191,000 元聚合转债转为聚合顺 A 股普通股，累计因转股形成的股份数
量为 13,266 股。
因此，截至 2023 年 6 月 15 日，公司总股本为 315,560,266 股，其中有限售
条件的流通股 127,941,888 股，占公司总股本的 40.54%，无限售条件的流通股
187,618,378 股，占公司总股本的 59.46%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
就其股份锁定情况出具如下承诺：
“（一）实际控制人傅昌宝承诺
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司
首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
3、上述锁定期届满后，本人将根据自身需要及市场情况，通过上海证券交
易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方式
减持公司股份。上述锁定期届满后的两年内，本人与本人控制的温州市永昌贸易
有限公司、温州永昌控股有限公司三方合计通过上海证券交易所集中竞价交易、
大宗交易平台减持公司股份的总数不得超过公司股份总数的 10%，且减持公司
股份的价格不得低于发行价。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年
内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
4、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份
锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律
性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、
法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
（二）主要股东永昌控股、永昌贸易承诺
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在
发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。
2、若发行人上市后 6 个月内发生发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交
易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本公司所持发行人
股票的锁定期限自动延长 6 个月。
3、上述锁定期届满后，本公司将根据自身需要及市场情况，通过上海证券
交易所集中竞价交易、大宗交易平台、协议转让或上海证券交易所允许的其他方
式减持发行人股份。上述锁定期届满后的两年内，温州永昌控股有限公司、温州
市永昌贸易有限公司与傅昌宝三方合计通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗
交易平台减持发行人股份的总数不得超过发行人股份总数的 10%，且减持发行
人股份的价格不得低于发行价。
4、除此之外，本公司还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于
股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所
自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本公司将严格按该等
法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
（三）关联自然人股东金建玲、王维荣、万泓承诺
1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在
公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份
锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律
性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、
法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。”
注：上文永昌贸易为海南永昌新材料有限公司的曾用名，名称变更详细内容
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州聚合顺新材
料股份有限公司关于持股 5%以上股东变更名称的公告》（公告号 2023-043）。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
本次限售股上市流通，不存在控股股东及其关联方占用资金情形。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 127,941,888 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 6 月 26 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量 总股本比例（%） 数量 数量
温州永昌控股有限
1 60,216,050 19.08 60,216,050 0
公司
海南永昌新材料有
2 44,300,838 14.04 44,300,838 0
限公司
3 傅昌宝 15,000,000 4.75 15,000,000 0
4 金建玲 3,900,000 1.24 3,900,000 0
5 万泓 3,175,000 1.01 3,175,000 0
6 王维荣 1,350,000 0.43 1,350,000 0
合计 127,941,888 40.54 127,941,888 0
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、股本变动结构表
本次限售股份上市流通前后，聚合顺股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
项目 持有人类别 本次解禁前 变动数 本次解禁后
1、境内自然人持股 23,425,000 -23,425,000 0
2、境外自然人持股 0 0 0
3、国有法人持股 0 0 0
有限售条件 4、境外国有法人持股 0 0 0
的流通股份
5 、 境 外 法 人 （ 含 QFII 、
0 0 0
RQFII）持股
6、其他持股 104,516,888 -104,516,888 0
有限售条件的流通股份合计 127,941,888 -127,941,888 0
无限售条件 人民币普通股 187,618,378 +127,941,888 315,560,266
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 187,618,378 +127,941,888 315,560,266
股份总额 315,560,266 0 315,560,266
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：聚合顺本次限售股份上市流通符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规的要求；聚合顺本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相
关法律法规及股东承诺；聚合顺本次解除限售股份股东均已履行了其在首次公开
发行股票中做出的股份锁定承诺；聚合顺关于本次限售股份上市流通的相关信息
披露真实、准确、完整。
保荐机构对聚合顺本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州聚合顺新材料股份有限
公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）： ______________ ______________
赵 晋 陆 奇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
