浙江金道律师事务所 律师工作报告
浙江金道律师事务所
关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：杭州市西湖区文二路 391 号西湖国际科技大厦 A 楼 9-12 层
邮编：310012 电话：0571-87006666 传真：0571-87006661
网址：www.zjblf.com
二〇二三年八月
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 对《审核问询函》问题的回复 .................................................................. 6
审核问询问题 1...................................................................................................... 6
审核问询问题 5.3................................................................................................... 8
第二部分 本次发行相关法律事项的更新 ................................................................ 11
一、本次发行的批准和授权............................................................................... 11
二、发行人本次发行的主体资格....................................................................... 11
三、本次发行的实质条件................................................................................... 11
四、本次发行的方案........................................................................................... 16
五、发行人的设立............................................................................................... 16
六、发行人的独立性........................................................................................... 17
七、发行人的股东和实际控制人....................................................................... 17
八、发行人的股本及演变................................................................................... 18
九、发行人的业务............................................................................................... 19
十、关联交易及同业竞争................................................................................... 21
十一、发行人的主要财产................................................................................... 24
十二、发行人的重大债权债务........................................................................... 25
十三、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 29
十四、发行人章程的制定与修改....................................................................... 29
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 29
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 30
十七、发行人的税务........................................................................................... 30
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 33
十九、发行人募集资金的运用........................................................................... 34
二十、发行人业务发展目标............................................................................... 35
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................... 35
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价................................................... 35
二十三、本所律师认为需要说明的其他事项................................................... 35
二十四、本次发行的总体结论性意见............................................................... 36
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
浙江金道律师事务所
关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：杭州聚合顺新材料股份有限公司
浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州聚合顺新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2023 年向不特定对象
公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所
已于 2023 年 2 月 28 日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）；已于 2023 年 5 月 16 日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺
新 材 料 股份 有 限公 司 向不 特 定对 象 发行 可 转换 公 司 债券 的 补充 法 律意 见 书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
发行人于 2023 年 8 月 25 日披露了《杭州聚合顺新材料股份有限公司 2023
年半年度报告》，披露了发行人 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日（以下简
称“最新一期”）的经营财务信息。本次发行报告期更新为 2020 年度、2021 年度、
2022 年度以及 2023 年 1-6 月。根据上海证券交易所的相关要求，本所律师对
《审核问询函》中要求律师答复的相关问题再次进行了核查和更新，并对报告
期内以及《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日
（以下简称“新增期间”）内，发行人与本次发行相关的情况及所涉及相关法律
事项进行了逐项核查，在此基础上出具《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺
新 材 料 股份 有 限公 司 向不 特 定对 象 发行 可 转换 公 司 债券 的 补充 法 律意 见 书
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
意见书（一）》是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》《律
师工作报告》和《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所发表
的意见与前述《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
有差异的，或者前述《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语等，与
其在本所出具的前述《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》中所使用的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则，对发行人本次发
行有关的文件资料和相关事实进行了必要的核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规和规
范性文件的规定及本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的
法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、事实发生或存
在时有效的法律、行政法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政
法规和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等
专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原
则，本所律师对境内法律事务履行了证券法律专业人士的特别注意义务，对财
务、会计、评估等非法律事项履行了普通人的一般注意义务。本补充法律意见
书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定，履行了
必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐人或其他证券服务机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。涉及境外法律或其他境外事项相
关内容时，本所律师也严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明
予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出
专业判断的适当资格和能力。
本所律师在核查验证过程中已得到了发行人的如下保证：发行人已经提供
了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实有效的原始书面资料、
副本材料或其复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、
材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是
真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法
律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报文件上报上交所审核和中国证监会注册，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。除发行人为本次发行之目的使用外，未经本所书面
同意，本补充法律意见书不得用作任何其他目的或用途。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的申报文件中部分或全部自行引用
或根据上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容。但是发行人作上述引用
时，不得因不当引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书做任何解释或
说明。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师在对
发行人本次发行有关的文件资料和相关事实进行核查和验证的基础上，现出具
补充法律意见如下：
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 对《审核问询函》问题的更新回复
审核问询问题 1
根据申报材料：（1）公司当前主营业务以尼龙 6 切片为主，属于“C26 化
学原料和化学制品制造业”；本次募投项目“年产 12.4 万吨尼龙新材料”将增加
公司现有主要产品尼龙 6 切片产能 10.4 万吨、新增部分共聚尼龙切片产能 2.0
万吨；（2）本次募投项目“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）”实施后，公司
将切入新业务尼龙 66 切片，该产品的关键原材料己二腈目前高度依赖进口；
（3）2020 年、2022 年，公司分别通过首发、可转债募资用于尼龙 6 切片生产，
2022 年 1-9 月公司货币资金余额为 190,358.99 万元；（4）本次募投项目所属
的主项目已经完成了备案、环评、能评的报批手续，其中“年产 8 万吨尼龙新材
料（尼龙 66）”项目所需用地尚未取得相关土地使用权证；（5）根据公司第二
届董事会第十九次会议，公司不再将“年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目”作为
2022 年可转债募投项目。
请发行人说明：（1）发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，
是否属于落后产能，是否符合相关产业政策；（2）结合本次募投项目产品与
发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别，说明前次不再实施“年产 10.4
万吨聚酰胺 6 新材料项目”的主要考虑，本次募投项目是否存在重复建设，公
司是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障本次及前次募投项目的有效实
施；在货币资金余额较大情况下，短期内再次融资的合理性和必要性，是否过
度融资；（3）列示公司现有产能及扩产情况，并结合本次募投产品的市场空
间及未来变化趋势、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、产销率、可比
公司产能情况，说明公司产能扩张与市场容量的匹配度，本次新增产能的合理
性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合尼龙 66 切片原材料
中来自境外的采购占比，说明原材料供应是否稳定，是否会对实施本次募投项
目构成重大不利影响；（5）结合主项目的审批或备案内容，说明本次募投项
目是否需履行相关审批或备案程序；（6）募投项目建设用地的预计取得时间，
是否存在障碍，若不能按时取得用地时公司的应对措施；公司及控股、参股子
公司是否从事房地产业务。
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
请发行人律师对（1）（4）（5）（6）进行核查，请保荐机构对上述事项
进行核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
就“审核问询问题 1 之（6）”，经本所律师核查，新增期间内，发行人新设
两家子公司，即聚合顺国际（香港）有限公司和聚合顺鲁化经贸有限公司（详
见本补充法律意见书正文第二部分“九、发行人的业务”之“1、新设子公司”）。
两家公司经营范围中均不包含房地产开发、经营的内容。根据发行人的说明，
就不存在从事房地产业务相关事宜，发行人已经作出的承诺涵盖了新设的两家
公司。
除上述新增事项外，《补充法律意见书（一）》正文第一部分“审核问询问
题 1”所述事实情况未发生其他实质性变化。
二、核查程序
就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等相关文件和近年来
相关行业的产业政策，以及发行人本次募投项目的可行性研究报告，并和发行
人及本次募投项目所处行业进行比对；
2、查阅了公开市场信息、尼龙 66 切片同行业上市公司和产业链相关公司
的信息披露公告，了解尼龙 66 关键原材料的国产化进程；与发行人管理层访谈，
了解发行人对募投项目建成后相关原材料供应的规划情况；
3、查阅了本次募投项目所属主项目的备案批复，将备案批复中关于建设规
模与建设内容的说明的相关内容，与本次可转债相关议案中关于募集资金的投
资金额和建设内容进行比对；
4、核查了本次募投项目建设用地的不动产权属证书、国有建设用地使用权
网上交易成交确认书、国有建设用地使用权出让合同，以及发行人关于及时取
得不动产权属证书的承诺；核查了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、
工商档案；通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站对
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发行人及其子公司相关登记信息进行检索；核查了发行人出具的《关于募投项
目用地的承诺函》；查阅了《房地产开发企业资质管理规定》等房地产开发、
经营相关规定；取得了发行人出具的未从事房地产业务的承诺函。
三、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、近年来，尼龙 66 的关键原材料己二腈的国产工艺实现了突破，预计“年
产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”建设完成后，原材料的供应将较为稳定，
不会对实施本次募投项目构成重大不利影响；
3、本次募投项目的主项目均已经完成了相关审批或备案程序，募投项目的
投资金额、建设内容分别与各自主项目的备案文件相符，作为子项目不再需要
单独履行审批或备案程序；
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得用于实施 “年产 12.4
万吨尼龙新材料项目”的建设用地使用权，可以满足该项目建设用地需求；发行
人子公司山东聚合顺已经中标“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”相关建
设用地使用权的挂牌拍卖，并签订《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》
和《国有建设用地使用权出让合同》，在完成后续程序后可以取得合法有效的
不动产权属证书，不存在法律障碍；发行人及控股子公司的经营范围均不包括
房地产开发、经营，均未持有房地产开发、经营资质，不存在从事房地产业务
的情形。
审核问询问题 5.3
根据申报材料：（1）公司 2022 年可转债募投项目实施后，新增与兖矿鲁
化的关 联采购。2021 年 、2022 年 1-9 月，公司向 兖矿鲁化采购金 额分别为
6,567.95 万元、42,048.38 万元，采购内容为生产尼龙 6 切片的原材料己内酰胺；
（2）公司本次募投项目将新增尼龙 6 切片产能 10.4 万吨以及 2.0 万吨共聚尼龙
切片等。
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请发行人说明：结合本次募投项目的新增产能情况，说明本次募投项目实
施后是否会新增关联交易，是否会对公司的独立经营能力产生重大不利影响及
应对措施。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并按照《监
管规则适用指引——发行类 6 号》的规定发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
经本所律师核查，新增期间内，发行人实际控制人控制的永昌贸易更名为
海南永昌新材料有限公司（以下简称“永昌新材料”），并将注册地变更为海南
省澄迈县老城镇老城开发区南一环路 600 米处南侧海南生态软件园 C 地块一期
C02 栋，经营范围中新增 “工业自动控制系统装置销售；塑料制品销售；合成纤
维销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑
装饰材料销售”的内容。原永昌贸易所出具的《关于关联方及关联交易相关事项
的承诺函》对永昌新材料继续有效。
除上述新增事项外，《补充法律意见书（一）》正文第一部分“审核问询问
题 5.3”所述事实情况未发生其他无实质性变化。
二、核查程序
就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
1、查阅发行人前次及本次募投项目相关备案文件、可行性研究报告；
2、查阅前次募投项目相关合作协议以及少数股东兖矿鲁化的工商登记资料；
3、查阅发行人报告期内的审计报告和定期报告；核查发行人三会运作等内
部审议程序和信息披露情况，确认关联交易审议和信息披露的合规性；
4、查阅发行人《公司章程》以及关于规范关联交易的相关制度文件；
5、查阅发行人实际控制人及其控制的永昌控股、永昌新材料、发行人全体
董事、监事、高级管理人员出具的《关于关联方及关联交易相关事项的承诺
函》。
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三、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
1、本次募投项目由发行人及其全资子公司实施，不涉及与其他主体共同开
展募投项目的情况，不会新增关联方；同时鉴于产品需求广阔，原材料供应充
足，发行人均可向外部非关联方完成采购原材料、销售产品等交易。因此，本
次募投项目实施后预计不会新增关联交易，不会对发行人的独立经营能力产生
重大不利影响；
2、发行人已经就规范关联交易做出制度安排，发行人实际控制人傅昌宝及
其控制的永昌控股、永昌新材料，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员
已作出关于规范和减少关联交易的有效承诺，本次募投项目实施不会违反上述
承诺；
3、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关规定。
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第二部分 本次发行相关法律事项的更新
一、本次发行的批准和授权
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人本次发行的批准和授权。
经本所律师核查，新增期间内，发行人本次发行的批准和授权未发生变化。
且尚在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序，但尚需
取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人本次发行的主体资格。
经本所律师核查，新增期间内，发行人主体资格方面未发生变化。发行人
仍为依法设立并有效存续，且其发行的股票在上交所上市交易的股份有限公司，
不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情
形。
本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人本次发行的实质条件。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行持续符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性
条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人于 2022 年 11 月 21 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通
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过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转
换公司债券方案（修订稿）的议案》等与本次发行的相关议案。此外，发行人
于 2023 年 5 月 10 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案（三次修订版）的议案》及《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（三次修订版）的议案》等相关文件。因此，前述议
案已明确了本次发行的主要事项，符合《公司法》第一百五十四条的规定。
2、发行人在债券募集办法中明确了公司债券转换为公司股票的具体转换办
法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
3、发行人在债券募集办法中明确将按转换办法向债券持有人换发股票，债
券持有人可以选择是否转换股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，设立了健全独立
董事和董事会秘书制度，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了
内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行
职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项之规定。
2、本次发行可转债的票面利率水平由发行人的董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据天健出具
的发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人 2020 年度、2021 年
度、2022 年度内实现的归属于母公司股东的净利润分别为 11,583.57 万元、
24,044.36 万元、24,219.34 万元，最近三年平均可分配利润为 19,949.09 万元。
根据本次发行方 案，本次 发行募集资 金不超过 33,800.00 万元。按发 行规模
33,800.00 万元计算，参考近期债券市场发行利率水平并经合理估计，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项规定。
3、根据 2022 年第三次临时股东大会审议通过的决议，本次发行募集资金
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将用于“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”和“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）
项目”，改变募集资金用途，必须经过债券持有人会议作出决议，本次发行募集
资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、本次发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件（详见《律
师工作报告》“本次发行的实质条件之（三）本次发行符合《注册管理办法》规
定的实质性条件”），符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。
5、根据中证鹏元出具的《杭州聚合顺新材料股份有限公司 2023 年公开发
行可转换公司债券信用评级报告》和国泰君安《关于杭州聚合顺新材料股份有
限公司持续督导现场检查报告》，发行人不存在未结清不良类信贷记录，发行
人已公开发行的公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情况，
不存在违规使用募集资金的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开
发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
1、经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员经合法程序选
任具备法律、行政法规规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责，未发现其存在违反《公司法》第一百四十七条第二款和第一
百四十八条规定的行为。因此，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规
定。
2、经本所律师核查，发行人与主要股东或实际控制人的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近三个会计年度连续盈
利，且收入主要来源于其主营业务的经营；报告期内，发行人的主要产品市场
前景较好，发行人的核心人员稳定，重要资产和核心技术等合法有效，不存在
可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。因此，发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
3、经本所律师核查，发行人建立了专门的财务管理制度和内部审计制度，
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
对财务管理体系、职能、岗位职责和各项工作管理要求等方面进行了严格的规
定和控制；发行人严格按照法律法规、规范性文件的要求，建立了严密的内控
管理体系，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够有效保证发
行人运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，其完整性、合理性、有效性
不存在重大缺陷；对于报告期内的各项财务会计报告，天健均出具了标准无保
留意见的审计报告。因此，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有
效执行，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
4、经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的
财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
5、经本所律师核查，发行人不存在可能影响可转债发行的下列情形，符合
《注册管理办法》第十条之规定。具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人或者其主要股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）发行人或者其主要股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6、经本所律师核查，发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会制度
和独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效履行职责；发行人已制定《公
司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资
管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、内部
审计制度等各项公司规章制度。发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司
运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度健全，其完
整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。发行人的组织机构健全、运行良好，
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
7、根据天健出具的最近三年审计报告，最近三年各期期末，发行人平均可
分配利润为 19,949.09 万元。本次可转债拟募集资金 33,800.00 万元，前次可转
债当前余额约 2.04 亿元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估算，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
8、根据天健出具的最近三年审计报告以及发行人提供的最近一期的财务报
表，最近三年及最近一期各期期末，发行人资产负债率（合并报表口径）分别
为 40.57%、54.30%、55.54%和 58.02%，保持在合理水平，不存在重大偿债风
险；截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次可转债余额为 20,380.80 万元。若本次
发行完成后，发行人累计公司债券余额不超过 54,180.80 万元，未超过最近一期
期末净资产 181,837.81 万元的 50%；最近三年及最近一期各期期末，发行人经
营活动产生的现金流量净额分别为 13,754.08 万元、26,729.74 万元、35,565.36
万元和-31,990.31 万元，发行人现金流量正常，能够满足发行人实际生产经营情
况的需要。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合
《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
9、经本所律师核查，发行人最近三年归属于发行人普通股股东的净利润
（按照扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为 10,940.67 万元、23,127.31
万元、23,596.70 万元；发行人最近三年加权平均净资产收益率（按照扣除非经
常性损益后孰低原则计算）分别为 12.75%、18.19%、16.17%。因此发行人最近
三个会计年度盈利，且加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。
10、经本所律师核查，发行人不存 在以下不得发行可转债 的情形，符合
《注册管理办法》第十四条之规定。具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态。
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
11、经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资“年产 12.4 万吨尼龙
新材料项目”和“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”；募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；发行人本次
募集资金不会被用于弥补亏损和非生产性支出，包括持有财务性投资、直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；项目实施后，不会与主要股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。因此本次发行募集资金
的使用符合《注册管理办法》第十五条之规定。
12、根据发行人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议和第
三届董事会第十一次会议、2022 年第三次临时股东大会及第三届董事会第十五
次会议的决议和公告，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确
了债券期限、票面金额和发行价格、债券利率、转股期限、债券评级情况、债
券持有人的权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格
的向下修正条款，相关条款符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条及
第六十四条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行持续符合《公 司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的实质条件要求。
四、本次发行的方案
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人本次发行的方案。
经本所律师核查，新增期间内，本次发行方案未发生变化。
本所律师认为，本次发行方案符合股东大会有关决议的内容和授权范围，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的设立
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人的设立情况。
经本所律师核查，新增期间内，发行人设立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
六、发行人的独立性
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人本次发行的独立性情况。
经本所律师核查，新增期间内，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。
本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，不存在依赖
于主要股东、实际控制人及其关联方的情形；发行人具有面向市场独立持续经
营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
七、发行人的股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中登上海分公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前
200 名明细数据表》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况
如下：
质押或冻
持有有限售
序 持股总数 持股 结的股份
股东姓名 股东性质 条件的股份
号 （股） 比例 数量
数量
（股）
境内非
1 永昌控股 60,216,050 19.08% 19,770,000 0
国有法人
境内非
2 永昌新材料 44,300,838 14.04% 0 0
国有法人
境内
3 傅昌宝 15,000,000 4.75% 0 0
自然人
中国工商银行股份
有限公司-交银施罗
4 其他 10,021,041 3.18% 0 0
德趋势优先混合型
证券投资基金
5 珠海慧明十方道合 其他 4,521,218 1.43% 0 0
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投资中心（有限合
伙）
境内
6 张兵 4,000,000 1.27% 0 0
自然人
兴业银行股份有限
公司－天弘多元收
7 其他 3,898,600 1.24% 0 0
益债券型证券投资
基金
境内
8 万泓 3,175,000 1.01% 0 0
自然人
境内
9 金建玲 2,840,200 0.90% 0 0
自然人
阳光资产－工商银
10 行－主动配置二号 其他 2,800,000 0.89% 0 0
资产管理产品
合计 150,772,947 47.78% 19,770,000 0
[注]：1、截至 2023 年 6 月 30 日，发行人总股本为 315,560,336 股。发行人于 2022 年
3 月 7 日发行的可转债自 2022 年 9 月 13 日起进入转股期。报告期后，发行人总股本因部分
可转债转股而发生少量变动，尚未办理工商变更登记。截至 2023 年 8 月 11 日，发行人总
股本为 315,560,617 股。2、截至 2023 年 6 月 30 日，首发限售股均已解禁。
经本所律师核查，新增期间内，发行人原主要股东之一永昌贸易改名为海
南永昌新材料有限公司，即永昌新材料，并将注册地变更为海南省澄迈县老城
镇老城开发区南一环路 600 米处南侧海南生态软件园 C 地块一期 C02 栋，经营
范围中新增 “工业自动控制系统装置销售；塑料制品销售；合成纤维销售；针
纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑装饰材料销
售”的内容。
除上述情况外，新增期内，发行人持有发行人 5%以上股份的主要股东的具
体情况未发生变化。发行人的主要股东仍为永昌控股、永昌新材料，两者的持
股总数和持股比例均未发生变动。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，新增期间内，傅昌宝仍为发行人实际控制人，傅昌宝实
际持股总数、持股比例和地位均未发生变化。
八、发行人的股本及演变
根据中登上海分公司提供的发行人股本结构表，截至 2023 年 6 月 30 日，
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
累计已有人民币 192,000 元“聚合转债”转为 A 股普通股，占发行人“聚合转债”
发行总量的 0.0941%，因转股形成的股份数量累计为 13,336 股。
转股后，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的股本总额为 315,560,336 元，发
行人的股本结构如下：
项 目 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 0 0.00
1、境内自然人 0 0.00
2、境外自然人 0 0.00
3、国有法人 0 0.00
4、境外国有法人 0 0.00
5、 境 外 法 人 （ 含 QFII、
0 0.00
RQFII）
6、其他 0 0.00
二、无限售条件流通股 315,560,336 0.00
1、境内自然人 131,473,121 41.66
2、境外自然人 0 0.00
3、国有法人 1,924,996 0.61
4、境外国有法人 0 0.00
5、 境 外 法 人 （ 含 QFII、
3,313,151 1.05
RQFII）
6、其他 178,849,068 56.68
三、股份总数 315,560,336 100.00
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本变动情况符
合法律、法规及规范性文件的规定，并且已经履行了必要的法律手续。
九、发行人的业务
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人的经营范围，取得的资质证书、许可证书及认定，
境外经营活动，主营业务及控股子公司概况等业务情况。
1、新增子公司
经本所律师核查，新增期间内，发行人新设两家控股子/孙公司。具体情况
如下：
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）聚合顺国际（香港）有限公司
聚合顺国际（香港）有限公司成立于 2023 年 4 月 13 日，注册资本为
100.00 万 港 元 （100.00 万 股 ） ， 英 文 名 ：JHS INTERNATIONAL (HONG
KONG) LIMITED，登记证号码为 75229631-000-04-23-6，注册地为 UNIT A1-
07, 6/F HANG FUNG IND, BLDG PHASE 1, 2G HOK YUEN ST, HUNG HOM,
KL，经营范围为“销售尼龙 6、尼龙 66、特种尼龙、己内酰胺，进出口贸易”
股东名称 出资额（万港元） 占注册资本比例（%）
发行人 100.00 100.00
（2）山东聚合顺鲁化经贸有限公司
山东聚合顺鲁化经贸有限公司成立于 2023 年 4 月 27 日，注册资本为
5,000.00 万元人民币，统一社会信用代码为 91370481MACHJDQB9M，住所为
山东省枣庄市滕州市木石镇鲁南高科技化工园区（山东聚合顺鲁化新材料有限
公司院内），法定代表人为李晓光，经营范围为“一般项目：化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造
（不含危险化学品）；合成材料销售；货物进出口；进出口代理；贸易经纪；
产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”，经营期限为长期。
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
聚合顺鲁化 5,000.00 100.00
2、经本所律师核查，新增期间内，发行人及其子公司经营范围未发生变化。
3、经本所律师核查，新增期间内，发行人新增取得了《食品经营许可证》，
许可证编号 JY33301990000782，经营项目为热食类食品制售，有效期至 2028
年 6 月 28 日止。除上述新增资质以外，发行人及其子公司取得的主要生产经营
所必需的资质、许可或备案不存在其他变更或新增情况。截止本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司已经取得的资质、许可或备案均在有效期内。
4、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
5、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续从事尼
龙 6 切片的生产和销售等业务，主营业务未发生重大变更。
根据天健出具的最近三年审计报告及发行人提供的最近一期财务报告，发
行人最近三年及最近一期的主营业务收入（合并）分别为 2,543,438,159.10 元、
5,280,963,815.51 元、6,032,262,829.14 元和 2,769,019,975.98 元，分别占当期全
部业务收入的 99.19%、96.76%、99.92%和 99.89%。发行人的主营业务突出，
报告期内未发生重大变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，未出
现《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，发行人经营所需的资质证书均
在有效期内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人的主要关联方及关联关系。
经本所律师核查，新增期间内，发行人主要关联方更新情况如下：
1、注销关联方
杭州聚丰企业管理有限公司曾经是傅昌宝担任实际控制人的公司，傅昌宝
通过永昌控股持有杭州聚丰企业管理有限公司 51%的股权，并且担任该公司的
执行董事兼总经理。杭州聚丰企业管理有限公司已于 2023 年 8 月 1 日注销，核
准机关为杭州市余杭区市场监督管理局。
2、关联方更名
永昌贸易为傅昌宝直接控制且担任执行董事兼总经理 的公司，该公司于
2023 年 4 月 18 日更名为海南永昌新材料有限公司，即永昌新材料。更名后永昌
新材料注册资本为 3,800 万元，统一社会信用代码为 91330382712576518Y，住
所为海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路 600 米处南侧海南生态软件园 C
地块一期 C02 栋，类型为其他有限责任公司，法定代表人为傅昌宝，经营范围
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
为“许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属合金销售；金属材料销售；电子
产品销售；电子元器件制造；有色金属合金制造；金属材料制造；非居住房地
产租赁；工业自动控制系统装置销售；塑料制品销售；合成纤维销售；针纺织
品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑装饰材料销售
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”，营业期限
为长期。
经本所律师核查，除上述披露情况外，新增期间内发行人主要关联方及关
联关系未发生其他重大变化。
（二）主要关联交易
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了原报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的关联
交易。
除前述已经披露的关联交易外，根据天健出具的最近三年审计报告以及发
行人提供的最近一期财务资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公
司与关联方之间发生的新增或更新的主要关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生的购销商品、提供和接受劳务方面的
主要关联交易如下：
单位：万元
2023 年
关联方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-6 月
兖矿鲁南化工有限公司
采购原材料及
（及同一控制下企业兖 69,164.44 69,713.06 6,567.95 -
能源
矿煤化供销有限公司）
注：出于信息披露口径一致性，2023 年 1-6 月上表仍继续披露公司与兖矿鲁化的交易情况。
2、关联担保
经本所律师核查，报告期内未发生发行人及其子公司为关联方提供担保的
情形。根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
关联方为发行人提供的实际正在履行的担保情况如下：
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 担保原因
（元）
永昌控股、永昌新
9,600.00 2023.01.05 2023.10.10 办理银行承兑汇票
材料
傅昌宝、永昌控
股、永昌新材料、
18,147.90 2022.03.17 2028.03.06 发行可转债
万泓、金建玲、王
维荣[注]
[注]：该笔担保系傅昌宝、永昌控股、永昌新材料、万泓、金建玲、王维荣为发行人
前次公开发行可转债所共同提供的担保。经六名担保人内部协商，永昌控股以持有的
1,977 万股聚合顺股票为前次公开发行可转债承担初始股票质押事项，并于 2022 年 3 月 30
日办理了股票质押登记手续。
3、支付关键管理人员报酬
根据天健出具的最近三年审计报告以及发行人提供的最近一期财务资料，
报告期内，发行人支付关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 98.10 219.30 236.35 248.67
（三）上述关联交易已经履行的决策程序
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人上述关联交易已经履行的决策程序。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人关于关联交易公允决策程序的规定。经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于关联交易公允决策程序的
规定未发生重大变化。
（五）发行人与主要股东之间的同业竞争
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人与主要股东之间的同业竞争情况。经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要股东之间的同业竞争情况
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
未发生重大变化。
本所律师经核查后认为，发行人已经按照规定制定了关联交易公允决策的
程序；就报告期内发生的关联交易，发行人已经根据公司章程及相关规定履行
了法定决策程序，不存在利用关联关系损害发行人及其股东利益的情况；发行
人实际控制人及其主要股东与发行人之间不存在同业竞争的情况。
十一、发行人的主要财产
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人的主要财产情况。
1、经本所律师核查，新增期间内，发行人控股子公司聚合顺鲁化新增一处
土地使用权。聚合顺鲁化通过竞拍的方式，以人民币 3,965 万元的价格取得枣
庄市滕州市 TZ2023-4 地块的建设用地使用权。2023 年 6 月 9 日，聚合顺鲁化与
滕州市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。
具体情况如下：
使用权类 面积 他项
产权证号 详细地址 用途 出让年限 使用期限
型 （m2） 权利
鲁（2023）滕州市
工业 2023-07-26 至
不动产权第 木石镇木东路东侧 岀让 90,937 50 年 无
用地 2073-07-25
8042050 号
2、经本所律师核查，新增期间内，发行人及其子公司新增了 4 项中国境内
专利，具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 授予日期 状态
号 类型
发行人、
含胍基团的抗菌尼龙 6 及 专利权
1 发明 202110604927.6 武汉纺织 2023.07.04
其制备方法 维持
大学
聚合顺
增韧低吸水尼龙 6 及其制 鲁化、武 专利权
2 发明 202210879577.9 2023.07.04
备方法 汉纺织大 维持
学
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人、
亲水性两性离子改性聚酰 专利权
3 发明 202110330390.9 武汉纺织 2023.07.04
胺及其制备方法和应用 维持
大学
高亲水性聚酰胺 6 的制备 发行人、
专利权
4 方法及 高亲水性聚酰胺 6 发明 202111599918.9 武汉纺织 2023.07.04
维持
纤维 大学
经本所律师核查，除上述变动情形外，新增期间内发行人主要财产未发生
其他重大变化。
本所律师认为，发行人的主要财产权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人的重大债权债务情况。
（一）正在履行的重大合同
经本所律师核查，截止 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
重大合同（除办理银行承兑或开具信用证业务外）如下：
1、借款合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的金额大于 500 万元
的借款合同如下：
序 合同金额
借款人 贷款人 合同编号 借款期限 担保方式
号 （万元）
1、聚合顺鲁化以土地和
中国农业银 在建工程设立不动产抵
聚合顺 行股份有限 3301042022 2022.07.01- 押，担保金额为 1.0198 亿
1 22,500
鲁化 公司杭州新 0000931 2027.06.30 元；
城支行 2、发行人对剩余 1.2302
亿元贷款提供保证担保。
[注]：该借款合同约定，发行人可以根据项目进度提款。截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人实际借款金额约为 18,637.59 万元。
2、担保合同
截至 2023 年 6 月 30 日，除办理银行承兑汇票、开具信用证业务或为前次
可转债担保外，发行人及其子公司正在履行的金额大于 500 万元的担保合同如
下：
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
担保债权
序 债权确定
担保人 债权人 债务人 合同编号 金额 担保方式
号 期间
（万元）
中国农业银行股
聚合顺 聚合顺 331006202200 2022.05.17-
1 份有限公司杭州 10,198 抵押
鲁化 鲁化 39768 2025.05.16
新城支行
中国农业银行股
聚合顺 331005202200 2022.07.01- 连带责任
2 发行人 份有限公司杭州 17,000
鲁化 17229 2025.05.16 保证
新城支行
3、采购合同
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
金额大于 500 万元的采购合同如下：
序 合同数量
买方 卖方（供应商） 合同标的 定价方式 签订时间
号 （吨）
发行人、
福建天辰耀隆新材料 参照中石 2023.01-
1 聚合顺特 己内酰胺 每月 6000±10%
有限公司 化挂牌价 2023.12
种
按中石化
中国石化化工销售有 2023.01.01-
2 发行人 己内酰胺 84000±5% 月度结算
限公司江苏分公司 2023.12.31
价计算
聚合顺特 湖北三宁集团有限公
3 己内酰胺 800 固定价格 2023.06.21
种 司
常德聚合 湖北三宁集团有限公
4 己内酰胺 800 固定价格 2023.06.30
顺 司
中国平煤神马集团尼
5 发行人 龙 己内酰胺 520 固定价格 2023.06.26
科技有限公司
沧州旭阳化工有限公
6 发行人 己内酰胺 1,500 固定价格 2023.06.20
司
沧州旭阳化工有限公
7 发行人 己内酰胺 2000 固定价格 2023.06.29
司
兖矿煤化供销有限公
8 发行人 己内酰胺 5,000 固定价格 2023.06.27
司
聚合顺特 阳煤集团太原化工新
9 己内酰胺 520 固定价格 2023.06.27
种 材料有限公司
聚合顺特 山西兰花科技创业股
10 己内酰胺 512 固定价格 2023.06.26
种 份有限公司
另经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与福建天
辰耀隆新材料有限公司、中国石化化工销售有限公司江苏分公司就采购己内酰
胺事项续签了 2023 年的年度框架合同。上述合同尚在有效期内。
4、销售合同
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的、
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
金额大于 500 万元的销售合同如下：
序 合同数量
卖方 买方（客户） 合同标的 定价方式 签订时间
号 （吨）
聚合顺 海安市嘉禾化纤
1 锦纶 6 切片 600±15% 按月定价 2023.01.01
特种 有限公司
嘉兴市凯邦锦纶
聚合顺
2 科技股份有限公 锦纶 6 切片 200±10% 按月定价 2023.01.01
特种
司
浙江锦盛控股集
团有限公司、杭 全消光
3 发行人 州三驰进出口有 锦纶 6 切片 850±20%；半 按月定价 2023.01.01
限公司、杭州耐 消光 350±20%
维科技有限公司
朗盛（无锡）高
性能复合材料有
4 发行人 尼龙 6 切片 每月 600-1200 按月定价 2023.01.03
限公司、朗盛
J2700
（常州）有限公
司
晓星国际贸易
5 发行人 （嘉兴）有限公 锦纶 6 切片 400±50 按月定价 2023.02.02
司
聚合顺 湖北中润锦纶科
6 锦纶 6 切片 800-1200 按月定价 2023.04.13
鲁化 技有限公司
山东弘成新材料
7 发行人 锦纶 6 切片 450±10% 按月定价 2023.04.17
科技有限公司
半消光
烟台华润锦纶有
8 发行人 锦纶 6 切片 500±15%；有 按月定价 2023.04.19
限公司
光 200±15%
聚合顺 浙江世纪晨星纤
9 锦纶 6 切片 512 固定价格 2023.06.03
鲁化 维科技有限公司
聚合顺 湖州力伟纺织品
10 锦纶 6 切片 544 固定价格 2023.6.29
鲁化 有限公司
聚合顺 海安市嘉禾化纤
11 锦纶 6 切片 768 固定价格 2023.06.30
鲁化 有限公司
浙江世纪晨星纤
12 发行人 锦纶 6 切片 500.2 固定价格 2023.06.30
维科技有限公司
5、房屋租赁合同
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司没有新增或
更新的正在履行的、金额大于 500 万元的房屋租赁合同。
6、设备采购及在建工程施工合同
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的、
金额大于 500 万元的设备采购及在建工程施工合同如下：
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
序 合同 合同总金额
承包人名称 合同内容 签订日期
号 主体 （万元）
杭钱塘工出【2022】11 号 16.8 万
浙江广屿建设有限
1 聚合顺 吨/年尼龙新材料一体化建设项目 1,250.00 2022.12
公司
综合仓库、危废仓库、综合楼
年产 40 万吨聚酰胺 6 新材料项目
聚合顺 山东速邦建设工程
2 室外道路项目（一期年产 18 万吨 1,300.00 2022.09
鲁化 有限公司
聚酰胺 6 新材料项目）
杭钱塘工出【2022】11 号 16.8 万
浙江明靳建设有限
3 聚合顺 吨/年尼龙新材料一体化建设项目 11,972.55 2022.06
公司
仓库一、仓库二
北京三联虹普新合 山东聚合顺鲁化新材料有限公司
聚合顺
4 纤技术服务股份有 18 万吨/年锦纶 6 聚合项目设备供 21,700.00 2022.03
鲁化
限公司 货、技术服务、工艺技术软件
年产 40 万吨聚酰胺 6 新材料项目
聚合顺 山东滕建建设集团 新建仓库一、门卫一项目（一期
5 3,098.57 2022.01
鲁化 有限公司 年产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项
目）
年产 40 万吨聚酰胺 6 新材料项目
聚合顺 山东滕建建设集团 新建热媒车间、罐区、污水处理
6 1,587.73 2022.01
鲁化 有限公司 池项目（一期年产 18 万吨聚酰胺
6 新材料项目）
山东聚合顺新材料有限公司 2×4
山东聚 扬州惠通科技股份
7 万吨/年尼龙 66 连续生产装置工 10,000.00 2021.12
合顺 有限公司
程
年产 40 万吨聚酰胺 6 新材料项目
聚合顺 山东滕建建设集团
8 新建综合楼、门卫项目（一期年 1,563.72 2021.10
鲁化 有限公司
产 18 万吨聚酰胺 6 新材料项目）
年产 40 万吨聚酰胺 6 新材料项目
聚合顺 山东滕建建设集团
9 新建聚合车间一（一期年产 18 万 3,409.61 2021.05
鲁化 有限公司
吨聚酰胺 6 新材料项目）
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司正在履行的上述重大合同均合
法有效，不存在潜在的法律风险。
（二）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人提供的《2023 年半年度报告》以及其最近一期财务资料，截至
2023 年 6 月 30 日，发行 人其他应收款 3,512.33 万元，主要为应 收暂付款
2,766.00 万元，应收增值税退税 525.26 万元、押金保证金 36.25 万元等；其他应
付款 788.34 万元，主要为押金保证金 60.15 万元、应付暂收款 167.20 万元、尚
未支付的经营费用 508.45 万元等（以上均为账面余额）。
本所律师经核查后认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款，均
因发行人正常生产经营活动或项目建设需要发生，不存在争议。
7-3-2-28
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）交易性金融资产和金融负债
根据发行人提供的《2023 年半年度报告》以及其最近一期财务资料，截至
2023 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产的余额为 0 元，交易性金融负债的余
额为 0 元。
本所律师经核查后认为，发行人不存在尚未了结的交易性金融资产或交易
性金融负债。
（四）侵权之债
根据发行人的说明及本所律师核查，新增期间内，发行人及其子公司未发
生因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
截至本补充法律意见出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购兼并等计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人公司章程的制定和修改情况。
经本所律师核查，新增期间内，发行人未对公司章程进行实质性修改。
本所律师认为，发行人《公司章程》的内容持续符合相关法律、行政法规
和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的说明及发行人提供的新增报告期内的股东大会、董事会和监
事会会议文件，经本所律师核查，新增期间内，发行人的组织机构未发生变化，
发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况未发生变化。
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的组织机构和健全的议事规则，
报告期内股东大会、董事会、监事会规范运作，持续符合法律、行政法规和规
范性文件的要求。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人董事、监事及高级管理人员。
经本所律师核查，新增期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生
变化，也未出现影响其任职资格的情形。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员任职持续符合法律、行
政法规和规范性文件的要求。
十七、发行人的税务
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人及其子公司的税务情况。
1、经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率
及发行人及其子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
2、根据发行人提供的《2023 年半年度报告》以及其最近一期资料，新增
期间内，经本所律师核查，发行人及其子公司新增的财政补贴如下：
（1）根据杭州市人社局《关于做好近期稳岗就业工作的通知》（浙人社函
〔2022〕60 号），发行人获得一次性扩岗补助资金 3,000.00 元。
（2）根据杭州市钱塘区经济信息化和科学技术局《关于下达钱塘区 2022
年国家高新技术企业市级补助资金的通知》，发行人获得钱塘区 2022 年度国家
高新技术企业市级补助资金 100,000.00 元。
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）根据杭州市钱塘区经济信息化和科学技术局《关于下达 2023 年制造
业高质量发展专项资金（技术改造项目）的通知》（钱塘经科〔2023〕14 号），
发行人获得 2023 年制造业高质量发展专项资金 4,528,500.00 元。
（4）根据杭州市钱塘区经济信息化和科学技术局《关于下达 2020 年度亩
产效益综合评价 A 类企业水电气补贴资金的通知》（钱塘经科〔2023〕15 号），
发行人获得 2020 年度亩产效益综合评价 A 类企业水电气补贴资金 924,169.00 元。
（5）根据杭州钱塘区人力资源和社会保障局《关于下达 2023 年度钱塘区
企业一次性留工补助资金的通知》，发行人获得 2023 年度钱塘区企业一次性留
工补助资金 51,000.00 元。
（6）根据《关于转发山东省人力资源和社会保障厅、山东省财政厅、国家
税务总局山东省税务局关于贯彻落实失业保险稳岗位根扶化政策的通知》（枣
人社发〔2022〕4 号）、《关于扩大阶段性缓缴社会保险费政策实施范围等问
题的通知》（密人社发〔2022〕5 号）及《山东省人力资源和社会保障厅于做
好失业保险稳定位提技能防失业有关经办工作的通知》（鲁人社函〔2022）71
号）文件要求，聚合顺鲁化获得 2022 年一次性留工培训补助 49,000.00 元。
（7）根据枣庄市财政局《关于拨付 2023 年市级经济高质量发展资金（规
上工企业奖励、中小企业公共服务示范平台奖励）的通知》，聚合顺鲁化获得
2022 年度新增小升规工业企业奖励 50,000.00 元。
（8）根据枣庄市财政局《关于拨付 2023 年市级经济高质量发展资金（规
上工企业奖励、中小企业公共服务示范平台奖励）的通知》，聚合顺鲁化获得
滕州市木石镇人民政府财政所企业奖励资金 50,000.00 元。
（9）根据枣庄市人力资源和社会保障局、枣庄市教育局及枣庄市财政局关
于转发《山东省人力资源和社会保障厅山东省教育厅山东省财政厅关于做好一
次性扩岗补助政策落实工作的通知》（枣人社字〔2022〕76 号），聚合顺鲁化
获得一次性扩岗补助 1500.00 元。
（10）根据滕州市财政局《关于拨付扶持企业发展资金的通知》，聚合顺
鲁化获得拨付宗地的支持企业发展资金 5,620,734.00 元。
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
（11）根据常德市财政局、常德市工业和信息化局《关于下达 2021 年度新
增规模工业企业培育发展奖励资金的通知》，常德聚合顺获得 2021 年度新增规
模工业企业培育发展奖励资金 50,000.00 元。
3、税收守法情况
根据发行人在杭州市公共信用信息平台查询到的《企业信用报告》，2020
年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 13 日，发行人在税务领域不存在违法违规情况。
根据聚合顺特种在杭州市公共信用信息平台查询到的《企业信用报告》，
2020 年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 13 日，聚合顺特种在税务领域不存在违法违规
情况。
根据国家税务总局滕州市税务局木石税务分局 2023 年 8 月 17 日出具的证
明，聚合顺鲁化自成立之日起至该证明出具之日，未发现税收违法违规问题，
也不存在收到本局行政处罚的事项。
根据国家税务总局淄博齐鲁化学工业区税务局 2023 年 8 月 21 日出具的证
明，山东聚合顺依照税收的规定及时申报税款，在 2020 年 12 月 22 日至 2023
年 8 月 21 日期间，执行的税种和税率符合相关税收法律、行政法规要求，无税
收违法违章处罚记录。
根据国家税务总局常德市经济技术开发区税务局税源管理科 2023 年 8 月
15 日出具的证明，常德聚合顺自公司设立之日 2020 年 12 月 7 日至该证明出具
之日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形，无重大税收违法失信行为。
根据国家税务总局长治市潞城区税务局 2023 年 7 月 31 日出具的证明，山
西聚合顺自设立之日起至该证明出具之日，均能按期申报纳税，不存在因违反
税收管理方面法律、法规及规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
根据税务机关出具的合规证明并经本所律师核查，新增期间内，发行人及
其子公司不存在被税务部门处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司依法纳税，其执行的主要税种和税率符
合法律、行政法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策和财政补贴合
法合规、真实有效，
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人在环境保护和产品质量、技术等标准方面的情况。
经本所律师核查，新增期间内，上述情况未发生重大变化。
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据发行人在杭州市公共信用信息平台查询到的《企业信用报告》，2020
年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 13 日，发行人在生态环境领域不存在违法违规情况。
根据聚合顺特种在杭州市公共信用信息平台查询到的《企业信用报告》，
2020 年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 13 日，聚合顺特种在生态环境领域不存在违法
违规情况。
根据枣庄市生态环境局滕州分局 2023 年 8 月 23 日出具的证明，聚合顺鲁
化自设立之日起至该证明开具之日，未因违反环境保护方面的法律法规而受到
该局处罚。
根据淄博市生态环境局临淄分局 2023 年 8 月 16 日出具的证明，山东聚合
顺自 2020 年 12 月 12 日至今无生态环境违法记录。
根据常德市生态环境局经开区分局 2023 年 8 月 15 日出具的证明，常德聚
合顺自 2020 年 12 月 7 在常德经开区注册至今，无重大环境污染事件或违反环
保法律法规行为发生，未受到过环保部门的行政处罚，该局未收到有关常德聚
合顺环境污染的相关投诉或索赔。
（二）发行人及其子公司的产品质量、技术监督标准
根据发行人在杭州市公共信用信息平台查询到的《企业信用报告》，2020
年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 13 日，发行人在市场监管领域不存在违法违规情况。
根据聚合顺特种在杭州市公共信用信息平台查询到的《企业信用报告》，
2020 年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 13 日，聚合顺特种在市场监管领域不存在违法
违规情况。
根据淄博市临淄区市场监督管理局 2023 年 8 月 16 日出具的证明，山东聚
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
合顺自该公司成立之日 2020 年 12 月 22 日至今，未因违反有关知识产权、产品
质量、标准计量、特种设备、食品药品、公司登记、不正当竞争及保护消费者
权益等法律法规被该局行政处罚的情况，也无被列入经营异常名录、失信企业、
黑名单企业。
根据滕州市市场监督管理局 2023 年 8 月 23 日出具的证明，聚合顺鲁化自
2020 年 12 月 11 日成立以来至该证明出具之日止，未发现存在任何违反国家市
场监督管理、产品质量等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为，
不存在由于违反市场监督管理相关法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
根据常德市经济技术开发区市场监督管理局 2023 年 8 月 15 日出具的证明，
常德聚合顺自 2020 年 12 月 7 日成立至今，未因违反市场监管法律法规受到过
该局的行政处罚，经查询国家企业信用信息公示系统（湖南），常德聚合顺无
行政处罚记录。
根据长治市潞城区市场监督管理局 2023 年 8 月 18 日出具的《市场监督管
理局证明函》，山西聚合顺自设立之日至该证明开具之日，一直合法经营，未
发现存在违法经营而受到该局行政处罚的情形。
根据相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，新增期间内，发
行人未因违反有关环境保护方面、产品质量和技术监督等方面的法律法规而受
到行政处罚。
本所律师认为，发行人及其子公司合法经营，不存在因违反有关环境保护
方面、产品质量和技术监督等方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情
况。
十九、发行人募集资金的运用
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人募集资金的运用情况。
经本所律师核查，新增期间内，发行人本次发行募投项目的募集资金用途
未发生变化。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目持续符合国家产业政策、环
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
境保护、募集资金管理等方面的法律、法规及规范性文件的规定。
二十、发行人业务发展目标
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，新增期间内，发行人业务发展目标未发生重大变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本 所 律 师 已 在 《律 师 工 作报 告 》 《 法律 意 见 书 》和 《 补 充 法律 意 见 书
（一）》中详细披露了发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况。
经本所律师核查，新增期间内，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上的
主要股东及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未发生新增的尚未了
结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读本次发行的《募集说明书》，确认《募集说明书》
与本所已出具文件及本补充法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人
在《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律
责任。
二十三、本所律师认为需要说明的其他事项
2023 年 8 月，发行人拟以自有资金投资 20 万欧元在德国汉堡投资成立全资
子公司 JHS Chemicals GmbH(聚合顺化工有限公司）(暂定名，最终名称以当地
相关主管部门核准为准)，经营范围包括销售尼龙 6、尼龙 66、特种尼龙、己内
酰胺，进出口贸易。该投资已经发行人第三届董事会第九次会议审议通过，鉴
于上述事项属于临时性商业秘密，能否获得审批通过存在不确定性，依据上海
证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务
管理》等相关规定，发行人经审慎判断后按规定履行了信息披露暂缓程序，目
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浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
前暂缓披露的原因已经消除，发行人已经于 2023 年 8 月 25 日进行了公告。截
至本法律意见书出具之日，JHS Chemicals GmbH 已取得浙江省商务厅颁发的企
业境外投资证书及杭州市发展和改革委员会颁发的境外投资项目备案通知书，
注册手续尚未完成。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，本所律师没有其他需要
说明的新增事项。
二十四、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人已按国家有关法律、法规及规范性文件
的规定完成了申请向不特定对象发行可转债的准备工作。发行人具备法律、法
规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转债的主体资格，符合《注册
管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的各项条件。发行人本次
发行尚需取得上交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本补充法律意见书出具日期为 2023 年 8 月 29 日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
7-3-2-36
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
浙江金道律师事务所 经办律师： ____________________
吴海珍
负责人：____________________ 经办律师： ____________________
王全明 田志伟
年 月 日
7-3-2-37
