江苏利柏特股份有限公司
       董事会薪酬与考核委员会议事规则
                               第一章    总则


    第一条 为建立、完善江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公
司的人才开发与利用战略，公司董事会决定设立董事会薪酬与考核委员会（以下
简称“薪酬与考核委员会”），作为制订和管理公司董事及高级管理人员薪酬方案，
评估董事及高级管理人员业绩指标的专门机构。
    第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏利柏特股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本议事规则。
    第三条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


                            第二章      人员构成


    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举，为委员内经二分之一以上委员选举，并报请
董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会委员在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，
委员任期届满，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职
务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及
本议事规则增补新的委员。
    第八条 委员任期从就任之日起计算，至本届董事会薪酬与考核委员会任期
届满时为止。委员任期届满未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本议事规则的规定，履行薪酬与考核委员会委
员职务。
    第九条 薪酬与考核委员会下设工作组作为薪酬与考核委员会日常办事机构，
负责协助薪酬与考核委员会开展日常工作。


                           第三章   职责权限


    第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （二）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；
    （三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股
权激励计划；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权委托的其他事宜。
    第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制订董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制订或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    薪酬与考核委员会应当按照法律法规、证券交易所相关规定、公司章程和董
事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。
    第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


                             第四章   决策程序


       第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
       第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章   议事规则


       第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，两名及以上委员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由召集人主持，召集人不能
出席时可委托其他一名委员主持。
       第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。
    薪酬与考核委员会会议须有三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取现场或通讯表决的方式召开。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管
理人员以及其他人员列席会议。公司应向委员会提供充分资源以便其履行职责。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，一般保存 10 年。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                             第六章   附则


    第二十四条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
相关术语的含义相同。

    第二十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。

    第二十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。

    第二十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效。
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     2023 年 12 月 13 日