证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-032
三人行传媒集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制
性股票数量 477,500 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 101,407,289 股
的 0.47%。其中首次授予 382,000 股，占本次授予限制性股票总量的 80.00%，占
当前公司股本总额的 0.38%；预留 95,500 股，占本次授予限制性股票总量的
20.00%，占当前公司股本总额的 0.09%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”、“公司”或
“本公司”）
上市日期：2020 年 5 月 28 日
注册地址：陕西省西安市高新区唐延南路都市之门 C 座 302B 室
注册资本：人民币 10,140.7289 万元
法定代表人：钱俊冬
经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；平面设计；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场调查；会议及展览服务；项目策
划与公关服务；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；计
算机系统服务；信息系统运行维护服务；机械设备租赁；教学专用仪器销售；教
学用模型及教具销售；家具销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)许可项目：第二类增值电信业务；演出经纪。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长钱俊冬，董事王川、张昊、
郭献维，独立董事丁俊杰、刘守豹、廖冠民。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席代秀菊，职工代表监
事王蕾，监事张珊。
公司现任高级管理人员共 5 人，分别是：总经理钱俊冬，副总经理、核心技
术人员王川，副总经理张昊，财务总监陈胜，董事会秘书李达。
（三）最近三年业绩情况
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
总资产（元） 5,307,487,463.86 3,209,613,710.56 2,432,708,653.17
归属于上市公司股东
2,577,599,922.50 2,007,180,656.87 1,689,929,864.37
的净资产（元）
营业收入（元） 5,652,989,886.31 3,570,965,777.10 2,807,747,169.33
归属于母公司股东的
736,368,075.01 504,980,176.52 362,824,586.91
净利润（元）
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的 502,052,727.22 462,653,338.28 346,945,745.23
净利润（元）
经营活动产生的现金
-154,772,756.35 295,402,278.84 115,853,312.98
流量净额（元）
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元/股） 8.35 7.25 5.86
稀释每股收益（元/股） 8.35 7.25 5.86
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 5.69 6.64 5.61
股）
归属于上市公司股东
25.42 28.81 24.25
的每股净资产（元/股）
加权平均净资产收益
32.30 27.61 33.52
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 22.02 25.29 32.05
益率（%）
二、股权激励计划目的
近年来，公司凭借稳定的管理团队、优秀的行业人才、突出的广告创意能力
及服务众多知名客户的专业经验等综合优势，持续赢得客户信赖，并驱动公司业
绩快速增长。未来，公司为持续做好行业人才储备及对优秀人才的科学有效管理
等工作，以夯实公司发展基础；通过此次新一轮股权激励的实施，将为公司后续
业绩的快速增长及新业务方向的开拓，积淀稳定而充分的人才储备，同时为了进
一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、中层管理人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票作为本激励计划的股
票来源。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 477,500 股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 101,407,289 股的 0.47%。其中首次授予 382,000 股，占本次授予限
制性股票总量的 80.00%，占当前公司股本总额的 0.38%；预留 95,500 股，占本
次授予限制性股票总量的 20.00%，占当前公司股本总额的 0.09%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过本计划及公司其他在有
效期内的股权激励计划（如有）累计获授的限制性股票数量未超过公司股本总额
的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
（1）本激励计划激励对象为公司部分董事、中层管理人员及业务骨干，均
在不同岗位起到了先锋模范作用，并作出了突出贡献；
（2）本激励计划激励对象截至董事会确定的首次授予日均在公司入职工作
至少一年以上；
（3）本激励计划激励对象均深刻认同公司企业文化和创业精神，为公司业
绩持续增长发挥了引领能力、贡献了卓越力量；
（4）本激励计划激励对象需对公司未来的业绩增长、新业务开拓方向，具
有不可替代的重要作用，有潜力作出更大贡献。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 44 人，为公司部分董事、中层管
理人员及业务骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司（或控股子公司）具有劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
号
（股） 的比例 额的比例
1 郭献维 董事 250,000 52.356% 0.247%
2 谢娇 证券事务代表 50,000 10.471% 0.049%
3 李兰冰 数字营销事业群总经理 10,000 2.094% 0.010%
4 程姝华 电视媒体营销事业部总经理 5,000 1.047% 0.005%
5 于龙 客户群总监 3,000 0.628% 0.003%
6 张妍 客户总监 3,000 0.628% 0.003%
7 王楠 客户副总监 3,000 0.628% 0.003%
8 孙飞雪 数字营销事业群副总经理 3,000 0.628% 0.003%
9 吕晴霞 高级财务经理 2,000 0.419% 0.002%
10 齐维领 高级法务经理 2,000 0.419% 0.002%
11 王晓宇 高级投融资经理 2,000 0.419% 0.002%
12 赫晓勇 采购总监 2,000 0.419% 0.002%
13 王紫恩 客户副总监 2,000 0.419% 0.002%
14 胡琳 客户副总监 2,000 0.419% 0.002%
15 廖兰 客户总监 2,000 0.419% 0.002%
16 张艳茹 客户总监 2,000 0.419% 0.002%
17 李飞 客户总监 2,000 0.419% 0.002%
18 王亚曦 高级客户总监 2,000 0.419% 0.002%
19 王朕 策略群总监 2,000 0.419% 0.002%
20 史彤冉 高级客户总监 2,000 0.419% 0.002%
21 孙静怡 客户经理 2,000 0.419% 0.002%
22 于海 项目执行经理 2,000 0.419% 0.002%
23 王叶 客户经理 2,000 0.419% 0.002%
24 彭福林 策划总监 2,000 0.419% 0.002%
25 魏祥 资深美术指导 2,000 0.419% 0.002%
26 刘雪鹤 客户经理 2,000 0.419% 0.002%
27 胡香琴 渠道经理 2,000 0.419% 0.002%
28 于建鹏 信息技术副经理 1,000 0.209% 0.001%
29 毕昱婕 证券事务主管 1,000 0.209% 0.001%
30 左博云 采购经理 1,000 0.209% 0.001%
31 茹擎 客户总监 1,000 0.209% 0.001%
32 罗瑞萍 客户总监 1,000 0.209% 0.001%
33 关梦晨 客户副总监 1,000 0.209% 0.001%
34 王丽然 客户副总监 1,000 0.209% 0.001%
35 王超 客户副总监 1,000 0.209% 0.001%
36 曹力丹 客户副总监 1,000 0.209% 0.001%
37 艾秋利 高级媒介经理 1,000 0.209% 0.001%
38 佟楚飞 数字营销事业群总监 1,000 0.209% 0.001%
39 左立国 客户经理 1,000 0.209% 0.001%
40 赵倩 资深策划专员 1,000 0.209% 0.001%
41 许松轩 投标专员 1,000 0.209% 0.001%
42 王红 采购副经理 1,000 0.209% 0.001%
43 董莹 策划经理 1,000 0.209% 0.001%
44 晏晚琴 高级客户经理 1,000 0.209% 0.001%
预留部分 95,500 20.000% 0.094%
合计 477,500 100.000% 0.471%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
（四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的
情形。
（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及
本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格
回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 64.43 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 121.688 元的 50%，为每股 60.85
元；
2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 128.846 元的 50%，为每
股 64.43 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
七、限售期或等待期、行权期安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包
括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
第一次解 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
40%
除限售 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
30%
除限售 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
30%
除限售 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一次解
交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
除限售
最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二次解
交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
除限售
最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三次解
交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
除限售
最后一个交易日当日止
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
（1）首次授予限制性股票的业绩考核目标
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年公司净利润不低于 10.00 亿元
第二个解除限售期 2024 年公司净利润不低于 13.00 亿元
第三个解除限售期 2025 年公司净利润不低于 15.60 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）预留部分限制性股票的业绩考核目标
公司预留部分限制性股票考核年度与首次授予限制性股票考核年度相同的，
各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同；与首次授予限
制性股票考核年度不同的，将由董事会另行决策。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；
若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本
激励计划的规定回购限制性股票并注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
考核结果由董事会薪酬与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例（N）按
下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 B 或 B 以上 C 或 C 以下
个人解除限售比例（N） 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润。净利润指标能反映公司核心盈利能力及成长性
以及股东回报能力，本次设置的业绩目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，有利于调动激励对象的积
极性和创造性，促进公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权
日的起止日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个
月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告和半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责本激励计划草案的拟定，并提交董事
会审议。公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东的投票
情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激
励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限
售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应
的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁
定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2023 年
5 月 26 日为计算的基准日，对首次授予限制性股票的公允价值进行了预测算（授
予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：121.74 元（2023 年 5 月 26 日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记日至每期首个解除限售日
的期限）
（3）历史波动率：13.43%（上证指数最近一年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、预留部分的会计处理
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，
参照首次授予进行会计处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2023 年 7 月首次授予激励对象权益，本
激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
38.20 1,720.87 580.73 791.27 274.76 74.11
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
《三人行传媒集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司
2023 年 5 月 27 日
