证券代码：605168             证券简称：三人行         公告编号：2023-030



                 三人行传媒集团股份有限公司

             第三届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    （一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国
公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

    （二）本次会议已于 2023 年 5 月 15 日以书面和电话方式发出通知。

    （三）本次会议于 2023 年 5 月 26 日下午 15:30 在公司会议室以现场及通讯
表决方式召开。

    （四）本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事和高级管理
人员列席了会议。

    （五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，一致形成如下决议：

    （一）审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    近年来，公司凭借稳定的管理团队、优秀的行业人才、突出的广告创意能力
及服务众多知名客户的专业经验等综合优势，持续赢得客户信赖，并驱动公司业
绩快速增长。未来，公司为持续做好行业人才储备及对优秀人才的科学有效管理
等工作，以夯实公司发展基础；通过此次新一轮股权激励的实施，将为公司后续
业绩的快速增长及新业务方向的开拓，积淀稳定而充分的人才储备，同时为了进
一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、中层管理人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《三
人行传媒集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三
人行：2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《三人行：2023 年限制性股票激
励计划草案摘要公告》（公告编号：2023-032）。

    董事郭献维先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《三人行传媒
集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三
人行：2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    董事郭献维先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜
的议案》

    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格/回购价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申
请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记等；

    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （10）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对
象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

    （11）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划；

    （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；

    （13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    董事郭献维先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已
回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。


特此公告。

                                 三人行传媒集团股份有限公司董事会

                                                 2023 年 5 月 27 日