证券代码：605168             证券简称：三人行          公告编号：2023-042


                 三人行传媒集团股份有限公司

     关于回购注销部分 2022 年限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”、“公司”或“本公司”）于
2023 年 7 月 28 日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次
会议，审议并通过了《关于回购注销部分 2022 年限制性股票的议案》，同意对已
离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,518 股进行回购注
销。现对相关事项公告如下：

    一、公司 2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况

    1、2022 年 1 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人
就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。

    同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2、2022 年 1 月 26 日至 2022 年 2 月 9 日，公司对本次激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 10 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-016）。

    3、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计
划首次公告前六个月（即 2021 年 7 月 26 日至 2022 年 1 月 25 日）买卖公司股票
的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核查
对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计
划有关内幕信息的情形，并于 2022 年 2 月 17 日披露了《三人行：关于公司 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2022-018）。

    4、2022 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议，关联董事张昊
回避表决，以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司
2022 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发
表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条
件已经成就，同意确定以 2022 年 4 月 18 日为首次授予日，向 51 名激励对象授
予 37.45 万股限制性股票，授予价格为 96.33 元/股。

    同日，公司召开第三届监事会第七次会议，以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0
票的表决结果审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划对象首次授予限
制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单再次进行了核
实并发表了同意的核查意见。

    5、截至 2022 年 4 月 24 日止，公司已收到 51 名限制性股票激励对象缴纳的
认购款合计人民币 36,075,585.00 元，全部以货币资金支付，其中 374,500.00 元
计入股本，35,701,085.00 元计入资本公积，并由立信会计师事务所(特殊普通合
伙)出具了信会师报字[2022]第 ZB10905 号《验资报告》。
    6、2022 年 5 月 13 日，公司将本激励计划首次授予的限制性股票数量为 37.45
万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，于 2022 年
5 月 16 日取得了《证券变更登记证明》。

    7、2022 年 5 月 17 日，公司披露了《三人行：2022 年限制性股票激励计划
首次授予结果公告》（公告编号：2022-043），本次限制性股票首次授予的登记日
为 2022 年 5 月 13 日，首次授予的激励对象共 51 名，首次授予的登记数量为 37.45
万股。

    8、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意按照本次激励计划的相关规
定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符
合解除限售的激励对象共 51 名，实际解除限售的限制性股票共计 216,848 股（原
解除限售的限制性股票为 149,800 股，根据公司实施的 2021 年年度权益分派方
案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 7,005.23 万股为基数，以资本公积
金向全体股东每股转增 0.447594 股，因此实际解除限售的限制性股票共计
216,848 股）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    9、2023 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2022 年限制性股票的议案》，
同意对已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,518 股进行
回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）本次回购注销限制性股票的原因

    根据公司《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《三
人行传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于原 2 名激励对象
因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对上述 2 名激
励对象已获授但尚未解除限售的 2,518 股（公司实施 2022 年年度权益分派除权
除息后）限制性股票进行回购注销。

     （二）本次回购注销的数量及价格

     根据公司《激励计划》第十四章的相关规定：激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
具体如下：

     公司于 2022 年 5 月 24 日披露了《三人行：2021 年年度权益分派实施公告》
（ 公 告 编 号 ： 2022-045 ）， 确 定 以 实 施 权 益 分 派 股 权 登 记 日 登 记 的 总 股 本
70,052,300 股为基数，每股派发现金红利 2.98396 元（含税），同时以资本公积金
向全体股东每股转增 0.447594 股。公司 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 5
月 30 日实施完毕。

     公司于 2023 年 6 月 16 日披露了《三人行：2022 年年度权益分派实施公告》
（ 公 告 编 号 ： 2023-034 ）， 确 定 以 实 施 权 益 分 派 股 权 登 记 日 登 记 的 总 股 本
101,407,289 股为基数，每股派发现金红利 2.20 元（含税），同时以资本公积金向
全体股东每股转增 0.45 股。公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 28 日
实施完毕。

     （1）调整回购数量

     Q＝Q0×(1＋n)=2,000×60%×（1+0.447594）×（1+0.45）=2,518 股

     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

     （2）调整回购价格

     P＝(P0-V)÷(1＋n)=[（96.33-2.98396）÷（1+0.447594）-2.20]÷（1+0.45）=42.96
元/股

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。

    根据《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定：公司按本激励计划规定
回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。

    综上，本次回购的限制性股票的回购数量为 2,518 股，回购价格为 42.96 元/
股加银行同期定期存款利息。

    （三）本次回购注销的资金总额与来源

    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民
币 108,173.28 元加上银行同期存款利息之和。

    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 147,040,569 股变更为 147,038,051
股，公司股本结构变动如下：

                         本次变动前                              本次变动后
                                               本次变动
                 股份数量（股） 比例（%）                  股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份          856,461       0.5825      -2,518        853,943       0.5808
无限售条件股份       146,184,108    99.4175           0      146,184,108    99.4192
股份总数             147,040,569   100.0000       -2,518    147,038,051    100.0000

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次拟回购注销该部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划的实施，公司管理团队
将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合公司《管理办法》《激励计划》
等的相关规定。公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》《公
司章程》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营
成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    六、监事会核查意见

    公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划》的相关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利
益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及
全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

    七、法律意见书结论性意见

    上海市锦天城（北京）律师事务所认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已经取得了现阶
段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源，均符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；因本次回购事宜将导致公司注册资
本的减少，故公司尚需按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理减资及修订
公司章程等相关法律程序。




    特此公告。



                                           三人行传媒集团股份有限公司

                                                      2023 年 7 月 29 日