三人行传媒集团股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《三人行传媒集团股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）等的有关规定，作为三人行传媒集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将相关事项发表独立意见：

    一、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解
除限售条件达成的议案》的独立意见

    公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，2 名激励对象 2022 年度考核结果
均为“A”，根据《三人行传媒集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”） 等规定的解除限售条件，公司限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件所需满足的公司
层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，第三个限售期即将届满，
且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解
除限售的激励对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格
合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法、有
效，公司独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票
第三个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

    二、《关于回购注销部分 2022 年限制性股票的议案》的独立意见

    经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合公司《上市公司股权激励管理
办法》《三人行传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》等的相关规
定。公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》的
有关规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：丁俊杰、刘守豹、廖冠民

               2023 年 12 月 12 日