三人行传媒集团股份有限公司
                      独立董事专门会议制度


    第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职
能作用，规范完善董事会运作程序，促进提高公司质量，三人行传媒集团股份有
限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《中国证券监督管理委员会上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。会议可根据
需要研究讨论上市公司相关事项，并从公司和中小股东利益角度出发进行思考判
断，形成讨论意见，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

    第三条 独立董事专门会议按需召开。

    第四条 独立董事专门会议应于召开三日以前发出书面通知；情况紧急需要尽
快召开的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。

    第五条 独立董事专门会议通知应包括会议日期和地点、召开方式、议案、参
会人员、发出通知的日期等内容。

    第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。

    第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议:

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

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   （四）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事
项。

   第八条 独立董事行使以下职权前应当经全体独立董事专门会议讨论并经全体
独立董事过半数同意：

   (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   (二) 向董事会提议召开临时股东大会；

   (三) 提议召开董事会会议。

   独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露；上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。

   第九条 除本制度第七条、第八条规定事项外，独立董事专门会议也可根据需
要研究讨论公司其他事项。

   第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保障独立董事充分表达意见
的前提下，可以采取电话会议、视频会议、传真或者电子邮件表决等方式召开。

   第十一条 独立董事原则上应该亲自出席专门会议，如有特殊情况，也可以
书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。委托书中应载明被委托人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人应当在
授权范围内行使董事的权利。

   第十二条 独立董事对所议事项应当发表明确意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。

   第十三条 独立董事专门会议根据表决结果形成会议决议，出席会议的独立
董事应当在会议决议上签字确认。

   第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包含以下
内容:

   （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名以及出席独立董事的姓名；

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   （二）所讨论事项的基本情况；

   （三）独立董事发言要点；

   （四）每项决议事项的表决方式和结果；

   （五）其他需要记载于会议记录的事项。

   第十五条 独立董事应当在年度述职报告中记录独立董事专门会议工作情
况、本制度第七条所列事项进行审议的情况及行使本办法第八条第一款所列独立
董事特别职权的情况，并在公司年度股东大会上进行汇报。

   第十六条 独立董事专门会议文件应妥善保管，保存期限为十年。在会议有
关决议或内容对外正式披露前，独立董事专门会议的所有参与人员对会议文件和
所有内容都负有保密责任和义务，不得擅自披露有关信息。

   第十七条 公司应当保障独立董事专门会议的召开,并为会议召开提供便利
支持以及所需的工作条件。公司指定董事会秘书及董事会秘书办公室协助独立董
事专门会议履行职责，做好工作联络、会议组织、材料准备、档案管理等工作。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请中介机构及行使其他职权所需的费用。

   第十八条 本制度自董事会审议通过之日生效，并由公司董事会负责解释。

   第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。

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                                                       二〇二三年十二月




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