三人行传媒集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
三人行传媒集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月二十八日召开
三人行传媒集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
三人行传媒集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会文件目录
2023 年第二次临时股东大会会议须知 .................................. 2
2023 年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 4
议案一：关于回购注销部分 2022 年限制性股票的议案.................... 6
议案二：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 .............. 11
议案三：关于修订《董事会议事规则》议案 ........................... 15
议案四：关于修订《股东大会议事规则》议案 ......................... 37
议案五：关于修订《独立董事工作制度》议案 ......................... 57
议案六：关于修订《关联交易管理办法》议案 ......................... 68
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三人行传媒集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》
《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东
大会的全体人员遵照执行。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。本次股东大会谢绝
个人进行录音、拍照及录像。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 12 月 13 日披露于上海证券交易所网站的《三人行：关于召开 2023 年第二次
临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-074）。
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开的日期时间、地点
召开的日期时间：2023 年 12 月 28 日 14 点 40。
召开地点：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层第一会议室。
二、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合。
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：自 2023 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 28 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15～15:00。
四、会议出席对象
（一）截止股权登记日 2023 年 12 月 25 日下午收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议主持人：董事长钱俊冬先生
六、现场会议议程
（一）股东代表签到及确认到会情况；
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（二）主持人宣布现场会议开始；
（三）主持人介绍出席现场会议人员情况；
（四）推举两名股东代表及一名监事代表和律师共同负责计票、监票；
（五）逐项审议会议各项议案；
1、《关于回购注销部分 2022 年限制性股票的议案》；
2、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
6、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
（六）股东（或股东代表）发言；
（七）现场股东对议案进行投票表决；
（八）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
（九）宣读本次股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会决议及会议记录；
（十二）宣布会议结束。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 28 日
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议案一：
关于回购注销部分 2022 年限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《三
人行传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，公司拟回购注销部分限制性股票，具体内容如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2022 年 1 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人
就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2022 年 1 月 26 日至 2022 年 2 月 9 日，公司对本次激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 10 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-016）。
3、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计
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划首次公告前六个月（即 2021 年 7 月 26 日至 2022 年 1 月 25 日）买卖公司股票
的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核查
对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计
划有关内幕信息的情形，并于 2022 年 2 月 17 日披露了《三人行：关于公司 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2022-018）。
4、2022 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议，关联董事张昊
回避表决，以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司
2022 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发
表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条
件已经成就，同意确定以 2022 年 4 月 18 日为首次授予日，向 51 名激励对象授
予 37.45 万股限制性股票，授予价格为 96.33 元/股。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0
票的表决结果审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划对象首次授予限
制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单再次进行了核
实并发表了同意的核查意见。
5、截至 2022 年 4 月 24 日止，公司已收到 51 名限制性股票激励对象缴纳的
认购款合计人民币 36,075,585.00 元，全部以货币资金支付，其中 374,500.00 元
计入股本，35,701,085.00 元计入资本公积，并由立信会计师事务所(特殊普通合
伙)出具了信会师报字[2022]第 ZB10905 号《验资报告》。
6、2022 年 5 月 13 日，公司将本激励计划首次授予的限制性股票数量为 37.45
万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，于 2022 年
5 月 16 日取得了《证券变更登记证明》。
7、2022 年 5 月 17 日，公司披露了《三人行：2022 年限制性股票激励计划
首次授予结果公告》（公告编号：2022-043），本次限制性股票首次授予的登记日
为 2022 年 5 月 13 日，首次授予的激励对象共 51 名，首次授予的登记数量为 37.45
万股。
8、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事
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会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意按照本次激励计划的相关规
定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符
合解除限售的激励对象共 51 名，实际解除限售的限制性股票共计 216,848 股（原
解除限售的限制性股票为 149,800 股，根据公司实施的 2021 年年度权益分派方
案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 7,005.23 万股为基数，以资本公积
金向全体股东每股转增 0.447594 股，因此实际解除限售的限制性股票共计
216,848 股）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2023 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2022 年限制性股票的议案》，
同意对已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,518 股进行
回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023 年 7 月 29 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：关于回购注销部分
2022 年限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。
10、2023 年 8 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分 2022 年限制性股票的议案》。
11、2023 年 11 月 7 日，公司披露了《三人行：关于股权激励限制性股票回
购注销实施公告》（公告编号：2023-063）.
12、2023 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届
监事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分 2022 年限制性股票的
议案》，同意对已离职的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,258
股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《三
人行传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于原 1 名激励对象
因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对上述 1 名激
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励对象已获授但尚未解除限售的 1,258 股（公司实施 2022 年年度权益分派除权
除息后）限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据公司《激励计划》第十四章的相关规定：激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
具体如下：
公司于 2022 年 5 月 24 日披露了《三人行：2021 年年度权益分派实施公告》
（ 公 告 编 号 ： 2022-045 ）， 确 定 以 实 施 权 益 分 派 股 权 登 记 日 登 记 的 总 股 本
70,052,300 股为基数，每股派发现金红利 2.98396 元（含税），同时以资本公积金
向全体股东每股转增 0.447594 股。公司 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 5
月 30 日实施完毕。
公司于 2023 年 6 月 16 日披露了《三人行：2022 年年度权益分派实施公告》
（ 公 告 编 号 ： 2023-034 ）， 确 定 以 实 施 权 益 分 派 股 权 登 记 日 登 记 的 总 股 本
101,407,289 股为基数，每股派发现金红利 2.20 元（含税），同时以资本公积金向
全体股东每股转增 0.45 股。公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 28 日
实施完毕。
（1）调整回购数量
Q＝Q0×(1＋n)=1,000×60%×（1+0.447594）×（1+0.45）=1,258 股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）调整回购价格
P＝(P0-V)÷(1＋n)=[（96.33-2.98396）÷（1+0.447594）-2.20]÷（1+0.45）=42.96
元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
根据《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定：公司按本激励计划规定
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回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
综上，本次回购的限制性股票的回购数量为 1,258 股，回购价格为 42.96 元/
股加银行同期定期存款利息。
（三）本次回购注销的资金总额与来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民
币 54,043.68 元加上银行同期存款利息之和。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 147,785,569 股变更为 147,784,311
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 1,601,461 1.0836 -1,258 1,600,203 1.0828
无限售条件股份 146,184,108 98.9164 0 146,184,108 98.9172
股份总数 147,785,569 100.0000 -1.258 147,784,311 100.0000
四、本次回购注销对公司的影响
本次拟回购注销该部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划的实施，公司管理团队
将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2023年12月28日
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议案二：
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
（一）根据公司实施的 2022 年年度权益分派方案，以实施权益分派股权登
记日登记的股份总数 10,140.7289 万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转
增 0.45 股，共计转增 4,563.3280 万股，本次分配后公司 股份总数增加至
14,704.0569 万股，公司注册资本增加至 14,704.0569 万元。
（二）根据《上市公司股权激励管理办法》和三人行传媒集团股份有限公司
（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划首次授予结果，公司股份总数
增加 55.10 万股，公司股份总数由 14,704.0569 万股变更为 14,759.1569 万股，公
司注册资本由人民 14,704.0569 万元变更为 14,759.1569 万元。
（三）根据《上市公司股权激励管理办法》和三人行传媒集团股份有限公司
（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划预留授予结果，公司股份总数
增加 19.6518 万股，公司股份总数由 14,759.1569 万股变更为 14,778.8087 万股，
公司注册资本由人民 14,759.1569 万元变更为 14,778.8087 万元。
（四）根据《上市公司股权激励管理办法》《三人行传媒集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划》等相关规定，2022 年限制性股票激励计划的 2 名
激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对上
述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,518 股限制性股票进行回购注销。回
购完成后，公司股份总数由 14,778.8087 万股变更为 14,778.5569 万股，公司注册
资本由人民 14,778.8087 万元变更为 14,778.5569 万元。
二、《公司章程》的修订情况
根据以上公司注册资本变动情况，同时结合《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款
进行修订，具体修订情况如下：
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修订前 修订后
三人行传媒集团股份有限公司章程 三人行传媒集团股份有限公司章程
（二〇二二年七月） （二〇二三年十二月）
第六条 公司注册资本为人民币 10,140.7289 万 第六条 公司注册资本为人民币 14,778.5569 万
元。 元。
第二十条 公司的股份总数为 10,140.7289 万 第二十条 公司的股份总数为 14,778.5569 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。 决议的详细内容。股东大会选举两名以上独立董事
的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定股东大会审议权限范围之外的财务 （九）决定股东大会审议权限范围之外的财务
资助事项； 资助事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司 惩事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定 副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
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（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项 （十四）管理公司信息披露事项
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人。 立董事应当过半数并担任召集人。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的权限如下： 董事会的权限如下：
（一）除本章程规定的须提交股东大会审议通 （一）除本章程规定的须提交股东大会审议通
过的对外担保之外的其他对外担保事项； 过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（二）公司与关联法人发生的单笔关联交易金 （二）公司与关联法人发生的单笔关联交易金
额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额 额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额
在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以 在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以
上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额 上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易，且均不属于股东大会审 在 30 万元以上的关联交易，且均不属于股东大会审
批范围的关联交易； 批范围的关联交易；
重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交 重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元人民币以上的关联交易及公司与关 易金额在 30 万元人民币以上的关联交易及公司与关
联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且 联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 联交易）应由全体独立董事过半数同意后，提交董
如果交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一 事会审议。如果交易金额在 3,000 万元以上，且占
期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董
过后，还应提交股东大会审议。 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行
的同类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。 的同类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。
（三）购买或者出售资产或者股权；对外投资 （三）购买或者出售资产或者股权；对外投资
（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助；租入 （含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助；租入
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债 或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债
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三人行传媒集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目、签 权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目、签
订许可协议等交易（公司受赠现金资产、对外担保 订许可协议等交易（公司受赠现金资产、对外担保
及关联交易除外）；股东大会认定的其他交易。上述 及关联交易除外）；股东大会认定的其他交易。上述
交易额达下列标准的事项： 交易额达下列标准的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元； 过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购 上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。 售此类资产的，仍包含在内。
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须 （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须
董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、 董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、
对外担保、关联交易等事项。 对外担保、关联交易等事项。
对于前述事项，应当经全体董事的过半数且经 对于前述事项，应当经全体董事的过半数且经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2023年12月28日
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议案三：
关于修订《董事会议事规则》议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件的相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理，公司结合实
际情况拟修订《三人行传媒集团股份有限公司董事会议事规则》，具体详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2023年12月28日
附件：《董事会议事规则（2023 年 12 月）》
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附件：
三人行传媒集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效
地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《三人行传媒集团股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东
大会决议执行机构；董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，依照法律、
行政法规和《公司章程》规定行使职权。
第三条 董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书或证券
事务代表兼任董事会办公室负责人。
第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格
第四条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第五条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的
方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上
的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司股东大会授权公司董事会行使下列职权，超过授权的事项须经董事会审
议通过后报股东大会审议批准：
（一）一般交易事项
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公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）证券交易所认定的其他交易
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）间接融资、资产抵押和质押事项
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1、金额超过最近一期经审计净资产 10%但未超过最近一期经审计净资产
30%的单项融资，连续 12 个月内累计余额超过公司最近一期经审计净资产 30%
但未超过公司最近一期经审计净资产值 70%的、或达到前述标准后又进行的融
资；
2、用于抵押的财产或所有者权益占公司最近一期经审计的净资产 30%以上
但未超过公司最近一期经审计净资产值 70%的财产抵押或质押。
（三）对商标、专利、专有技术的对外转让及使用权的许可
公司在对本公司享有所有权的商标、专利、专有技术进行对外转让或使用权
许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。
第八条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责。
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会或者董事会表决。
第三章 董事长
第九条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。
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第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十二条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十三条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格如下：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良
好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情
形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十四条 董事会秘书的主要职责是：
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（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和
联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；负责组织准备和及时递交监管部
门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向交易所报告并公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所
所有问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及交易所
其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则、交
易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空
缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董
事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券
事务代表应当参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证
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书。
第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或
董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文
件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会
秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信
息公开披露为止。
第十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。
第十八条 公司董事会应当根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪
酬与考核四个专门委员会。
委员会成员应为单数，由不少于 3 名董事组成，委员会成员中应当有半数以
上的独立董事，并由独立董事担任召集人（战略委员会除外）。审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十九条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第二十条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该
关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
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第二十二条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十四条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员
会设主任委员（召集人）1 名。
第二十五条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十六条 公司设董事会提名委员会，提名委员会成员由 3 名董事组成，
其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否
则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究
公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提
交董事会通过，并遵照实施。
第二十九条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他
高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个
月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相
关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第三十条 公司设董事会审计委员会，审计委员会由 3 名董事组成，独立董
事应占多数，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事。
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审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员（会计专业人士）
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第三十二条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对
外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
第三十三条 公司设董事会薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会成员由 3
名董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
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董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是
否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关
于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出
具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向证券交易所报告。
第五章 董事会议案
第三十六条 董事会成员、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议
案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召
开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
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（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后
提交董事会审议。
第三十七条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会
提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列
入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事
长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的
方式决定是否列入审议议案。
第三十八条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董
事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订后由董事长
向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担
保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公
司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。
第三十九条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管
理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第四十条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订并向董事会提出。
第四十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第四十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第四十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议
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并主持会议。
第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第四十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日以书面形式通知，可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送
达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书，非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并作相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第四十七条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相
应记录。
第四十九条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
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邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，自该电子邮件信息首
次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传
真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第五十条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事
会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监
事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业
务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第五十一条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席董
事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
总次数的二分之一的，董事会应当作出书面说明并向证券交易所报告。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事
代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第五十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第五十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
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立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事也可以以书
面形式发表意见。
第五十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
项分别表决。
会议表决实行一人一票，以举手或记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第五十八条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作
董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第五十九条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主
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持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真
的表决票无效。
第六十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第六十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时组织验票。
第六十三条 除本规则第五十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
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不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第六十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第六十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供
的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均
已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第六十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第六十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全
程录音。
第六十九条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议作记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
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（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
上签名。
第七十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内
容。
第七十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第七十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第七十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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第十一章 规则的修改
第七十六条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的
法律、行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或
规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十七条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第十二章 附则
第七十八条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经
理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员
予以纠正。
第七十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第八十条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东大会审议
通过之日起生效，修改时亦同。
第八十一条 本规则由公司董事会负责解释。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月
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议案四：
关于修订《股东大会议事规则》议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规和《三人
行传媒集团股份有限公司章程》的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善
公司治理，公司结合实际情况拟修订《三人行传媒集团股份有限公司股东大会议
事规则》，具体详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2023年12月28日
附件：《股东大会议事规则（2023 年 12 月）》
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附件：
三人行传媒集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）以及其他法律、行政法规和《三人行传媒集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本议事规则第五条规定的对外担保事项
（十三）审议批准本议事规则第六条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情
形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
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（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）证券交易所认定的其他交易
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东大会
的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司注册地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公
告。
第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第九条 公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中指定的地点召开股东
大会。公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构
的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认
结果为准。
第十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议的职责，监事会可以自
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行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
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担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。
除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
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（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构（或其他中介机构）发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构（或其他中介机构）的
意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系；
（三）是否存在不适合担任公司董事、监事的情形
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒；
（六）交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十四条 公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
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第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会以网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股
东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
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第三十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司
住所，或者会议通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十一条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，
视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规或公司章程有关规定的情形。
第三十二条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相关
董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。
第三十九条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东代码、
代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议
主持人确定；
（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以
适当延长；
（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
（四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。
第四十条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说
明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质
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询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十一条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一
并保存，保存期限为十年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
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可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）回购公司股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
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（七）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十九条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解
释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关
联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对
关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、
出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，
被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被
要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理
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由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有
上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第五十条 股东大会在审议重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元人民币以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）
时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见。
第五十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参
加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
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第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会（发起
人）提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出
董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名
单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选
人提交股东大会选举。
（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东
可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事
候选人。
第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、
监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。但每位当选人的最低得
票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人在股
东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
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第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第六十条 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日召
开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十一条 股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实
体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
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持人应当立即组织点票。
第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定在会议结束之后立即就任。
第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第七章 会后事项
第六十八条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十九条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。
第七十条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当
承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
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第七十一条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵
触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十二条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息
的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第九章 附 则
第七十三条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
公司应当依照中国证监会、证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜
由董事秘书负责。
第七十四条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第七十六条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东大会审
议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十七条 本规则由公司董事会负责解释。
三人行传媒集团股份有限公司
二〇二三年十二月
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三人行传媒集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于修订《独立董事工作制度》议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善三人行传媒集团股份有限公司的治理结构，充分发挥独立董
事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，维护公司的整体利益，保
障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及《三
人行传媒集团股份有限公司章程》，公司结合实际情况拟修订《三人行传媒集团
股份有限公司独立董事工作制度》，具体详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2023年12月28日
附件：《独立董事工作制度（2023 年 12 月）》
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三人行传媒集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
三人行传媒集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履
职，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定及《三人行传媒集团股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
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三人行传媒集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和证券交易
所的要求，参加其组织的培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
第二章 独立董事的任职资格和独立性要求
第七条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（六）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（八）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的相关规定（如适用）；
（九）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（十）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
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三人行传媒集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（十一）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十二）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职
资格、条件和要求的规定。
第八条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人任职
人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
第九条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在《公司章程》规定的
不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
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三人行传媒集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
第十三条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第十三条以的规定披
露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。
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三人行传媒集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东大会选举。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，连选
可以连任，但连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提
名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
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三人行传媒集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
第四章 独立董事的职权
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对需由独立董事事前认可的情形，以及专门委员会职责范围中公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，独立董事应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
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三人行传媒集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第
二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
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三人行传媒集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
第二十三条 独立董事应当持续关注事前认可事项、专门委员会审议或者
建议提请董事会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机
构负责人和年审会计师沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职
责。
第二十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第五章 公司为独立董事履行职权提供的保障
第二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第二十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
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三人行传媒集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
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第三十三条 公司可以根据需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定执行。
第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”，不含本数。
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二三年十二月
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议案六：
关于修订《关联交易管理办法》议案
各位股东及股东代表：
为保证三人行传媒集团股份有限公司与关联人之间发生的关联交易符合公
平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别
是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《三人行传媒集团股份有限公司章程》的规定，公司结合实际情况拟修
订《三人行传媒集团股份有限公司关联交易管理办法》，具体详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2023年12月28日
附件：《关联交易管理办法（2023 年 12 月）》
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附件：
三人行传媒集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为保证三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人
之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损
害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易指引》”）及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定以及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移
资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易
事项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本办法规定程序参与表决，但必
须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
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第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人和关联交易的范围
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其
利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）项 2 所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条
第（一）项 2 所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或
者半数以上的董事属于本条第（二）项 2 所列情形者除外。
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（一）项 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
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三人行传媒集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；
2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
第六条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）以关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十八）证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
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第七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披
露。
第八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
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利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十一条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支
付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第十二条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交
议案，经董事会批准后生效并及时披露。
第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本办法所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或评估。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的
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交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事
会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否
公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十三条和第十四条的规定。
公司出资额达到第十三条、第十四规定标准，如果所有出资方均全部以现金
出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所申
请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十七条 公司在审议关联交易时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十八条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人
占用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应当每季度查阅一次公司与关联
人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如
发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
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第十九条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）证券交易所要求提供的其他文件。
第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债
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务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内
累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条或者第十四条规定标准的，分别适
用以上各条的规定。
已经按照第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十三条和第十四条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十四条 公司与关联人进行第六条第（十一）至第（十四）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关
联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条或第
十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
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协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条或第十四
条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条或第十四条的规定提
交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当
在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条或第十四条的规定重新提交董事会
或者股东大会审议并披露。
第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十
一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定
方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根
据本办法有关规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十六条 依据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及公司章程
等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规
定执行。
第二十七条 本办法第十三条、第十四条之规定的关联交易应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议，同时报请监事会出具意见。独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
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不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本办法第五条第（二）项 4 的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（二）项 4 的规定）；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
第二十九条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
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（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避；
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
（二）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表
决；
（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则
的规定表决。
第三十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向本所申请豁免按照本规则第十四条的规定提交股东大会审议。
公司应当按照本规则第二十一条的规定披露前款关联交易事项。必要时，
本所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评
估。
第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
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可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第五章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十三条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第三十四条至第三十七条的规定。
第三十四条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第三十六条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十七条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
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（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）交易所认定的其他交易。
第三十九条 公司与关联人进行下述交易，可以向交易所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人
民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向交易所申
请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认
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可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本制度披露或者
履行相关义务。
第七章 附 则
第四十三条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，或者能够决
定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本办法履行审批程序及
信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本办
法第六条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。
第四十四条 本办法所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。
第四十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于 10 年。
第四十六条 本办法由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东大会审议通过，由董事会负责解释。
第四十七条 本办法经公司股东大会审议通过之日起实施。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月
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