三人行：三人行：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告2023-12-13
证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-073
三人行传媒集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日
召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订
<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）根据公司实施的 2022 年年度权益分派方案，以实施权益分派股权登
记日登记的股份总数 10,140.7289 万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转
增 0.45 股，共计转增 4,563.3280 万股，本次分配后公司 股份总数增加至
14,704.0569 万股，公司注册资本增加至 14,704.0569 万元。
（二）根据《上市公司股权激励管理办法》和三人行传媒集团股份有限公司
（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划首次授予结果，公司股份总数
增加 55.10 万股，公司股份总数由 14,704.0569 万股变更为 14,759.1569 万股，公
司注册资本由人民 14,704.0569 万元变更为 14,759.1569 万元。
（三）根据《上市公司股权激励管理办法》和三人行传媒集团股份有限公司
（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划预留授予结果，公司股份总数
增加 19.6518 万股，公司股份总数由 14,759.1569 万股变更为 14,778.8087 万股，
公司注册资本由人民 14,759.1569 万元变更为 14,778.8087 万元。
（四）根据《上市公司股权激励管理办法》《三人行传媒集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划》等相关规定，2022 年限制性股票激励计划的 2 名
激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对上
述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,518 股限制性股票进行回购注销。回
购完成后，公司股份总数由 14,778.8087 万股变更为 14,778.5569 万股，公司注册
资本由人民 14,778.8087 万元变更为 14,778.5569 万元。
二、《公司章程》的修订情况
根据以上公司注册资本变动情况，同时结合《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款
进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
三人行传媒集团股份有限公司章程 三人行传媒集团股份有限公司章程
（二〇二二年七月） （二〇二三年十二月）
第六条 公司注册资本为人民币 10,140.7289 万 第六条 公司注册资本为人民币 14,778.5569 万
元。 元。
第二十条 公司的股份总数为 10,140.7289 万 第二十条 公司的股份总数为 14,778.5569 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。 决议的详细内容。股东大会选举两名以上独立董事
的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定股东大会审议权限范围之外的财务 （九）决定股东大会审议权限范围之外的财务
资助事项； 资助事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司 惩事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定 副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项 （十四）管理公司信息披露事项
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任。 立董事应当过半数并担任召集人。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的权限如下： 董事会的权限如下：
（一）除本章程规定的须提交股东大会审议通 （一）除本章程规定的须提交股东大会审议通
过的对外担保之外的其他对外担保事项； 过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（二）公司与关联法人发生的单笔关联交易金 （二）公司与关联法人发生的单笔关联交易金
额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额 额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额
在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以 在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以
上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额 上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易，且均不属于股东大会审 在 30 万元以上的关联交易，且均不属于股东大会审
批范围的关联交易； 批范围的关联交易；
重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交 重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元人民币以上的关联交易及公司与关 易金额在 30 万元人民币以上的关联交易及公司与关
联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且 联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 联交易）应由全体独立董事过半数同意后，提交董
如果交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一 事会审议。如果交易金额在 3,000 万元以上，且占
期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董
过后，还应提交股东大会审议。 事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行 公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行
的同类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。 的同类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。
（三）购买或者出售资产或者股权；对外投资 （三）购买或者出售资产或者股权；对外投资
（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助；租入 （含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助；租入
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债 或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债
权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目、签 权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目、签
订许可协议等交易（公司受赠现金资产、对外担保 订许可协议等交易（公司受赠现金资产、对外担保
及关联交易除外）；股东大会认定的其他交易。上述 及关联交易除外）；股东大会认定的其他交易。上述
交易额达下列标准的事项： 交易额达下列标准的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元； 过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购 上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。 售此类资产的，仍包含在内。
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须 （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须
董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、 董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、
对外担保、关联交易等事项。 对外担保、关联交易等事项。
对于前述事项，应当经全体董事的过半数且经 对于前述事项，应当经全体董事的过半数且经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理
层具体负责办理本次《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
