确成硅化学股份有限公司                                      董事会战略委员会议事规则




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                         董事会战略委员会议事规则

                                 第一章       总则

     第一条     为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司
治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其
他有关规定，公司特设董事会战略委员会并制定本议事规则。

     第二条     战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案，向董事会报告，
对董事会负责。

     第三条     战略委员会下设战略与投资评审工作组作为日常办事机构，以公司证
券部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是战略委
员会委员。

                               第二章     人员组成

     第四条     战略委员会成员由三名董事组成，其中至少一名为独立董事。

     第五条     战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。

     第六条     战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，如董事
长并非战略委员会委员，则由战略委员会委员在成员中提名，由战略委员会委员的
过半数选举产生，并报请董事会批准。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由
由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。

     第七条     战略委员会委员必须符合下列条件：

     （一）不具有《公司法》第一百四十六条或《公司章程》规定的不得担任公司



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董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

     （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

     （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；

     （四）具备良好的道德品行，具有企业管理等相关专业知识或工作背景；

     （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第八条     战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。

     委员中的独立董事如不符合公司《独立董事工作制度》第八条第二款第（一）
项至第（八）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。如委员中的独立董事因
触及本款规定情形提出辞职或者被解除职务导致战略委员会中独立董事所占的比例
不符合本议事规则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

     委员中的独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因委员中的独立董事辞职导
致战略委员会中独立董事委员所占的比例不符合本议事规则的规定，拟辞职的独立
董事委员应当继续履行职责至新任独立董事委员产生之日。公司应当自独立董事委
员提出辞职之日起六十日内完成补选。

                              第三章    职责权限

     第九条     战略委员会的主要职责权限：

     （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

     （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；

     （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；

     （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

     （五）对以上事项的实施进行检查；


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     （六）董事会授权的其他事宜。

     第十条     战略委员会召集人的职责权限如下：

     （一）召集、主持战略委员会会议；

     （二）督促、检查战略委员会会议决议的执行；

     （三）签署战略委员会重要文件；

     （四）定期向公司董事会报告工作；

     （五）董事会授予的其他职权。

                              第四章    决策程序

     第十一条     战略与投资评审工作组负责战略委员会评审和决策的前期准备工
作：

     （一）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责上报重大投资、融
资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况等
资料；

     （二）由战略与投资评审工作组进行初审，签发立项建议书并报战略委员会备
案；

     （三）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责对外就协议、合同、
章程等进行洽谈并负责编制可行性研究报告及其它法定文件，上报战略与投资评审
工作组；

     （四）由战略与投资评审工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提
交正式提案。

     第十二条     战略委员会根据战略与投资评审工作组的提案召集相应评审会议进
行讨论，将讨论结果提交董事会审议决定，同时反馈给战略与投资评审工作组。

                              第五章    议事规则

     第十三条     战略委员会会议根据公司需要，由二分之一以上委员或主任委员认



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为必要时提议召开，并于会议召开前 3 日书面通知全体委员。公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。

     情况紧急需要尽快召开的，在取得全体委员的一致同意的前提下，可以不受前
述会议通知时间的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上做出说明。

     第十四条     战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

     （一）会议召开时间、地点；

     （二）会议期限；

     （三）会议需要讨论的议题；

     （四）会议联系人及联系方式；

     （五）会议通知的日期。

       第十五条   会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员主
持。

       第十六条   战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第十七条     战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。

     委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

     第十八条     授权委托书应至少包括以下内容：

     （一）委托人姓名；

     （二）被委托人姓名；

     （三）代理委托事项；

     （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示



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时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

     （五）授权委托的期限；

     （六）委托人签名和签署日期。

     第十九条     战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。

     第二十条     战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保障委员充分
表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式召开。通讯会议方式包括电话会
议、视频会议和书面议案会议等形式。

     战略委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或
专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如
果签字同意的委员符合本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

     第二十一条      战略与投资评审工作组成员可以列席战略委员会会议，必要时可
邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要战略委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

     第二十二条      战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

     第二十三条      战略委员会会议应有会议记录，并在会后形成书面会议纪要以及
会议决议，两日内向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。

     第二十四条      与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持
异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。

     第二十五条      会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得
少于十年。

     第二十六条      会议记录应至少包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；



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     （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

     （三）会议议程；

     （四）委员发言要点；

     （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；

     （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

     第二十七条      出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                                  第六章       附则

     第二十八条      如无特殊说明，本规则所称“以上”均含本数。

     第二十九条      除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。

     第三十条     本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。本规则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。

     第三十一条      本规则自董事会审议通过之日起执行。

     第三十二条      本规则解释权属公司董事会。

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