华通线缆：华通线缆关于修订《公司章程》的公告2023-11-18
证券代码：605196 证券简称：华通线缆 公告编号：2023-107
河北华通线缆集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 17
日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十八次会议，会议审议
通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
章程指引》《上海证券交易股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
序 修订前 修订后
号
第四十五条 有下列情形之一的，公 第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开司在事实发生之日起 2 个月以内召
临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规
人数或者本章程所定人数的 2/3 时，定人数或者本章程所定人数的 2/3
即董事人数不足 6 人时； 时，即董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股
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总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事同意并向董
事会提议时；
2 第四十八条 独立董事有权向董事会 第四十八条 独立董事有权向董事
提议召开临时股东大会。对独立董事 会提议召开临时股东大会。独立董
要求召开临时股东大会的提议，董事 事行使该职权的，应当经全体独立
会应当根据法律、行政法规和本章程 董事过半数同意。独立董事行使上
的规定，在收到提议后 10 日内提出 述职权的，公司应当及时披露，上
同意或不同意召开临时股东大会的 述职权不能正常行使的，公司应当
书面反馈意见。董事会同意召开临时 披露具体情况和理由。对独立董事
股东大会的，将在作出董事会决议后 要求召开临时股东大会的提议，董
的 5 日内发出召开股东大会的通知； 事会应当根据法律、行政法规和本
董事会不同意召开临时股东大会的， 章程的规定，在收到提议后 10 日内
将说明理由并公告。 提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、 第五十八条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的,股东大会通知中将 监事选举事项的,股东大会通知中
充分披露董事、监事候选人的详细资 将充分披露董事、监事候选人的详
料,至少包括以下内容： 细资料,至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职
个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股
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及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关
（三）披露持有本公司股份数量； 系；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （三）披露持有本公司股份数量；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他
除采取累积投票制选举董事、监事 有关部门的处罚和证券交易所惩
外，每位董事、监事候选人应当以单 戒。
项提案提出。
第七十一条 在年度股东大会上，董 第七十一条在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工 事会、监事会应当就其过去一年的
作向股东大会作出报告。每名独立董 工作向股东大会作出报告。独立董
4 事也应作出述职报告。 事应当向公司年度股东大会提交述
职报告，独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第八十四条 董事、监事候选人名单 第八十四条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董 以提案的方式提请股东大会表决。
事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事：董事会、单独或者合计 （一）董事：董事会、单独或者合
持有公司 3%以上股份的股东可以提 计持有公司 3%以上股份的股东可以
5 出董事候选人，由董事会进行资格审 提出董事候选人，由董事会进行资
查并决议通过后，由董事会以提案方 格审查并决议通过后，由董事会以
式提请股东大会表决。 提案方式提请股东大会表决。
独立董事：董事会、监事会、单独或 上市公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东 者合计持有上市公司已发行股份 1%
可以提出独立董事候选人，并经股东 以上的股东可以提出独立董事候选
大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。提名
人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候
选人。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。独立董事候
选人应当在股东大会召开前提交证
券交易所审核，被证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司不得
将其提交股东大会选举。
第八十四条 （二）监事：监事会、 第八十四条（二） 监事：监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股
的股东可以提出非职工代表担任的 份的股东可以提出非职工代表担任
监事候选人，由董事会进行资格审查 的监事候选人，由董事会进行资格
并决议通过后，由董事会以提案方式 审查并决议通过后，由董事会以提
提请股东大会表决。 案方式提请股东大会表决。
由职工代表担任的监事由职工代表 由职工代表担任的监事由职工代表
大会或者其他形式民主选举。 大会或者其他形式民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之 提名人在提名董事或监事候选人之
前应当取得该候选人的书面承诺，确 前应当取得该候选人的书面承诺，
认其接受提名，并承诺公开披露的董 确认其接受提名，并承诺公开披露
事或监事候选人的资料真实、完整并 的董事或监事候选人的资料真实、
保证当选后切实履行董事或监事的 完整并保证当选后切实履行董事或
职责。 监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表
时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东
6 的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有 选举董事或者监事时，每一股份拥
与应选董事或者监事人数相同的表 有与应选董事或者监事人数相同的
决权，股东拥有的表决权可以集中使 表决权，股东拥有的表决权可以集
用。董事会应当向股东公告候选董 中使用。董事会应当向股东公告候
事、监事的简历和基本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。
在股东大会上拟选举两名或两名以 在股东大会上拟选举两名或两名以
上的董事或监事时，董事会应在股东 上的董事或监事时，董事会应在股
大会会议通知中表明该次董事、监事 东大会会议通知中表明该次董事、
的选举采用累积投票制。 监事的选举采用累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事 股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应 的，独立董事和非独立董事的表决
当分别进行，并根据应选董事、监事 应当分别进行，并根据应选董事、
人数，按照获得的选举票数由多到少 监事人数，按照获得的选举票数由
的顺序确定当选董事、监事。 多到少的顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事 不采取累积投票方式选举董事、监
的，每位董事、监事候选人应当以单 事的，每位董事、监事候选人应当
项提案提出。 以单项提案提出。
7 第一百〇七条 公司实行独立董事制 第一百〇七条 公司实行独立董事
度，独立董事是指不在公司担任除董 制度，独立董事是指不在公司担任
事外的其他职务，并与公司及公司主 除董事外的其他职务，并与公司及
要股东不存在可能妨碍其进行独立 公司主要股东、实际控制人不存在
客观判断的关系的董事。 直接或间接利害关系，或者其他可
第一百〇八条 能影响其进行独立客观判断关系的
独立董事应当认真履行职责，维护公 董事。
司整体利益，尤其要关注中小股东的 独立董事应当独立、公正地履行职
合法权益不受损害。独立董事应当独 责，不受公司及公司主要股东、实
立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人等单位或者个人的影响。
际控制人、或者其他与公司存在利害 公司设独立董事。公司独立董事占
关系的单位或个人的影响。 董事会成员的比例不得低于 1/3，且
至少包括一名会计专业人士。
第一百〇八条 担任独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程第一百〇九条规
定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则
规定的其他条件。
第一百〇九条 第一百〇九条
独立董事应当具有独立性，下列人员 独立董事应当具有独立性，下列人
不得担任独立董事： 员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职 （一）在公司或者公司附属企业任
的人员及其直系亲属和主要社会关 职的人员及其直系亲属和主要社会
系； 关系；
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（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行
份 1%以上或者是公司前十名股东中 股份 1%以上或者是公司前十名股东
的自然人股东及其直系亲属； 中的自然人股东及其配偶、父母、
（三）在直接或间接持有公司已发行 子女；
股份 5%以上的股东单位任职的人员 （三）在直接或间接持有公司已发
或其直系亲属或者在公司前五名股 行股份 5%以上的股东单位任职的
东单位任职的人员及其直系亲属； 人员或其直系亲属或者在公司前五
（四）在公司实际控制人及其附属企 名股东单位任职的人员及其配偶、
业任职的人员； 父母、子女；
（五）为公司及其控股股东或者其各 （四）在公司控股股东、实际控制
自的附属企业提供财务、法律、咨询 人的附属企业任职的人员及其配
等服务的人员，包括提供服务的中介 偶、父母、子女；
机构的项目组全体人员、各级复核人 （五）与公司及其控股股东、实际
员、在报告上签字的人员、合伙人及 控制人或者其各自的附属企业有重
主要负责人； 大业务往来的人员，或者在有重大
（六）在与公司及其控股股东或者其 业务往来的单位及其控股股东、实
各自的附属企业具有重大业务往来 际控制人任职的人员；
的单位担任董事、监事或者高级管理 （六）为公司及其控股股东、实际
人员，或者在有重大业务往来单位的 控制人或者其各自附属企业提供财
控股股东单位担任董事、监事或者高 务、法律、咨询、保荐等服务的人
级管理人员； 员，包括但不限于提供服务的中介
（七）最近 12 个月内曾经具有前六 机构的项目组全体人员、各级复核
项所列举情形的人员； 人员、在报告上签字的人员、合伙
（八）法律、行政法规、部门规章等 人、董事、高级管理人员及主要负
规定的其他人员； 责人；
（九）中国证监会及上海证券交易所 （七）最近 12 个月内曾经具有第一
认定的其他人员。 项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则
规定的不具备独立性的其他人员。
第一百一十八条 董事会行使下列
第一百一十八条 董事会行使下列职 职权：
权： （一） 制定贯彻党中央、国务院决
（一）制定贯彻党中央、国务院决策 策部署…(十七)
部署…(十七) 公司董事会设立审计委员会，并根
公司董事会设立审计委员会，并根据 据需要设立战略委员会、提名委员
需要设立战略委员会、提名委员会、 会、薪酬与考核委员会等相关专门
薪酬与考核委员会等相关专门委员 委员会。专门委员会对董事会负责，
会。专门委员会对董事会负责，依照 依照本章程和董事会授权履行职
9 本章程和董事会授权履行职责，提案 责，提案应当提交董事会审议决定。
应当提交董事会审议决定。专门委员 专门委员会成员全部由董事组成，
会成员全部由董事组成，其中审计委 其中审计委员会、提名委员会、薪
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 酬与考核委员会中独立董事应占多
会中独立董事应占多数并担任召集 数并担任召集人；审计委员会成员
人，审计委员会的召集人应当为会计 应当为不在上市公司担任高级管理
专业人士。董事会负责制定专门委员 人员的董事，且召集人应为会计专
会工作规程，规范专门委员会的运 业人士。董事会负责制定专门委员
作。 会工作规程，规范专门委员会的运
作。
公司现行《公司章程》其它条款不变，以上变更最终以工商登记机关核准的
内容为准。
上述修订内容将提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2023 年 11 月 18 日
