河北华通线缆集团股份有限公司

                  董事会薪酬与考核委员会工作制度


                             第一章     总则


    第一条   为进一步建立健全河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据现
行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》和《河北华通线缆集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本工作制度。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，主要负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
    第三条   本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公
司章程》认定的其他高级管理人员。


                           第二章     人员组成


    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之
一以上董事提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，召集人由董事会批准产生。召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，
当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委
员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员
会召集人职责。



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       第七条     薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并按照本工
作制度的规定补足委员人数。
       第八条     薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出
的委员就任前，原委员仍应当依照本工作制度的规定，履行相关职责。
    薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本
工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
       第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员会委员。
       第十条     薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会办公室负责。


                                第三章   职责权限


       第十一条     薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定
的其他事项。
       第十二条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。
       第十三条     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
       第十四条     薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。



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                              第四章   决策程序


       第十五条   公司人力资源管理部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的材料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创立能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十六条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会审议。


                              第五章   议事规则


       第十七条   薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。
       第十八条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次例会。
    临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
       第十九条   薪酬与考核委员会会议原则上应当不迟于召开前三天向全体委
员提供相关资料和信息，紧急会议可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，并由召集人在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席
可委托其他一名委员主持。
       第二十条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)
出席方可举行。薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员



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代为出席会议并行使表决权。
    薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
    第二十一条   薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表
决或投票表决；会议在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时也可采用传真、视频、可视电话、电话、信函、电子邮件等通讯方式召开。
只要与会委员能够进行交流，则所有与会委员应被视作亲自出席该会议。薪酬与
考核委员会会议可使用电子签名、传真、扫描等方式作出审议意见。
    薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部
议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十二条   采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第二十三条    如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其提供专
业意见，费用由公司支付。
    第二十四条   薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的
委员)的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。
    第二十五条   薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案
没有表决权。
    第二十六条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人



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应回避。
       第二十七条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
       第二十八条     每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬与考核委员会决议。以现场会议方式召开的，薪酬与考核委员会决议经出
席会议委员签字后生效。以通讯方式召开的，薪酬与考核委员会决议经委员在会
议决议（或传真件）上签字后生效。
    薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当
在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。
    薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议产生之次日，将
会议决议有关情况向公司董事会通报。
    薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期至少十
年。
       第二十九条      薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议题；
    （四）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
       第三十条     薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任或
其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议
的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与
考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董
事会负责处理。
       第三十一条     薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。
       第三十二条     薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会
委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关



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系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    第三十三条   发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其
他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关
系委员可以参加表决。
    第三十四条    薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定
人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考
核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）
就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议
案进行审议。
    第三十五条   薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的
委员回避表决的情况。


                           第六章    工作评估


    第三十六条   薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事、高级管理人员
履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予
积极配合，及时向委员提供所需资料。
    第三十七条   薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
    （二）公司的定期报告、临时报告；
    （三）公司财务报表；
    （四）公司各项管理制度；
    （五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
    （六）其他相关资料。
    第三十八条   薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员
提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
    第三十九条   薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司



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经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪
酬方案、薪酬水平等作出评估。


                                  第七章    附则


       第四十条     本工作制度所称“非独立董事”，是指公司董事会成员中除独立
董事之外的其他董事。
    本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事。
    本工作制度所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
       第四十一条     本工作制度所称 “以上”均包含本数；“少于”不含本数。
       第四十二条     本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与届时有效的法律、行政法规、规
范性文件或《公司章程》相抵触时，按届时有效的国家有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
       第四十三条     本工作制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作制度，报董事会审议通
过。
       第四十四条     本工作制度的解释权归属公司董事会，本工作制度自董事会决
议通过之日起生效，修改时亦同。




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                                                              2023 年 11 月 17 日




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