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            北京市竞天公诚律师事务所


                           关于


         河北华通线缆集团股份有限公司
          回购注销部分限制性股票事项


                     法律意见书




                   二〇二三年十一月
致：河北华通线缆集团股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受河北华通线缆集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划本次
回购注销相关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《河北华通线缆集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《河北华通线缆集团股份有限公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司限制性股票激励计划激励对象
名单、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董
事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。


    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。


    2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。


    3、本所及经办律师仅就公司本激励计划本次回购注销的相关法律事项发表


                                       2
意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专
业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。


    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。


    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。


    6、本法律意见书仅供公司本激励计划本次回购注销的目的使用，未经本所
书面同意不得用作任何其他用途。


    7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。


    基于上述，本所出具法律意见如下：




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                                释 义


     在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：

             简称                               全称
华通线缆、公司                 河北华通线缆集团股份有限公司
                               河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制
本激励计划、本计划
                               性股票激励计划
                               经公司第三届董事会第二十九次会议审议，
                               鉴于本激励计划授予限制性股票的激励对象
                               中的2名激励对象已经离职，公司拟对该2名
本次回购注销
                               激励对象已获授但尚未解除限售的1,7317股
                               限制性股票进行回购注销，回购价格为授予
                               价格减去派息金额。
                               公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日
                               予日必须为交易日
授予价格                       公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》                     《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                   《上市公司股权激励管理办法》
                               现行有效的《河北华通线缆集团股份有限公
《公司章程》
                               司章程》
中国证监会                     中国证券监督管理委员会
证券交易所                     上海证券交易所
                               中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律
元                             意见书之目的，不包括台湾地区、香港及澳
                               门特别行政区）法定货币人民币元。
本所                           北京市竞天公诚律师事务所




                                   4
                                    正 文


    一、 本次回购注销的批准和授权


    1、2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会授
权董事会办理对激励对象尚未解除限售的限制性股票实施回购，以及回购注销所
必需的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、公司注册资本的变更登记等。


    2、2022年9月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
2022年9月19日为授予日，向符合授予条件的97名激励对象授予限制性股票
466.5854万股，授予价格为4.19元/股，并同意暂缓授予程伟先生5.00万股限制性
股票、暂缓授予胡德勇先生5.00万股限制性股票。同日，公司独立董事对以上事
项发表了同意的独立意见。


    3、2023年8月30日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于本激励
计划授予限制性股票的激励对象中的2名激励对象已经离职，公司拟对该2名激励
对象已获授但尚未解除限售的1,7317股限制性股票进行回购注销，回购价格为授
予价格减去派息金额。


    4、2023年8月31日，公司披露了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知
债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应
的担保。
    综上所述，本次回购注销事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《公司章程》及本激励计划的相关规定。


    二、 本次回购注销的原因、数量及价格


   （一）本次回购注销的原因


    根据公司独立董事意见及第三届董事会第二十九次会议审议，根据本激励计
划相关规定，公司本次激励计划的激励对象中2人已离职，已不符合激励计划中
有关激励对象的对象，上述2名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限
售的1,7317股限制性股票由公司回购注销。


   （二）本次回购注销的数量


    根据公司本激励计划的相关规定，因本激励计划激励对象中2人因个人原因
已离职已经离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取
消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合
计1,7317股。


    因此，本次拟回购注销的限制性股票合计1,7317股。


   （三）本次回购注销的价格


    1、根据本激励计划“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”之二“激
励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、
劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。




                                   1
    根据本激励计划“第十四章 限制性股票回购原则”之二“回购价格的调整
方法”规定，派息涉及回购价格调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为调整前的每股限制
性股票回购价格； V 为每股的派息额。经派息调整后， P 仍须大于 1。


    2、2022年9月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
2022年9月19日为授予日，向符合授予条件的97名激励对象授予限制性股票
466.5854万股，授予价格为4.19元/股。


    3、根据公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为：以
方案实施前的公司总股本511,442,098股为基数，每股派发现金红利0.051元（含
税），共计派发现金红利26,083,547.00元（含税）。


    根据上述调整方法，本次回购价格为P＝P0-V=4.19-0.051=4.139元/股。公司
对本次2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计1,7317
股，4.139元/股价格予以回购注销。


    三、 本次回购注销的安排


    本次限制性股票于2023年11月27日完成回购注销，公司后续将依法办理相关
工商变更登记手续。


    四、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授
权和批准，履行了必要的程序，本次回购注销的原则、方式和程序符合《公司法》、


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《证券法》、《管理办法》等相关法律法规本激励计划的相关规定。本次回购注销
的限制性股票已完成回购注销登记手续，公司尚需按照相关规定办理后续相关工
商变更登记手续。


    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


    本法律意见书正本一式四份。


    （以下无正文）




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