伟时电子：伟时电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料2023-07-06
伟时电子股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年七月
目 录
2023 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................................................... 2
2023 年第二次临时股东大会会议须知 ............................................................................... 5
2023 年第二次临时股东大会议案 ........................................................................................ 7
议案一 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ........ 7
议案二 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案 ........ 8
（一）发行证券的种类 ................................................................................................... 8
（二）发行规模................................................................................................................. 8
（三）票面金额和发行价格 .......................................................................................... 8
（四）债券期限................................................................................................................. 8
（五）债券利率................................................................................................................. 8
（六）还本付息的期限和方式 ..................................................................................... 9
（七）转股期限............................................................................................................... 10
（八）转股价格的确定及调整 ................................................................................... 10
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法.................... 11
（十）转股价格向下修正条款 ................................................................................... 12
（十一）赎回条款 .......................................................................................................... 12
（十二）回售条款 .......................................................................................................... 13
（十三）转股后的股利分配 ........................................................................................ 15
（十四）发行方式及发行对象 ................................................................................... 15
（十五）向原股东配售的安排 ................................................................................... 15
（十六）债券持有人会议相关事项 .......................................................................... 15
（十七）本次募集资金用途 ........................................................................................ 18
（十八）募集资金专项存储账户 ............................................................................... 18
（十九）债券担保情况 ................................................................................................. 18
（二十）本次发行方案的有效期 ............................................................................... 19
议案三 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ............... 20
议案四 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案 .......................................................................................................................................... 21
议案五 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案............................................................................................................... 22
议案六 关于前次募集资金使用情况报告的议案 ............................................... 23
议案七 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案 ................................................... 24
议案八 关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案 ............... 25
议案九 关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案........... 26
议案十 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案 ................................................................................... 27
议案十一 关于公司非经常性损益表的议案 ........................................................ 30
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2 0 23 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程
会议召开方式：现场会议和网络会议相结合；
现场会议时间：2023 年 7 月 13 日 14:00
网 络 投 票 时 间 ： 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统
（http:vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为 2023
年 7 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为 2023 年 7 月 13 日 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省昆山开发区精密机械产业园云雀路 299 号四楼会议室；
会议召集人：公司董事会；
会议主持人：公司董事长山口胜先生；
会议出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及相关
工作人员。
会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
四、主持人介绍股东大会会议须知
五、推举计票、监票成员
六、审议会议各项议案
1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》：
2.1 发行证券的种类
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2.2 发行规模
2.3 票面金额和发行价格
2.4 债券期限
2.5 债券利率
2.6 还本付息的期限和方式
2.7 转股期限
2.8 转股价格的确定及调整
2.9 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.10 转股价格向下修正条款
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金专项存储账户
2.19 债券担保情况
2.20 本次发行方案的有效期
3. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
4. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
5. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》；
6. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
7. 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相
关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》；
8. 《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》；
9. 《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的议案》；
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11.《关于公司非经常性损益表的议案》。
七、现场与会股东发言及提问
八、现场与会股东对各项议案进行表决
九、休会，统计表决结果
十、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、见证律师宣读法律意见
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布会议结束
伟时电子股份有限公司董事会
2023 年 7 月 13 日
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伟时电子股份有限公司
2 0 23 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《伟时电子股份有限公司章程》等
有关规定，特制定本须知：
1. 参会资格：股权登记日为 2023 年 7 月 6 日下午收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
2. 除了股东或股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的见证律师、会务工作人员及董事会邀请的其他嘉宾外，公司有权拒
绝其他人员进入会场。
3. 本次股东大会于 2023 年 7 月 13 日 14:00 开始。会议开始后，入场登记
终止，届时未登记的股东或者股东代理人无现场投票表决权。迟到股东
的人数、股权数额不计入现场表决数。
4. 请与会者维护现场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至振
动或静音状态。
5. 公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
6. 会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。建议在发言前认真做好准备，每一股东或
股东代表就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时
先报所持股份数额和股东姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管
理人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密
的，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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7. 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东只能选
择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一表决权
通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以网络投票表决为准。
8. 现场股东以其持有的表决票的股份数额行使表决权，每一股享有一票表
决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“”表示，多选或者不选视为无效
票，做弃权处理。
9. 参加网络投票的股东，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（http:vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操
作说明。
10.谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序
和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
11.股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司证券投资部。
伟时电子股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 13 日
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2 0 23 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 议 案
议案一 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规
及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资
格、条件的要求，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条
件。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审
议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
2023 年 7 月 13 日
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议案二 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案
的议案
各位股东及股东代表：
公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币59,000.00万元（含59,000.00万元），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范
围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换
公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
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（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后
计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股
价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本
率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股
派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
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人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人
赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行
前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可
转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
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若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可
转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）
与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃
配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根
据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
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（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股
股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本期可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不
得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形：
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本当期应付的可转债本息；
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（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、申请破产或者
依法进入破产程序；
（4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）拟修改本期可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人书面提议召开债券持有人会议；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
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（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含发行费用），扣除发
行费用后将投资于轻量化车载新型显示组件项目以及用于补充流动资金，具体如
下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总金额 募集资金投资金额
1 轻量化车载新型显示组件项目 57,012.30 49,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 67,012.30 59,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金
先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围
内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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（二十）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议
通过本之日起十二个月。
本议案需提交股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同
意注册后方可实施。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审
议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
现提请各位股东及股东代表审议。
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2023 年 7 月 13 日
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议案三 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案
各位股东及股东代表：
公司本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过 59,000 万元（含 59,000
万元）可转换公司债券，债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
议案具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审
议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
2023 年 7 月 13 日
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议案四 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了
《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，
议案具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审
议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
2023 年 7 月 13 日
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议案五 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了
《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》，议案具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审
议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
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议案六 关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
公司编制了《伟时电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核并出具《伟时电子股份有
限公司关于前次募集资金使用情况的审核报告》【德师报（核）字（23）第 E00028
号】。
议案具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《伟时电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
《伟时电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的审核报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审
议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
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议案七 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
等文件的要求，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券对普通股股东权益和即
期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措
施。全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行 A 股可转
换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具相关承诺。
议案具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《伟时电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2023-017）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审
议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
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议案八 关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）分红机制，提高
公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件规定，结合公司
实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2023-2025 年度）
股东分红回报规划，公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
议案具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《伟时电子股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审
议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
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议案九 关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议
案
各位股东及股东代表：
为了规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券
持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《伟时电子股份有限公司 2023 年
度可转换公司债券持有人会议规则》。
议案具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《伟时电子股份有限公司 2023 年度可转换公司债券
持有人会议规则》。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审
议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的顺利进行，根据
《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请
股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券的相关工作，具体如下：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方
案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，
决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以
置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项
目进行必要的调整；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续以及其他相关发行
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申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、在上海证券交易所挂牌上市、在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等事宜；
6、如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决且不允
许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行
的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或提前终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回
售、转股相关的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 2 项、第 5 项、第 9 项授权有效期为自股东大会审议
通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自股东大会审议通过之日起
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十二个月内有效。
公司在该有效期内取得中国证监会同意注册本次发行的，则该有效期自动延
长至本次发行实施完成日。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见。
现提请各位股东及股东代表审议。
伟时电子股份有限公司董事会
2023 年 7 月 13 日
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议案十一 关于公司非经常性损益表的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了最近三
年一期（2020-2022 年度及 2023 年 1-3 月）的非经常性损益明细表，德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了鉴证并出具《伟时电子股份有限
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
止期间非经常性损益明细表的鉴证报告》【德师报(核)字(23)第 E00275 号】。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议
审议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
现提请各位股东及股东代表审议。
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