上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕594 号

 ───────────────


 关于伟时电子股份有限公司向不特定对象
     发行可转换公司债券申请文件的
               审核问询函

伟时电子股份有限公司、中信证券股份有限公司：
    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、
法规及本所有关规定等，本所审核机构对伟时电子股份有限
公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公
司债券申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。


    1.关于本次募投项目
    根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券
的募集资金总额不超过 59,000.00 万元（含 59,000.00 万元），
                             1
扣除发行费用后的募集资金净额中，49,000.00 万元将用于投
入轻量化车载新型显示组件项目，10,000.00 万元拟用于补充
流动资金。
    请发行人说明：（1）结合市场需求、发行人轻量化结
构件外购转自产发展战略，说明本次募投项目“轻量化车载
新型显示组件项目”的必要性；（2）结合本次募投项目产
品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的联系与区别，
技术差异及人员投入情况，说明发行人是否具备相关技术和
生产能力，是否存在重复建设；（3）本次募投项目土地产
权证及环评手续办理最新进展，是否存在障碍。
    请保荐机构核查并发表明确意见。
    2.关于前次募投项目
    根据申报材料，1）发行人 2020 年首发募集资金净额为
58369.58 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金
投资项目累计投入资金 17,800.41 万元，使用进度为 30.50%，
其中“背光源扩建及装饰面板新建项目”拟投入 36,051.45
万元，使用进度为 20.99%；2）2023 年 2 月，将“背光源扩
建及装饰面板新建项目”修改为“背光显示模组扩建及智能
显示组件新建项目”，募集资金承诺投资金额不变。3)2022
年 8 月，发行人将前次募投项目“背光源扩建及装饰面板新
建项目”的预计可使用状态由“2022 年 9 月”调整至“2024
年 9 月”，将“生产线自动化技改项目”的预计可使用状态
由“2022 年 9 月”调整至“2023 年 12 月”，将“研发中心
建设项目”的预计可使用状态由“2022 年 9 月”调整至“2023

                            2
年 6 月”；3）公司车载显示产品的大型化趋势导致原有生产
线场地、仓储和周转空间严重不足。公司需要新建厂房、仓
库以拓展生产空间来实施“背光源扩建及装饰板新建项目”。
    请发行人说明：（1）“背光源扩建及装饰面板新建项
目”修改为“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”
的原因，“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”目
前的投资进度及进度较低的原因、前期投入具体安排、项目
实施是否存在障碍或存在变更风险，项目名称修改后是否涉
及生产产品变更，是否能达到预计效益；（2）结合背光显
示模组行业发展趋势，发行人在该领域市场竞争、生产经营
情况，发行人所具备车载显示大屏化技术情况，生产相关产
品所需场地测算及现有场地使用情况，说明前次募投项目预
计可使用状态均延期的原因及合理性，相关新建厂房的土地
取得及厂房建设的进展情况，相关项目是否处于正常建设状
态，截止目前募投项目建设进度、前次募集资金投入金额、
占比，前次募投项目是否存在再次延期的可能；（3）前次
募投项目实际投资金额与募集后承诺投资金额差额较大的
原因，相关产品市场是否发生较大变化，前次募投项目产能
消化是否存在障碍；（4）“背光源扩建及装饰面板新建项
目”变更后投资总额大幅下降、拟使用募集资金金额不变的
原因，结合募投项目调整前项目投资总额扣除拟使用募集资
金金额后的项目资金筹集安排说明项目调整后是否会存在
大额资金结余。
    请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

                          3
    3.关于融资规模与效益测算
    根据申报材料，1）本次发行的可转债募集资金总额不
超过 59,000.00 万元（含 59,000.00 万元），49,000.00 万元将
用于轻量化车载新型显示组件项目、10,000.00 万元用于补充
流动资金；2）各期公司资产负债率（合并）分别为 22.44%、
22.18%、20.64%、18.26%，2023 年 3 月末货币资金余额为
34,192.13 万元、交易性金融资产为 32,000.00 万元；3）公司
利用销售百分比法测算至 2025 年公司营运资金缺口时以 15%
作为未来销售收入增速预期；4）2022 年、2023 年 1-3 月公
司主要产品的产能利用率持续下降，2023 年 1-3 月背光显示
模组、液晶显示模组、智能显示组件的产能利用率分别为
50.18%、46.77%、60.80%。
    请发行人说明：（1）结合公司日常营运需要、货币资
金和交易性金融资产余额及具体使用安排、日常经营积累、
目前资金缺口、资产负债率与可比公司的对比等情况，分析
本次发行募集资金的必要性、募集资金规模的合理性；（2）
结合报告期内营业收入增长率情况分析至 2025 年公司营运
资金缺口测算时以 15%作为未来销售收入增速预期的确定
依据及合理性；销售百分比法测算未来三年营运资金缺口的
具体过程，结合期末持有货币资金和交易性金融资产的使用
安排、补充流动资金的具体用途等分析募集资金补流的必要
性与合理性；（3）报告期内公司主要产品产能利用率逐期
下降且较低的原因，分年度列示本次募投项目实施后公司的
                            4
产能变化情况，并结合公司产能利用率、下游主要客户验证
进展、客户定点、在手订单、框架协议签订、同行业可比公
司竞争及产能扩张、国际贸易政策趋势等情况分析公司本次
募投项目产能规划合理性及具体产能消化措施；（4）量化
说明募投项目效益测算的具体过程、依据、结果，募投项目
收益率、产品毛利率与公司已有项目及同行业可比公司类似
项目的对比情况，募投项目效益测算是否谨慎。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
    4.关于经营业绩
    根据申报材料，1）报告期各期，公司营业收入分别为
110,160.77 万元、120,051.47 万元、135,873.46 万元以及
28,759.43 万元，其中境外收入占比分别为 93.38%、91.36%、
89.91%和 83.81%；2）公司的毛利率分别为 22.93%、16.71%、
18.35%和 18.27%，2021 年毛利率较 2020 年度大幅下滑，主
要系受原材料成本上涨、人力成本上涨及汇兑损益的影响，
归属于母公司股东的净利润分别为 8,169.12 万元、5,239.64
万元、9,614.41 万元和 1,096.79 万元；3）公司最近三个会计
年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）
分别为 9.81%、3.10%和 7.51%；4）报告期各期，公司经营
活动产生的现金流量净额分别为-640.32 万元、1,888.97 万元、
14,566.13 万元和-650.07 万元。
    请发行人说明：（1）结合量价分析等量化说明公司背
光显示模组 2021 年毛利率明显下降、液晶显示模组毛利率
                            5
报告期内波动较大、智能显示模组毛利率逐期下降的原因及
合理性，主要产品毛利率是否存在持续大幅下降风险并完善
风险提示；公司综合毛利率高于同行业可比公司平均水平的
原因，分析公司各类产品毛利率与同行业可比公司相同或类
似产品毛利率的差异原因及合理性；（2）2021 年归母净利
润同比大幅下滑的原因与合理性；（3）量化分析报告期内
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，与同行
业可比公司对比情况。
    请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项核查并发
表明确意见；（2）说明对公司营业收入的具体核查措施、
核查结论。
    5.关于存货与应收账款
    根据申报材料，1）报告期各期末，公司存货账面余额
分别为 13,076.46 万元、14,740.07 万元、16,391.97 万元和
16,207.49 万元，公司存货跌价计提比例分别为 3.74%、1.75%、
2.86%、2.03%，低于同行业可比公司平均值 7.08%、12.80%、
18.02%、10.40%，原因主要系终端应用领域不同，同行业可
比公司主要应用于消费电子领域，而公司的产品主要应用于
车载显示领域；2）报告期各期，对应收账款的发函比例分
别为 91.45%、88.52%、80.38%和 79.43%，回函不符但可确
认金额较大。
    请发行人说明：各期营业收入分车载显示、消费电子等
不同领域的金额、占比，各期末不同类别存货对应车载显示、
                           6
消费电子等不同领域的金额、占比，不同领域存货的跌价准
备计提情况，结合库龄、期末订单支持率、期后销售及与可
比公司的对比等说明各期末存货跌价准备计提是否充分。
    请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项核查并发
表明确意见；（2）说明各期应收账款函证的具体内容、选
取函证标准，回函不符但可确认金额较大的原因，确认的具
体措施、占比、结论，对应收账款真实性的核查意见。
    6.关于财务性投资
    根据募集说明书，截至最近一期末，公司未认定财务性
投资。
    请发行人说明：（1）最近一期末交易性金融资产对应
的结构性存款预期收益率存在差异较大的两个数值的原因，
是否属于财务性投资；（2）最近一期末持有的长期股权投
资、其他非流动金融资产对应的被投资公司系拓展公司产品
销售市场、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道的具
体情况及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确；
（3）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已
从本次募集资金总额中扣除。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发
行人是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、
                          7
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定
发表明确意见。
       7.关于其他
    7.1 请发行人说明：（1）报告期各期末公司员工人数大
幅变动的原因，是否存在体外第三方代替公司承担成本费用
的情形；（2）各期大额研发材料费、研发模具费的具体内
容、金额，相关材料、模具的最终去向，是否存在对外销售
研发试制品的情形。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
    7.2 请发行人说明：报告期内行政处罚具体情况及发行
人采取的整改措施，发行人内控措施是否健全并有效执行。
    请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
    7.3 请发行人说明：上市公司持股 5%以上股东或者董事、
监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购；若是，
在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股
份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露。
    请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。


    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申
请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的
内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申
请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差
异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核
                          8
查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司
回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准
确”的总体意见。




                         9
                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年八月十八日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 08 月 18 日印发




                           10