伟时电子：北京国枫律师事务所关于伟时电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二2023-09-23
北京国枫律师事务所
关于伟时电子股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2023]AN137-8 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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关于伟时电子股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2023]AN137-8 号
致：伟时电子股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人本次发
行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务
所关于伟时电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工
作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于伟时电子股份有
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意
见书”）、《北京国枫律师事务所关于伟时电子股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“补充意见书一”）。
根据上交所“上证上审（再融资）〔2023〕594号 ”《关于伟时电子股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下称“问询
函”）相关问题及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行
进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的律师工作
报告、法律意见书、补充意见书一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：
一、根据申报材料，1）发行人 2020 年首发募集资金净额为 58369.58 万元，
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目累计投入资金 17,800.41
万元，使用进度为 30.50%，其中“背光源扩建及装饰面板新建项目”拟投入
36,051.45 万元，使用进度为 20.99%；2）2023 年 2 月，将“背光源扩建及装饰
面板新建项目”修改为“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”，募集
资金承诺投资金额不变。3）2022 年 8 月，发行人将前次募投项目“背光源扩建
及装饰面板新建项目”的预计可使用状态由“2022 年 9 月”调整至“2024 年 9
月”，将“生产线自动化技改项目”的预计可使用状态由“2022 年 9 月”调整
至“2023 年 12 月”，将“研发中心建设项目”的预计可使用状态由“2022 年
9 月”调整至“2023 年 6 月”；3）公司车载显示产品的大型化趋势导致原有生产
线场地、仓储和周转空间严重不足。公司需要新建厂房、仓库以拓展生产空间
来实施“背光源扩建及装饰板新建项目”。
请发行人说明：（1）“背光源扩建及装饰面板新建项目”修改为“背光显示
模组扩建及智能显示组件新建项目”的原因，“背光显示模组扩建及智能显示组
件新建项目”目前的投资进度及进度较低的原因、前期投入具体安排、项目实
施是否存在障碍或存在变更风险，项目名称修改后是否涉及生产产品变更，是
否能达到预计效益；（2）结合背光显示模组行业发展趋势，发行人在该领域市
场竞争、生产经营情况，发行人所具备车载显示大屏化技术情况，生产相关产
品所需场地测算及现有场地使用情况，说明前次募投项目预计可使用状态均延
期的原因及合理性，相关新建厂房的土地取得及厂房建设的进展情况，相关项
目是否处于正常建设状态，截止目前募投项目建设进度、前次募集资金投入金
额、占比，前次募投项目是否存在再次延期的可能；（3）前次募投项目实际投
资金额与募集后承诺投资金额差额较大的原因，相关产品市场是否发生较大变
化，前次募投项目产能消化是否存在障碍；（4）“背光源扩建及装饰面板新建项
目”变更后投资总额大幅下降、拟使用募集资金金额不变的原因，结合募投项
目调整前项目投资总额扣除拟使用募集资金金额后的项目资金筹集安排说明项
目调整后是否会存在大额资金结余。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》第 2 题）
（一）“背光源扩建及装饰面板新建项目”修改为“背光显示模组扩建及
智能显示组件新建项目”的原因，“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项
目”目前的投资进度及进度较低的原因、前期投入具体安排、项目实施是否存
在障碍或存在变更风险，项目名称修改后是否涉及生产产品变更，是否能达到
预计效益
1．“背光源扩建及装饰面板新建项目”修改为“背光显示模组扩建及智能
显示组件新建项目”的原因
根据发行人的陈述并经本所律师访谈发行人董事长，前次募投项目“背光源
扩建及装饰面板新建项目”将名称变更为“背光显示模组扩建及智能显示组件新
建项目”，主要系根据行业发展情况，变更募投项目中的专业名词，具体如下：
1、伴随下游产品的发展，背光显示模组产品的工艺及材料加工要求趋于复
杂，“背光源” 一词逐渐无法体现该产品的复杂性，因此发行人将其变更为“背
光显示模组”；
2、由于相关组件产品在下游汽车应用功能性增多，不仅只具备装饰功能，
因此发行人将“装饰面板”变更为“智能显示组件”。
前述专业名词变更后，“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”的产
品方案存在部分调整，但不涉及生产产品的变更。
2．“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”目前的投资进度及进度
较低的原因、前期投入具体安排、项目实施不存在障碍或变更风险
（1）“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”目前的投资进度
根据发行人的陈述并经查验发行人前次募集资金使用情况统计表及其就前
次募投项目签署的合同，截至 2023 年 8 月 31 日，“背光显示模组扩建及智能显
示组件新建项目”累计投入 9,439.55 万元，占承诺总投资的 26.18%；累计签署
设备、施工等合同 24,132.22 万元，占承诺总投资的 66.94%。
（2）“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”进度较低的原因
根据发行人的陈述及其公开披露的信息并经本所律师访谈发行人董事长，
“背光源扩建及装饰面板新建项目”进度较低的主要原因系伴随背光显示模组产
品尺寸的增大，发行人原厂址内生产空间受限，需新增实施地点。
根据发行人于 2022 年 8 月 20 日披露的《关于募投项目延期的公告》，经公
司第二届董事会第七次会议审议通过，公司决定延后募投项目达到预定可使用状
态的时间，同时公司正与政府部门洽谈“背光源扩建及装饰板新建项目”用地事
宜，在取得政府土地之后，公司将对项目更新可行性研究报告，确定投资总金额。
一旦确认后，公司将及时履行内部流程及相关的信息披露义务。
2022 年 12 月 12 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关
于拟参与竞拍国有土地使用权的议案》，同意公司使用自有或自筹资金参与竞拍
昆山经济开发区精密机械产业园宗地号为 DK20220098 的国有土地使用权；2023
年 1 月 12 日，发行人披露《关于竞拍取得国有土地使用权的公告》，确认已成
功竞得该土地的国有土地使用权。
2023 年 2 月 9 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于
调整部分募集资金投资项目投资内容和增加实施地点的议案》，并对使用新竞拍
取得地块作为募投项目新增建设地点等事项进行了披露；2023 年 2 月 27 日，发
行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。
根据发行人的陈述并经查验其提供的相关核准/备案文件，截至本补充法律
意见书出具日，发行人已取得新增实施地点的土地使用权、完成投资项目备案及
环境影响评价，并取得相关建设许可，该项目已正式开始施工建设[具体情况详
见本题“（一）、2、（3）”的回复]。
（3）“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目” 前期投入具体安排、
实施不存在障碍或变更风险
根据发行人的陈述并经查验发行人前次募集资金使用情况统计表及其就前
次募投项目签署的合同，“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”调整前。
发行人的投入主要系购置部分生产设备，截至 2022 年 12 月 31 日发行人累计投
入 7,568.71 万元。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就“背光显示模组扩建及
智能显示组件新建项目”取得的核准/备案情况如下：
文件名称 核准/备案文号 核准/备案机关 取得日期
苏（2023）昆山市不动 昆山市自然资源和
《不动产权证书》 2023.02.09
产权第 3009829 号 规划局
江苏昆山经济技术
《江苏省投资项目备案证》 昆开备[2023]38 号 2023.02.16
开发区管理委员会
《关于伟时电子股份有限公
司背光显示模组扩建及智能
苏环建[2023]83 第 0320
显示组件新建、生产线自动化 苏州市生态环境局 2023.07.09
号
技改、研发中心建设项目环境
影响报告表的批复》
地字第 昆山市自然资源和
《建设用地规划许可证》 2023.03.09
320583202300035 号 规划局
建字第 32058320230 江苏昆山经济技术
《建设工程规划许可证》 2023.05.09
（0379-0385）号 开发区管理委员会
江苏昆山经济技术
《建筑工程施工许可证》 320583202305260201 号 2023.05.26
开发区管理委员会
根据发行人的陈述及发行人前次募集资金使用情况统计表及其就前次募投
项目签署的合同并经本所律师实地查验，“背光显示模组扩建及智能显示组件新
建项目”已在新增建设地点正式开始施工建设。截至 2023 年 8 月 31 日，该项目
累计签署设备、施工等合同 24,132.22 万元，占承诺总投资的 66.94%，累计投入
9,439.55 万元，占承诺总投资的 26.18%。
综上，本所律师认为，发行人“背光源扩建及装饰面板新建项目”修改为“背
光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”以及“背光显示模组扩建及智能显示
组件新建项目”投资进度较低均具有合理原因；截至本补充法律意见书出具日，
“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”已在新增建设地点正式开始施工
建设，该项目的实施不存在障碍，变更风险较小。
3．项目名称修改后不涉及生产产品变更，能够达到预计效益
根据发行人的陈述并经本所律师访谈发行人董事长，发行人对前次募投项目
“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”进行调整时，根据近几年行业发
展的趋势以及公司客户需求的变化，对产品方案进行了部分调整，主要包括增大
了大尺寸车载背光显示模组、VR背光显示模组的生产规模等，但不涉及生产产
品变更，能够达到预计效益。
（二）结合背光显示模组行业发展趋势，发行人在该领域市场竞争、生产
经营情况，发行人所具备车载显示大屏化技术情况，生产相关产品所需场地测
算及现有场地使用情况，说明前次募投项目预计可使用状态均延期的原因及合
理性，相关新建厂房的土地取得及厂房建设的进展情况，相关项目是否处于正
常建设状态，截止目前募投项目建设进度、前次募集资金投入金额、占比，前
次募投项目是否存在再次延期的可能
1．前次募投项目预计可使用状态均延期具有合理原因
根据《前募审核报告》、发行人的陈述及其公开披露的信息，发行人前次募
投项目预计可使用状态均存在延期，具体原因如下：
募投项目 延期原因
1.受疫情影响，人员、货物的流动，项目所需设备的选配、谈判、
背光显示模组扩建及智 生产、交付、运输和安装调试等环节出现延缓
能显示组件新建项目 2.公司产品的大型化趋势导致原有生产场地、仓储和周转空间不足
3.规划新实施地点的沟通、竞拍、备案等工作需耗费一定时间
受疫情影响，已签订付款合同但尚未支付的资金设备的选型、购
生产线自动化技改项目
置和安装较原计划有所延迟
研发中心建设项目 受疫情影响，研发设备选型、购置和安装较原计划有所延迟
根据发行人的陈述并经本所律师访谈发行人董事长，发行人作为全球车载背
光显示模组的领先企业之一，具备车载显示大屏化相应的生产制造技术；调整前
次募投项目部分产品方案符合车载显示屏大屏化的行业发展趋势及公司下游客
户需求；同时，伴随大屏化趋势，发行人产品尺寸规格的增大导致公司原有生产
场地、仓储和周转空间不足。在上述市场因素的共同影响下，导致前次募投项目
预计可使用状态均延期。
综合上述因素，发行人前次募投项目预计可使用状态延期的原因具有合理
性。
2．相关新建厂房的土地取得及厂房建设的进展情况，相关项目处于正常建
设状态
经查验，发行人已于 2023 年 1 月竞拍取得用于“背光显示模组扩建及智能
显示组件新建项目”的新增生产用地，并于 2023 年 2 月 9 日登记取得该地块的
不动产权证书，在完成投资项目备案及环境影响评价并取得相关建设许可后正式
开工建设，截至本补充法律意见书出具日，“背光显示模组扩建及智能显示组件
新建项目”处于正常建设状态[具体情况详见本题“（一）、2、（3）”的回复]。
3．截止目前募投项目建设进度、前次募集资金投入金额、占比，前次募投
项目再次延期的可能性较低
根据发行人的陈述并经查验发行人前次募集资金使用情况统计表及其就前
次募投项目签署的合同，截至 2023 年 8 月 31 日，发行人前次募投项目的建设进
度、投入金额及占比情况如下：
投资进度
项目 建设进度 合同金额（万 占拟使用募 投资金额（万 占拟使用募
元） 集资金比例 元） 集资金比例
背光显示模
组扩建及智 目前处于土
24,132.22 66.94% 9,439.55 26.18%
能显示组件 建阶段
新建项目
预计于 2023
生产线自动
年底达到可 7,901.23 70.66% 7,063.73 63.17%
化技改项目
使用状态
研发中心建 已达到预计
6,062.50 98.08% 5,602.90 90.65%
设项目 可适用状态
合计 38,095.95 71.32% 22,106.18 41.39%
由上表可知，截至 2023 年 8 月 31 日，发行人前次募投项目已签署合同金额
或已投入金额占拟使用募集资金比例均较高；同时，根据发行人的陈述并经本所
律师访谈发行人董事长，发行人已根据项目实施的实际情况审慎调整前次募集资
金使用计划，将根据计划有序开展各项工作、进行项目资金投入。综上，本所律
师认为，发行人前次募投项目再次延期的可能性较低。
（三）前次募投项目实际投资金额与募集后承诺投资金额差额较大的原因，
相关产品市场是否发生较大变化，前次募投项目产能消化是否存在障碍
1．前次募投项目实际投资金额与募集后承诺投资金额差额较大的原因
根据《前募审核报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募投项目承诺投
资金额及实际投资金额情况如下：
项目名称 承诺投资金额（万元） 实际投资金额（万元） 投资进度
背光显示模组扩建及智能显
36,051.45 8,284.54 22.98%
示组件新建项目
生产线自动化技改项目 11,181.76 6,561.52 58.68%
研发中心建设项目 6,180.98 5,417.05 87.64%
合计 53,414.19 20,263.11 37.94%
根据发行人的陈述并经本所律师访谈发行人董事长，发行人前次募投项目实
际投资金额与募集后承诺投资金额差额较大的主要原因系公司作为全球车载背
光显示模组的领先企业之一，根据车载显示屏大屏化的行业发展趋势及下游客户
需求，结合生产优势并考虑到原有生产场地、仓储和周转空间不足等因素，调整
了“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”的部分产品方案，因前述变化，
“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”投资进度不及预期，导致前次募
投项目实际投资金额与募集后承诺投资金额差异较大。
2．相关产品市场未发生较大不利变化，前次募投项目产能消化不存在重大
不利障碍
根据发行人的陈述并经本所律师访谈发行人董事长，发行人前次募投项目
“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”的产品主要用于车载显示领域及
以VR设备为主的消费电子领域，相关产品的市场前景较好，未发生较大不利变
化，前次募投项目产能消化不存在重大不利障碍。
（四）“背光源扩建及装饰面板新建项目”变更后投资总额大幅下降、拟
使用募集资金金额不变的原因，结合募投项目调整前项目投资总额扣除拟使用
募集资金金额后的项目资金筹集安排说明项目调整后是否会存在大额资金结余
1．“背光源扩建及装饰面板新建项目”变更后投资总额大幅下降、拟使用
募集资金金额不变的原因
根据发行人的陈述及《关于调整部分募集资金投资项目投资内容和增加实施
地点的公告》等公开披露的信息，发行人前次募投项目“背光源扩建及装饰面板
新建项目”变更前后的投资总额及拟使用募集资金具体如下：
原投资计划 调整后投资计划
项目 投资总额 使用募集资金 投资总额 使用募集资金
（万元） （万元） （万元） （万元）
背光源扩建及装饰面板新
83,478.92 36,051.45 50,968.36 36,051.45
建项目
该项目变更后投资总额大幅下降主要系调减了设备投资支出，具体情况如
下：项目原规划投入 67,605.12 万元用于购置设备及安装，其中国产设备及费用
为 41,118.10 万元，进口设备及费用为 26,487.02 万元（其中用汇 3,196.25 万美元）。
公司在进行项目调整可行性研究分析更新时，综合考虑市场、行业环境的变化及
公司业务发展情况，优化了产品方案，增大了中大尺寸车载背光显示模组、VR
背光显示模组的占比，对设备支出进行了优化调整，减至 24,230.17 万元，重新
测算变更后项目投资，最终将总额调整为 50,968.36 万元。
由于该项目变更后的投资总额仍高于发行人拟使用的募集资金金额，故发行
人拟使用募集资金的金额保持不变。
2．结合募投项目调整前项目投资总额扣除拟使用募集资金金额后的项目资
金筹集安排说明项目调整后是否会存在大额资金结余
经查验，“背光源扩建及装饰面板新建项目”调整前后项目投资总额与拟使
用募集资金总额的差额情况如下：
项目 调整前（万元） 调整后（万元）
项目投资总额 83,478.92 50,968.36
减：拟使用募集资金总额 36,051.45 36,051.45
差额 47,427.47 14,916.91
根据发行人的陈述、 伟时电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
等文件并经本所律师访谈发行人董事长，发行人原计划按照实际投资计划，优先
使用完毕募集资金，再对缺口部分进行资金筹措。但在实际执行过程中，由于疫
情及大屏化导致原先生产、周转、仓储空间不足等问题，项目建设及投资进度不
及预期，发行人最终对项目进行了延期及调整。发行人后续将根据调整后的投资
计划，进行相应的资金投入，截至 2023 年 8 月 31 日，调整后的“背光显示模组
扩建及智能显示组件新建项目”累计投入 9,439.55 万元，前次募集资金尚未使用
完毕，发行人暂无针对该项目的资金筹措计划。
综上，本所律师认为，在“背光源扩建及装饰面板新建项目”拟使用募集资
金尚未使用完毕的情况下，发行人并未进行相应资金筹措，故该项目对投资总额
的调整并不会导致发行人产生大额资金结余。
二、请发行人说明：报告期内行政处罚具体情况及发行人采取的整改措施，
发行人内控措施是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》第 7.2 题）
（一）发行人报告期内行政处罚的具体情况及采取的整改措施
根据《审计报告》《2023年半年报》、日本伟时法律意见书、香港伟时法律
意见书、相关主管部门出具的证明文件、发行人的陈述及其提供的资料并经查验，
报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚情况如下：
序 处罚
处罚单位 处罚日期 处罚文号 处罚事由 采取的整改措施
号 内容
经查验，发行人采取的整改
措施如下：
1、及时足额缴纳罚款；
2、消防控制室所有值班人
苏昆（消）
发行人消防控制室值 员均已持证上岗；
昆山市消防 行罚决字 罚款0.2
1 2021-01-13 班人员未持有消防行 3、制定《消防安全管理制
救援大队 [2021]005 万元
业特有职业资格证书 度》《安全生产责任制管理
8号
制度》《特种作业人员安全
管理》；
4、定期进行消防安全巡视，
检查消防设备。
沪浦江关 发行人以进料对口贸
中华人民共
简告字 易方式申报出口背光 罚款0.1
2 和国上海浦 2021-11-29
[2021]061 源组，申报最终目的地 万元
江海关
8号 错误
东莞伟时以一般贸易
方 式 申 报 出 口 PET 薄
膜胶片等货物一批，以 根据发行人的陈述，该等海
皇关缉一
中华人民共 进料对口监管方式申 关处罚均系发行人员工或
决字 罚款5万
3 和国皇岗海 2020-10-27 报出口导光板、背光组 委托报关人员在海关申报
[2020]012 元
关 件等货物一批，部分申 过程中失误导致，发行人不
6号
报出口货物未实际出 存在主观故意。
口，经计核涉及进口料 经查验，就该等海关处罚，
件环节税29,265.40元 发行人采取的整改措施如
皇关处四 东莞伟时以进料对口 下：
中华人民共
简决字 方式申报出口橡胶零 罚款0.3 1、及时足额缴纳罚款；
4 和国皇岗海 2020-09-22
[2020]051 件等货物一批，申报重 万元 2、组织相关员学习《海关
关
9号 量与实际重量不符 法》等海关监管相关法律法
东莞伟时以进料对口 规；
皇关处四 监管方式申报出口滚 3、制定《关务管理规定》
中华人民共
快违字 轮等货物一批，该批申 罚款1.56 《进出口单证复核纠错的
5 和国皇岗海 2022-01-13
[2022]002 报货物均未实际出口， 万元 制度》等制度，加强报关事
关
4号 与申报不符，经计核涉 务涉及的内部流程控制及
漏缴税款19,510.32元 监督惩罚机制，避免因工作
东莞伟时以一般贸易 疏忽或流程缺陷而造成的
埔平关稽 方式申报进口聚碳酸 错误；
中华人民共
快违字 酯胶片等货物一批，所 罚款2.5 4、与主管海关保持良好的
6 和国太平海 2023-01-10
[2023]000 涉报关单中“特殊关系 万元 沟通关系，发现问题及时纠
关
6号 确认”栏申报不实，影 正。
响海关监管秩序
东莞伟时以进料对口
圳关处二
中华人民共 方 式 申 报 进 口 FPC 电
缉违字 罚款0.1
7 和国深圳湾 2023-04-30 子零件一批，所涉报关
[2023]131 万元
海关 单中实际商品编号及
号
品名与申报商品编码
序 处罚
处罚单位 处罚日期 处罚文号 处罚事由 采取的整改措施
号 内容
及品名不相符
国家税务总 根据发行人的陈述，该等税
淮安税一
局淮安市淮 淮安伟时2022年12月1 务处罚发生时，淮安伟时未
简罚 罚款50
8 安区税务局 2023-02-14 日至2022年12月31日 聘用任何员工，因发行人财
[2023]233 元
第一税务分 未按期进行纳税申报 务人员工作疏忽而未及时
号
局 办理纳税申报，发行人不存
责令于 在主观故意，亦未严重影响
国家税务总
淮安税一 淮安伟时2023年1月1 2023年3 税收征管秩序。
局淮安市淮
限改 日至2023年1月31日个 月14日 经查验，就该等税务处罚，
9 安区税务局 2023-02-20
[2023]118 人所得税（工资薪金所 前申报 发行人采取的整改措施如
第一税务分
7号 得）未按期进行申报 办理有 下：
局
关事项 1、及时足额缴纳罚款（如
涉及）；
责令于 2、就相关期限进行补充纳
国家税务总
淮安税一 淮安伟时2023年2月1 2023年4 税申报；
局淮安市淮
限改 日至2023年2月28日个 月6日前 3、制定《税务管理制度》
10 安区税务局 2023-03-17
[2023]147 人所得税（工资薪金所 申报办 等财务管理制度；
第一税务分
3号 得）未按期进行申报 理有关 4、召开内部检讨会，组织
局
事项 财务部门认真学习税法，杜
绝同类失误的再次发生。
《证券期货法律适用意见第18号》规定，“有以下情形之一且中介机构出具
明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚依据末认定
该行为属于情节严重的情形。……违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或
者社会影响恶劣等的除外。”经查验，发行人及其子公司已采取措施积极整改，
相关处罚依据均未认定该等行为属于情节严重的情形，且该等行为亦未导致严重
环境污染、重大人员伤亡或者造成恶劣社会影响。因此，本所律师认为，发行人
及其子公司该等行为不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性障碍。
（二）发行人内控措施健全并有效执行
根据发行人的陈述及其公开披露的信息、德勤会计师出具的《内部控制审计
报告》并经查验发行人的内控管理制度文件、“三会”会议文件资料，发行人的
内部控制情况如下：
1．发行人组织机构健全且运行良好
根据发行人提供的组织结构图并经查验发行人“三会”会议文件资料，发行
人已根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，设置了股东大
会、董事会（下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会）、监事会等
决策及监督机构，建立了独立董事制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人，设置了与经营管理相适应的职能部门，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2．建立健全内控制度并贯彻实施
经查验，发行人已建立了《安全生产责任制管理制度》《事故管理制度》、《安
全绩效考核制度》《公司内部财务管理体制》《人力资源与薪酬管理制度》《控股
子公司管理制度》《内部审计管理制度》《关务管理规定》《进出口单证复核纠错
的制度》等内控管理制度，建立健全内控管理体系；同时，定期对员工进行制度
及业务培训，开展不定期检查，根据检查情况提供整改意见，在日常管理及生产
经营中贯彻实施相关内控管理制度。
3．加强内控评价，提高内控水平
经查验，发行人根据《企业内部控制基本规范》等监管要求，结合公司实际
情况，编制了 2021 年度及 2022 年度《内部控制评价报告》1，不断健全、完善
内部控制制度和体系，不断提高公司治理和内控水平。同时，德勤会计师对发行
人的内部控制进行了审计，并出具了无保留意见的《内部控制审计报告》[德师
报（审）字（23）第 S00194 号、德师报（审）字（23）第 S00222 号]，认为发
行人于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，本所律师认为，发行人的相关内控制度健全并有效执行。
1 根据发行人公开发布的《关于未披露 2020 年度内部控制评价报告的说明》，发行人于 2020 年 9 月
28 日在上交所挂牌上市，根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》
的规定，新上市的主板上市公司应于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时披
露内部控制自我评价报告和审计报告，故发行人未披露 2020 年度内部控制评价报告。
三、请发行人说明：上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理
人员是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺
并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。（《问询函》第 7.3 题）
（一）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员本次可转债发
行认购意向
根据发行人提供的证券持有人名册，截至2023年6月30日，发行人持股5%以
上股东为渡边庸一、山口胜。
根据发行人的工商登记资料、公开披露的信息并经查验，截至本补充法律意
见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员如下：
山口胜、渡边庸一、渡边幸吉、黑土和也、司徒巧仪、徐彩英（独立
董事
董事）、王剑（独立董事）、曾大鹏（独立董事）
监事 向琛、东本和宏、汪庭斌
高级管理人员 井上勤、梁哲旭、缪美如、陈兴才、靳希平
根据发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，
除发行人独立董事不参与本次可转债发行认购外，发行人持股5%以上股东、非
独立董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认
购。
（二）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次可转债
认购前后六个月内减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排及出具的承诺
发行人持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员将根据市场情
况决定是否参与本次可转债发行认购，上述人员已出具《认购意向及承诺函》，
主要内容如下：
“1、若本人或本人控制的主体、本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、
子女）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情
形，本人或及本人控制的主体、本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转
债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、若本人及本人控制的主体、本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行
首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，本人及本人控制的
主体、本人关系密切的家庭成员将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债
发行认购。若认购成功，本人及本人控制的主体、本人关系密切的家庭成员承诺
将严格遵守《证券法》等法律法规的相关规定，自本次可转债发行首日起至本次
可转债发行完成后六个月内不减持伟时电子股票及本次发行的可转换公司债券。
3、如本人及本人控制的主体、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺违规
减持，由此所得收益归伟时电子所有，并将依法承担由此产生的法律责任。
4、本人保证本人控制的主体、本人关系密切的家庭成将严格遵守《证券法》
等法律法规的相关规定。”
发行人独立董事徐彩英、王剑、曾大鹏将不参与本次可转债发行认购，上述
人员已出具《认购意向及承诺函》，主要内容如下：
“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本
次可转债发行认购。
2、如本人违反上达承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》等法律法规的
相关规定。”
综上，本所律师认为，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员已就是否参与本次可转债发行认购进行说明并作出相应承诺，该等承诺符合
《证券法》《可转债管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于伟时电子股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
陈志坚
李 易
2023年9月20日
