健之佳医药连锁集团股份有限公司
健之佳医药连锁集团股份有限公司
JZJ Chain Drugstore Corporation
2022 年年度股东大会
会议资料
股票代码：605266
股票简称：健之佳
中国 昆明
二〇二三年五月
1
健之佳医药连锁集团股份有限公司
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2022 年年度股东大会会议资料目录
会议须知 .......................................................... 3
会议议程 .......................................................... 5
2022 年度董事会工作报告 ............................................ 7
2022 年度监事会工作报告 ........................................... 16
2022 年度独立董事述职报告 ......................................... 21
关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议案 ........................... 26
2022 年度财务决算报告 ............................................. 27
2023 年度财务预算方案 ............................................. 37
2022 年度利润分配方案 ............................................. 39
关于续聘公司 2023 年度审计机构、内控审计机构的议案................. 41
关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的
议案 ............................................................. 44
关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案 .......................... 53
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议
案 ............................................................... 59
关于回购注销部分限制性股票的议案 ................................. 64
关于公司注册资本变更并修订《公司章程》的议案 ..................... 67
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2022 年年度股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下
简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《健之佳医药连锁
集团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会
须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 15 分钟到达会议现
场办理签到手续，并请按规定出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、
授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证后领取会议资料，方可出
席会议。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数后，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能现场参加本次股东
大会。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要
求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时
间顺序依次进行。
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发
言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回
答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，大会主持人可以拒绝回答与本
次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行
发言或提问。
五、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投
票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号
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填入空栏内；每张表决书务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
进入会场。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间
请关闭手机或将其调至振动状态。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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2022 年年度股东大会
会议议程
大会召开时间：2023 年 5 月 18 日下午 13:30
大会召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街 10 号健之佳总部 14 楼
会议室
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长蓝波先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、推选现场的计票人、监票人；
3、播报大会会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《2022 年度董事会工作报告》
2、审议《2022 年度监事会工作报告》
3、审议《2022 年度独立董事述职报告》
4、审议《关于公司<2022 年年度报告>及摘要的议案》
5、审议《2022 年度财务决算报告》
6、审议《2023 年度财务预算方案》
7、审议《2022 年度利润分配方案》
8、审议《关于续聘公司 2023 年度审计机构、内控审计机构的议案》
9、审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额
度提供担保的议案》
10、审议《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
11、审议《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售
条件成就的议案》
12、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
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13、审议《关于公司注册资本变更并修订<公司章程>的议案》
三、审议表决
1、股东针对议案发表意见或提问；公司对股东的提问进行的回答；
2、现场出席股东对议案进行审议并签署表决书；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、律师发表关于现场表决的法律意见；
5、董事长宣布现场会议休会。
四、投票结果汇总
1、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。
六、主持人宣布会议结束。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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2022 年年度股东大会会议议案一
2022 年度董事会工作报告
各位股东：
2022 年，公司董事会认真履行了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司治理准则》等法律法
规、规章制度和《公司章程》赋予的各项职责，恪尽职守、积极有效行使职权，
严格执行股东大会的各项决议，切实推进股东大会、董事会各项决议有效实施，
致力于完善公司治理，推动公司内部控制健全，推进各项业务发展。
董事会勤勉尽责地开展各项工作，确保公司重大决策、规范运作、风险控制
稳健、高效，公司发展态势稳健、可持续，效益持续提升，有效的维护了公司和
股东的利益。现将 2022 年度董事会工作汇报如下：
一、 整体经营情况回顾
（一） 总体经营情况
面对 2022 年不确定性显著上升的客观环境，公司董事会领导经营管理层继
续贯彻“提高工作质量，强化竞争力,增强盈利能力”这一工作方针，严控风险，
把握稳字当头、稳中求进的原则，克服了政策、行业、市场等外部困难，稳步推
进四大经营策略、六项营运措施，保持公司持续、稳健的发展。
在中康科技主办的西普会上，公司连续八年蝉联“中国药品零售企业综合竞
争力排行榜”专业力标杆企业单项冠军, 在 “2021-2022 年药品零售企业综合
竞争力指数 TOP100 企业”中排列第九位，显示了健之佳长期坚持专业服务的营
运模式在行业内的领先竞争力。
（二） 主要财务指标变动情况
单位：万元
项 目 2022 年 2021 年 增长率（%）
营业收入 751,444.42 523,495.54 43.54
归属于上市公司股东的净
利润 36,335.21 30,052.74 20.90
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 36,140.79 28,295.81 27.72
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总资产 938,526.53 521,419.00 79.99
归属母公司股东的所有者
权益 257,586.55 190,974.56 34.88
2022 年公司实现营业收入 75.14 亿元，较 2021 年同比增长 43.54%；实现归
属于上市公司股东的净利润 3.63 亿，较 2021 年同比增长 20.90%；顺利实现扣
除非经常性损益及股权激励费用影响、较 2020 年净利润增长 40%的股权激励目
标。
二、 董事会日常工作
（一）公司治理状况
2022 年，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规、规章的规定，不断规范和提升公司治理能力，继续优化
公司的治理结构，加强内部控制体系建设和风险管理。对照上交所修订的规章制
度，全面梳理和完善公司各项管理制度。不断完善信息披露管理相关内控制度，
切实履行信息披露义务，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。根
据监管要求，积极参加培训，提升合规意识和专业胜任能力，促进公司规范运作。
（二）董事会会议召开情况
2022 年公司召开董事会会议八次，审议涉及重大资产重组、非公开发行股
票、购买厂房建设物流中心、物流中心建设、对外投资、修订公司章程及相关制
度、对外捐赠等 58 项议案，均形成决议。
在审议关联交易议案时，关联董事回避表决，确保关联交易公平合理。
在重大资产重组项目推进过程中，公司充分尊重中介机构专业意见，管理团
队向董事会及时汇报、充分沟通，根据董事和专业委员会指导原则，深入调研、
详细论证，董事会在事前、事中和事后所有重要环节的风险控制、论证决策中勤
勉尽责。
公司董事会恪尽职守、勤勉尽责，保障公司各项经营决策顺利推进。
序号 届次 时间 审议议案
第五届董事
2022 年 1 1、《关于对外投资的议案》2、《关于公司拟购买厂
1 会第十三次
月 21 日 房并建设物流中心的议案》
会议
8
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1、《关于公司筹划重大资产重组暨签署股权收购意
向协议的议案》2、《关于公司变更经营范围、修订
第五届董事
2022 年 2 <公司章程>并办理工商变更的议案》3、《关于公司
2 会第十四次
月 28 日 及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授
会议
信额度提供担保的议案》4、《关于召开 2022 年第二
次临时股东大会的通知》
1、《2021 年度总经理工作报告》2、《2021 年
度董事会工作报告》3、《2021 年度独立董事述职报
告》4、《2021 年度董事会审计委员会履职报告》5、
《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》6、
《2021 年度财务决算报告》7、《2022 年度财务预算
方案》8、《2021 年度利润分配方案》9、《关于公
司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》10、《关于
首发募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报
告》11、《关于公司计提资产减值准备的议案》12、
第五届董事 《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》13、
2022 年 4
3 会第十五次 《关于续聘 2022 年度审计机构、内控审计机构的议
月 27 日
会议 案》14、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理
的议案》15《关于公司 2022 年度日常关联交易预计
的议案》16、《关于公司<2022 年第一季度报告>的
议案》17、《关于首发募集资金投资项目延期及部分
项目内部投资金额调整的议案》18、《关于使用部分
闲置首发募集资金用于补充流动资金的议案》19、
《关于使用非公开募集资金置换已预先投入募投项
目自筹资金的议案》20、《关于公司修订<公司章程>、
三会议事规则及相关制度的议案》21、《关于召开公
司 2021 年年度股东大会的议案》
1、《关于公司重大资产购买符合上市公司重大
资产重组条件的议案》2、《关于本次交易构成重大
第五届董事 资产重组的议案》3、《关于本次交易不构成关联交
2022 年 6
4 会第十六次 易的议案》4、《关于公司重大资产购买方案的议案》
月 29 日
会议 5、《关于公司拟与交易对方等主体签署<附条件生效
的股权收购协议>及补充协议的议案》6、《关于<重
大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》7、《关
9
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于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》8、《关于本次交易不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市的议案》9、《关于本次交易相关主体不存在
<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议
案》10、《关于本次交易符合<中国证券监督管理委
员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》11、《关于公司本次重组方
案正式公告日前 20 个交易日内股票价格涨跌幅未构
成异常波动的议案》12、《关于公司本次交易摊薄即
期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承
诺的议案》13、《关于批准本次交易相关审计报告、
评估报告及备考审阅报告的议案》14、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》15、
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》16、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件有效性的议案》17、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
案》18、《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要
的议案》19、《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》20、
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分回购数量及回购价格的议案》21、《关于回购注销
部分限制性股票的议案》22、《关于公司修订<公司
章程>的议案》23、《关于公司暂不召开股东大会的
议案》
1、《关于豁免董事会会议通知时限的议案》2、《关
第五届董事
2022 年 8 于变更公司名称、注册地址并修订<公司章程>的议
5 会第十七次
月4日 案》3、《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通
会议
知》
第五届董事 1、《关于公司<2022 年半年度报告>及摘要的议案》
2022 年 8
6 会第十八次 2、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使
月 29 日
会议 用情况的专项报告》
第五届董事 1、《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》2、
2022 年 10
7 会第十九次 《关于非公开发行股票募投项目结项及将结余募集
月 28 日
会议 资金永久补充流动资金的议案》
10
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第五届董事
2022 年 12 1、《关于对外投资的议案》2、《关于子公司建设物
8 会第二十次
月 29 日 流中心的议案》3、《关于公司捐赠抗疫物资的议案》
会议
（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2022 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集了 4 次股东大会。会议采取
现场和通讯方式召开，依法对公司重大事项作出决策，决议全部合规有效。
序号 届次 时间 审议的议案
2022 年第
2022 年 1 1、《关于提名选举管云鸿为公司第五届董事会独
1 一次临时股
月 12 日 立董事的议案》
东大会
1、《关于公司变更经营范围、修订<公司章程>并
2022 年第
2022 年 3 办理工商变更的议案》2、《关于公司及子公司向
2 二次临时股
月 17 日 金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供
东大会
担保的议案》
1、《2021 年度董事会工作报告》2、《2021 年度
监事会工作报告》3、《2021 年度独立董事述职报
告》4、《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议
案》5、《2021 年度财务决算报告》6、《2022 年
度财务预算方案》7、《2021 年度利润分配方案》
2021 年年 2022 年 5
3 8、《关于续聘公司 2022 年度审计机构、内控审计
度股东大会 月 18 日
机构的议案》9、《关于公司 2022 年度日常关联交
易预计的议案》10、《关于首发募集资金投资项目
延期及部分项目内部投资金额调整的议案》11、
《关于修改<公司章程>、三会议室规则及相关制度
的议案》
1、《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资
2022 年第 产重组条件的议案》2、《关于本次交易构成重大
2022 年 8
4 三次临时股 资产重组的议案》3、《关于本次交易不构成关联
月 25 日
东大会 交易的议案》4、《关于公司重大资产购买方案的
议案》5、《关于公司拟与交易对方等主体签署<附
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条件生效的股权收购协议>及补充协议的议案》6、
关于《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的
议案 7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条规定的议案 8、关于本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的议案 9、关于本次交易相关
主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
规定情形的议案 10、关于本次交易符合《中国证
券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案 11、《关于
公司本次重组方案正式公告日前 20 个交易日内股
票交个涨跌幅未构成异常波动的议案》12、《关于
公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填
补措施及相关主体承诺的议案》13、《关于批准本
次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的
议案》14、《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》15、《关于本次交易定价
的依据及公平合理性说明的议案》16、《关于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》17、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次交易相关事宜的议案》18、关于《云
南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（修订稿）》及其摘要的议案 19、
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售条件成就的议案》20、《关于调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数
量及回购价格的议案》21、《关于回购注销部分限
制性股票的议案》22、《关于变更公司名称、注册
资本及注册地址并修订<公司章程>的议案》
董事会对股东大会审议通过的各项议案严格落实和执行，顺利完成了修订公
司章程及及相关制度、首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整、
重大资产重组等事项。董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利
益，保证股东能够依法行使权力，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
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（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及
《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会议事规则》等内部规定，认真行使
公司赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，公司独立董事
关注公司生产经营和发展状况，就利润分配、关联方交易、重大资产重组等重要
事项发表客观公正的独立意见，有力推动了公司治理结构的完善，履行了独立董
事的监督职能，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和股东的权益。
（五）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，公司制定了相应的专门委员会工作细则，明确了各专门委员会
的职责权限和工作程序。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准
则》《公司章程》和各项专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一
步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会
决策参考。
1、审计委员会
审计委员会充分发挥对公司内控制度执行情况的监督作用，深入了解公司财
务状况和经营情况，监督和指导审计部对公司管控、运作情况进行定期检查，对
会计师事务所年度审计工作过程中的相关问题进行沟通，保证公司财务数据的真
实和准确。报告期内，审计委员会共召开6次会议，审议了《关于公司2021年度
整合审计计划阶段与信永中和会计师事务所沟通事项》、《关于公司重大资产购
买符合上市公司重大资产重组条件的议案》等36项议案，组织了年度内部控制自
我评价工作。为公司风险控制、稳健发展起到了积极推动作用。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会针对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，确
认其考核、薪酬符合公司相关薪酬管理制度的规定。同时审核公司2021年度股权
激励计划解锁、回购等事项，指导公司人才梯队建设。报告期内，薪酬与考核委
员会共召开2次会议。审议了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年
限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于2021年限制性股票激
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励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等4项议案。
3、提名委员会
提名委员会根据《公司章程》、《提名委员会议事规则》等有关规定，规范、
优化公司董事和高级管理人员的组成，保障公司治理体系有效运行。研究任职资
格、甄别被提名人的品质和专业胜任能力，向董事会审慎提出建议。
4、战略委员会
战略委员会严格按照战略委员会工作细则勤勉尽责开展各项工作，对公司的
战略发展、对外投资、配送中心购建、重大资产重组等提出了建设性建议意见。
报告期内战略委员会共召开5次会议，审议了《关于对外投资的议案》、《关于
公司拟购买厂房并建设物流中心的议案》、《关于公司筹划重大资产重组暨签署
合作意向书的议案》、《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件
的议案》等24项议案。
（六）信息披露与投资者关系管理
2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海
证券交易所上市公司自律监管指引及其他信息披露的相关规定，按时完成了定期
报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、
重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事
项，最大程度地保护投资者利益。
公司高度重视投资者关系管理，在做好未披露信息保密工作的同时，通过多
渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的问题。2022年共开展投
资者交流活动100余场，接待投资者500多人。开展定期报告和重大资产重组专场
业绩说明会4场。同时合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司
现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。
（七）资本运作情况
2022 年，公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案实施完毕，扣除发行费用
后，募集资金净额 4.10 亿元 2022 年 4 月 13 日已全部划转至公司募集资金专用
账户，用于健之佳广西现代物流中心工程项目建设和补充流动资金，公司资金实
力、股权结构稳定性增强。
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公司通过重大资产重组收购河北唐人项目，立足云南、深耕西南、向全国发
展。该项目整合顺利，实现了 2022 年业绩承诺目标。
公司限制性股票激励计划第一期解锁、员工持股计划执行顺利，股东利益、
公司利益、核心员工及更广泛员工的个人利益有效结合，进一步完善了长期激励
机制。
三、2023 年工作设想
2023 年，国内经济恢复的基础还不牢固，经济发展压力和消费者对健康逐
步重视的挑战和机遇并存。公司坚持完善内部管理，持续完善专门委员会工作机
制；加强董事会自身能力建设，提升公司治理水平；修炼专业内功，聚焦民众健
康服务，坚决执行“提高工作质量，强化竞争力，增强盈利能力”这一战略方针；
充分运用资本市场的融资平台，把握稳字当头、稳中求进的原则，把握五年关键
发展机遇和窗口期，严控风险，聚焦主业，推进公司稳健、快速发展。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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2022 年年度股东大会会议议案二
2022 年度监事会工作报告
各位股东：
2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行监事
会的职责，依法行使职权，对公司经营活动、重大事项、财务状况等情况进行监
督和核查，确保股东大会各项决议的贯彻落实，维护了股东的合法权益。对董事
和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，规范公司运行。现将 2022 年
度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了七次会议，会议的情况如下：
1、公司于 2022 年 1 月 21 日召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于对外投资的议案》、《关于公司拟购买厂房并建设物流中心的议案》两
项议案；
2、公司于 2022 年 2 月 28 日召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司筹划重大资产重组暨签署合作意向书的议案》、《关于公司变更经
营范围、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》、《关于公司及子公司向金融
机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》三项议案；
3、公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过
了《2021 年度监事会工作报告》、《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》、
《2021 年度财务决算报告》、《2022 年度财务预算方案》、《2021 年度利润分
配方案》、《关于首发募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》、《关
于公司计提资产减值准备的议案》、《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的
议案》、《关于续聘 2022 年度审计机构、内控审计机构的议案》、《关于公司
2022 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司<2022 年第一季度报告>的议
案》、《关于首发募集资金投资项目延期及部分项目内部投资金额调整的议案》、
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健之佳医药连锁集团股份有限公司
《关于使用部分闲置首发募集资金用于补充流动资金的议案》、《关于使用非公
开募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》十四项议案；
4、公司于 2022 年 6 月 29 日召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本
次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、
《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司拟与交易对方等主体签署<
附条件生效的股权收购协议>及补充协议的议案》、《关于<重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
三条规定情形的议案》、《关于本次交易符合<中国证券监督管理委员会关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本
次重组方案正式公告日前 20 个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议
案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主
体承诺的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公
平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》、《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》二十项议案；
5、公司于 2022 年 8 月 29 日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年半年度报告>及摘要的议案》、《关于公司 2022 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》两项议案；
6、公司于 2022 年 10 月 28 日召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》、《关于非公开发行股票募投项目
结项及将结余募集资金永久补充流动资金的议案》两项议案；
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7、公司于 2022 年 12 月 29 日召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于对外投资的议案》、《关于子公司建设物流中心的议案》、《关于公司
捐赠抗疫物资的议案》三项议案；
（二）列席股东大会和董事会的情况
2022 年度，在董事会和公司经营管理层的积极配合下，从切实维护公司利
益和广大股东权益出发，监事会认真履行了监督职责。报告期内，监事会成员列
席股东大会 4 次，董事会 8 次，积极掌握、监督重大决策的讨论、决策情况，依
法监督历次股东大会、董事会的会议召开、议案审议、表决程序及各项决议的落
实情况。
二、监事会对公司 2022 年度经营管理行为和业绩的基本评价
（一）对董事会工作评价
监事会列席了 2022 年董事会历次会议并依法监督了各项决议的落实情况，
监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公
司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法
规及《公司章程》的要求。
（二）对经营班子工作评价
监事会对任期内公司的经营活动进行了有效监督，认为公司经营班子认真
执行了董事会的各项决议，在面对 2022 年经济形势变化、政策监管力度加强的
环境下，公司结合国家纾困的降租政策，积极谈判降租、控租，及时调整了促销
方式，提高促销效率，保持了快速、稳健的发展。未发现高级管理人员执行股东
大会、董事会决议或经营过程中有违反相关法律法规或公司章程等公司重要制度
的情形，未发现其存在损害公司、股东利益的行为。
三、监事会对公司 2022 年度有关事项发表的核查意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的
职权，列席股东大会、董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与
执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督，监事会认
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为：公司董事、高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未
发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利
益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期，对受经济波动影响、季度间业绩波动较大的情况，监事会重点检
查监督财务情况，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核，认为：公
司财务状况真实、准确、完整，财务制度健全、财务管理规范；公司 2022 年年
度报告，2022 年季报和半年报的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公
司内部管理制度的规定；所包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务
状况，符合《企业会计制度》和财务报表编制要求。没有发现参与报告编制和审
议的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司募集资金使用与管理情况
监事会对公司募集资金存放与使用报告，首发募投项目延期投资、项目内
部投资金额调整以及非公开募集资金置换、募投项目结项的相关报告进行了认真
核查。
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、
真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况；
首发募投项目延期投资、项目内部投资金额调整是根据相关募投项目的实
际实施情况、实际建设需要作出的审慎决定，未涉及募集资金用途的实质性变更，
不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形；
闲置首发募集资金暂时补充流动资金、非公开募集资金置换、募投项目结
项按规定履行了相应的程序。
（四）公司关联交易情况、对外担保情况
监事会对公司发生的关联交易、对外担保进行了监督和核查，监事会认为：
关联交易系公司经营业务所需，依据等价有偿、公允市价的原则定价，已严格按
照符合相关法律、法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关法律、法
规规定执行审批程序，无违规对外担保，未发现损害公司和股东利益的行为。
（五）对公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
监事会对公司 2022 年度内部控制制度的建设和运行情况、内部控制的自我
评价报告进行了审核，认为：
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公司已建立覆盖各主要经营环节的内控制度体系，并能得到有效的执行。公
司 2022 年度内部控制评价报告全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制
制度的建设和运行情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会建立了一系列的内部信息知情人管理制度，能够严
格按照要求做好信息传递、编制、审核、披露等环节的内幕信息登记和管理。公
司对定期报告以及重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，
没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
四、2023 年工作计划
2023 年监事会将继续完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作
方式， 推动公司对各项法人治理制度进一步完善，实现公司整体稳健发展。
1、严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开
展好监事会日常议事活动；及时掌握、主动关注公司重大决策事项，并监督促进
各项决策程序的合法性，更好地维护股东权益。
2、在接下来的工作中，公司将持续加强专业知识的学习，总结和改进工作
办法，采取各种规范、符合实际的工作方式，积极有序开展监督工作。对公司运
作情况实施监督，防范经营风险，充分发挥企业内部监督力量的作用。 监督公
司董事和高级管理人员的工作情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，切实
维护公司利益和股东的合法权益。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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健之佳医药连锁集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案三
2022 年度独立董事述职报告
各位股东：
2022 年度，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以
及《独立董事工作制度》等有关法律法规的要求，谨慎、勤勉地履行公司独立董
事的职责，及时了解并持续关注公司经营管理状况，积极参与公司董事会、列席
股东大会，认真审阅各项会议提案，基于自身专业特长以及独立判断，对职责范
围内的重大事项审慎分析并发表了客观的意见，切实维护公司及全体股东的权益。
现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司董事会由 7 人组成，其中独立董事 3 人。董事会下设审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，除了战略委员会外，其他三个专门委
员会成员均以独立董事为多数且由独立董事担任主任委员。
因刘海兰女士于 2021 年 12 月 27 日任期届满，2022 年 1 月 12 日股东大会
审议通过《关于选举管云鸿先生为公司审计委员会委员的议案》，管云鸿先生于
2022 年 1 月 13 日起担任公司独立董事。除此之外， 2022 年公司独立董事成员
未发生变化。
独立董事任职期间没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有在公司
控股股东和实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位中任职，其本人及其直
系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
独立董事出席董事会会议的情况如下：
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本年应
现场 以通讯 亲自 委托 列席股东
独立董 出席董 缺席
出席 方式参出 出席 出席 大会
事姓名 事会次 次数
次数 席次数 次数 次数 次数
数
管云鸿 8 0 8 8 0 0 3
陈方若 8 0 8 8 0 0 4
赵振基 8 0 8 8 0 0 4
2022 年度，公司共召开了 8 次董事会会议，4 次股东大会，2 次董事会薪酬
与考核委员会会议，6 次董事会审计委员会，5 次董事会战略委员会会议。作为
公司独立董事我们严格按照相关法律法规要求，勤勉履行职责，积极出席上述会
议
备注：公司独立董事在 2022 年度的会议参会中表决均为同意票数，无反对
和弃权。
三、2022 年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们勤勉尽责，对重要事项予以特别关注，就重大事项发表
独立意见。2022 年度，我们从有利于公司长期稳健发展以及维护中小股东利益
的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，做出了
独立明确的判断，并就公司重大事项发表独立意见。
1. 关联交易情况
我们依照相关程序，在董事会审议 2022 年度预计日常关联交易的议案时予
以特别关注，根据《公司章程》，董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时
予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。相关交易不会
损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。
2. 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
为保证经营和发展需要公司及下属控股子公司向中国境内金融机构申请额
度授信，并由公司或集团内其他子公司提供相应的担保作为增信措施，属于正常
的商业行为，符合公司战略规划，并严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
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截止 2022 年 12 月 31 日，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性资
金占用的情况。
3. 董事、监事任免以及薪酬情况
2022 年，全体独立董事对关于因独立董事刘海兰任期届满换选事宜进行了
审核，认为独立董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效，其任职资格符合
法律法规及该公司章程的要求，具备相关专业知识。
根据公司年度的经营情况计划，对各位董事及高管人员年度考核方案进行了
审核，认为董事、监事的薪酬是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水
平而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等规
定。
4. 聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所对公司年报进行审计。报告期内
公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有
效。信永中和会计师事务所具备为上市公司提供财务报告审计、内部控制审计服
务的资质和能力，以及 IT 审计的专业胜任能力，能够满足审计工作需要。公司
聘请该事务所作为公司 2022 年度财务报告审计机构、内控审计机构的决策，符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司或股东利益。
5. 募集资金使用和管理情况
独立董事对报告期首发募投项目延期投资、项目内部投资金额调整以及非
公开发行股票募集资金置换、募投项目结项等事项、相关报告进行了认真审核。
首发募投项目延期投资、项目内部投资金额调整是根据相关募投项目的实
际实施情况、实际建设需要作出的审慎决定，未涉及募集资金用途的实质性变更，
不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形；
非公开发行股票募集资金置换、募投项目结项已按规定履行了相应的程序、
完成相关工作。
6.现场检查情况
2022 年度，利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行现场
检查，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会
决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司高级管理人员及相关工作人
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员保持密切联系，审阅公司提交的报告，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的运行动态。
7.公司及股东承诺履行情况
2022 年公司及股东严格履行承诺事项，未发现公司及股东违反承诺的情况。
8. 信息披露的执行情况
2022 年公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法
规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，我们认为公司的
信息披露工作合法合规，信息披露执行情况良好，未发生虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏等情况。
9.现金分红及其他投资者汇报情况
公司制定了较为完善的现金分红政策和现金分红决策程序。公司实施连续、
稳定的利润分政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事
及投资者的意见和建议，保障了投资者的利益。
10、内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，结合公司的实际
情况，制定了较为完善的内部控制制度。报告期，公司持续建立健全、全面执行
内部控制制度，防范风险，明确责任，规范流程，检查督导，强化落实，保证了
公司经营管理正常进行，保障了公司和股东的合法权益。公司内控设计合理、并
得到有效执行，与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
11.董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会，根据公司的实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉
诚信的态度履行职责，对公司重大资产重组、非公开发行股票募投项目完成、对
外投资、定期报告审核、股权激励计划实施、购建物流中心等重大事项提供了有
效的专业意见，协助董事会进行更为科学的决策。
四、2022 年度自我工作评价和对董事会工作的评价
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2022 年，作为公司的独立董事，我们认真学习相关专业知识，积极参加证监
会、交易所组织的相关培训，学习相关制度与规范性文件；积极履责推进公司治
理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，并及时与相关方沟通；利
用自身专业优势，为公司在战略规划、财务管理等方面提出了建设性指导意见，
有效敦促公司的落实，较好履行了独立董事的各项工作职责。
报告期内，在履行独立董事职责时，公司董事会、管理层和相关工作人员给
予了积极有效的配合和支持。通过和公司董事会、管理层及相关工作人员的共同
努力，公司董事会持续规范高效运作，董事会关注的重点事项得到有效推进和落
实，公司及全体股东合法权益获得了有效保护。
2023 年，全体独立董事将继续按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，保证
董事会积极有效运作，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，进一步
提高自身履职能力，加强对公司重点事项的关注、决策、监督，切实履行独立董
事工作职责，为公司可持续、高质量发展贡献力量。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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2022 年年度股东大会会议议案四
关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信
息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委
员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《<2022
年年度报告>及摘要》用于对外报出。
以上议案请各位股东审议。
《<2022 年年度报告>及摘要》内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告》和《2022 年年度
报告摘要》。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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2022 年年度股东大会会议议案五
2022 年度财务决算报告
各位股东：
2022 年，受国际环境复杂演变、国内疫情冲击超预期因素影响，不确定性显
著上升，经济下行压力加大，企业生产经营活动、民众生活消费受到冲击，在“需
求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力下，消费者意愿和信心不足导致消费市
场增长乏力。公司所处的药品零售行业周期性特征不明显，宏观经济波动影响消
费者实际可支配收入水平以及消费支出结构，进而影响医药保健支出，尽管行业
处于刚需地位、韧性强劲，仍受冲击和影响。
在董事会领导下，公司管理层坚持贯彻“提高工作质量，强化竞争力,增强
盈利能力”的战略方针，加强管理、挖掘潜力、提高效率，在危机中寻找机会，
全渠道布局，逆势成长。
面对外部环境的不确定性，1-3 季度，公司持续提升培育期门店产出，二季
度对经营策略进行调整，改善门店竞价策略、提升促销效能以提升综合毛利率，
控租降租、降本增效，在规模提升的同时向上游厂家争取更多的返利和营销服务
投入，二季度效果逐步呈现，三季度除完成当期的增长目标外，利润预算超额达
成并弥补了部分上半年的缺口，缩小全年业绩差距。
12 月疫情放开后，人们自身防疫意识的提升，抗疫导致家庭备药需求剧增，
带动药店销售迅猛增长，门店日均销售在高峰期达到日常销售的 3-4 倍，公司采
购、营运、物流配送体系全力保供，进一步促成全年业绩达标。
2022 年末公司门店总数达 4,055 家，年度净增门店 1,011 家，较年初增长
33.21%，其中川渝桂地区 692 家，增长 23.79%；新并冀辽地区期末门店数 677
家。
2022 年度线上渠道实现营业收入 14 亿元，较同期增长 59.39%，增速远高于
门店线下销售增长率，占营业收入的比例达 18.63%，较去年同期占比 16.78%增
长 1.85%，线下线上全渠道业务稳健增长。
销售收入、净利润持续增长，财务状况持续改善、经营成果显著。
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现将公司 2022 年度的财务决算有关情况汇报如下，请各位股东审议。
一、财务报告的范围和执行的会计制度
(一)报告范围：公司财务报告包括云南健之佳健康连锁店股份有限公司(母
公司)和 21 家纳入合并报表范围的控股子公司：
存续及新增的投资控股子公司 21 家：云南健之佳连锁健康药房有限公司、
云南之佳便利店有限公司、云南健之佳健康体检中心有限公司、云南健之佳电子
商务有限公司、重庆健之佳健康药房连锁有限公司、云南健之佳重庆勤康药业有
限公司、广西健之佳药店连锁有限公司、广西健之佳勤康医药销售有限公司、四
川健之佳连锁药房有限公司（收购）、四川勤康健之佳医药有限责任公司、四川
健之佳福利大药房连锁有限责任公司（收购）、绵阳健之佳药店连锁有限责任公
司、河北唐人医药有限责任公司、秦皇岛唐人医药连锁有限责任公司、葫芦岛大
药房医药连锁店有限责任公司、丹东康达大药房连锁有限公司、锦州唐人医药连
锁有限公司、营口渤海大药房医药连锁有限公司、本溪唐人人民大药堂医药连锁
有限公司、沈阳唐人医药连锁有限公司、辽宁唐人医药有限公司。
(二)公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企
业会计准则》及相关规定，基于本公司的会计政策及会计估计编制。
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公
司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
二、财务状况及经营成果
(一)财务状况
单位：万元
主要资产情况
2022 年 12 月 2021 年 12 月 2022 年结构
项目 变动金额 变动比率 备注
31 日 31 日 占比
货币资金 93,260.08 98,309.76 -5,049.68 -5.14% 23.67%
结构占比为占
应收账款 59,165.06 22,787.15 36,377.91 159.64% 15.02%
流动资产的比
预付账款 13,130.63 3,081.03 10,049.60 326.18% 3.33%
率
存货 216,571.18 112,118.09 104,453.09 93.16% 54.98%
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结构占比为占
流动资产
393,938.85 249,690.98 144,247.87 57.77% 41.97% 资产总额的比
合计
率
固定资产 90,546.83 39,975.97 50,570.86 126.50% 16.63%
在建工程 18,056.36 7,390.89
无形资产 9,045.71 4,474.78 4,570.93 102.15% 1.66%
结构占比为占
使用权资
155,820.19 142,727.23 13,092.96 9.17% 28.61% 非流动资产的
产
比率
长期待摊
41,589.37 33,185.71 8,403.67 25.32% 7.64%
费用
商誉 224,276.66 41,529.74 182,746.91 440.04% 41.18%
结构占比为占
非流动资
544,587.68 271,728.02 272,859.67 100.42% 58.03% 资产总额的比
产合计
率
资产合计 938,526.53 521,419.00 417,107.54 79.99% -
主要负债情况
2022 年 12 月 2021 年 12 月 2022 年结构
项目 变动金额 变动比率 备注
31 日 31 日 占比
短期借款 20,147.63 3,000.00 17,147.63 571.59% 4.77%
应付账款 198,297.96 102,368.71 95,929.25 93.71% 46.93%
应付票据 82,000.65 70,069.67 11,930.99 17.03% 19.41%
结构占比为占
其他应付
27,949.55 12,493.88 15,455.66 123.71% 6.62% 流动负债的比
款
率
一年内到
期的非流 57,779.52 38,381.36 19,398.17 50.54% 13.68%
动负债
结构占比为占
流动负债 422,516.50 242,091.14 180,425.36 74.53% 61.90% 负债总额的比
率
长期应付
40,781.63 - 40,781.63 不适用 15.68% 结构占比为占
款
非流动负债的
长期借款 119,200.00 2,522.96 116,677.04 4624.61% 45.83%
比率
租赁负债 96,328.43 84,293.26 12,035.17 14.28% 37.04%
结构占比为占
非流动负
260,091.42 90,025.07 170,066.36 188.91% 38.10% 负债总额的比
债合计
率
负债合计 682,607.93 332,116.21 350,491.72 105.53% -
主要所有者权益情况
2022 年 12 月 2021 年 12 月 2022 年结构
项目 变动金额 变动比率 备注
31 日 31 日 占比
股本 9,916.25 6,952.58 2,963.67 42.63% 3.87%
29
健之佳医药连锁集团股份有限公司
资本公积 139,148.18 100,908.45 38,239.72 37.90% 54.37%
盈余公积 8,803.25 7,434.59 1,368.65 18.41% 3.44%
未分配利
101,197.26 78,254.18 22,943.08 29.32% 39.54%
润
归属于母
公司股东
257,586.55 190,974.56 66,611.99 34.88% -
所有者权
益
所有者权
255,918.61 189,302.79 66,615.82 35.19% -
益合计
备注：上述数据因四舍五入存在尾差。
说明：
1、资产情况
2022 年末公司合并资产总额为 938,526.53 万元，较年初 521,419.00 万元
增加了 417,107.54 万元，增幅 79.99%。
主要系并购新增商誉 182,746.91 万元、期末库存增加 104,453.09 万元，以
及唐人医药纳入合并报表范围所致，其余系公司公司销售规模增长，公司资产规
模随之增长。
其中：
应收账款较年初余额增加 36,377.91 万元，增长 159.64%，主要系公司业务
规模（含唐人医药纳入合并报表范围）及医保门店数增加导致应收医保款余额增
长；及 12 月疫情解除顾客所需商品品类集中在医保支付范畴， 导致余额大幅增
长所致。
预付账款较年初余额增加 10,049.60 万元 ，增幅 326.18%，主要系 12 月疫
情管控放开公司大量采购疫情品种，紧缺品种均需预付资金所致。
存货较年初余额增加 104,453.09 万元，增幅 93.16%，主要系公司自建、收
购净增门店 1,011 家，门店数较年初增长 33%，门店铺货增加；及 12 月疫情品
种囤货，门店及配送中心周转备货增加所致。
商誉较年初余额增加 182,746.91 万元 ，增幅 440.04%，主要系完成唐人医
药并购项目导致商誉增加所致。
2、负债情况
30
健之佳医药连锁集团股份有限公司
2022 年末公司负债总额为 682,607.93 万元，较年初的 332,116.21 万元增
加了 350,491.72 万元，增幅为 105.53%，主要系短期借款、应付账款、其他应付
款、长期负债、并购贷款调整导致一年内到期的非流动负债增长所致，其余系公
司业务、销售规模增长，公司负债规模随之增长。
其中：
短期借款较年初增加 17,147.63 万元，增幅 571.59%，主要系公司销售规模
扩大、应收医保款余额增加、12 月疫情品种大量现款采购导致资金需求增长，新
提用增加借款以支付货款所致。
应付账款较年初增加 95,929.25 万元，增幅 93.71%，主要系 12 月疫情品种
大量囤货，及业务规模扩张（含唐人医药纳入合并报表范围），向供应商的采购
规模增长所致。
其他应付款较年初增加 15,455.66 万元，增幅 123.71%，主要系收购项目根
据合同收购尾款、合同保证金暂未支付所致。
长期借款较年初增加 116,677.04 万元，增幅 4624.61%，主要系购买“西南
广物流中心资产”及收购“唐人医药项目”并购贷款增加所致。
长期应付款较年初增加 40,781.63 万元，不适用，主要系“一揽子交易”收
购唐人医药股权，第二阶段股权转让款及预计承诺期原股东可享有的现金红利确
认为负债所致。
3、股东权益情况
2022 年末股东权益总额为 255,918.61 万元，较年初 189,302.79 万元增加
了 66,615.82 万元，增幅 35.19%，主要系非公开发行股票及资本公积金转增股
本，股本溢价及资本公积金转增股本综合影响，同时 2022 年度实现归属于上市
公司股东的净利润 36,335.21 万元，留存收益增加所致。
4、资产负债率
2022 年末公司资产负债率为 72.73%，较年初的 63.69%增加 9.04 个百分点,
主要系购买“西南广物流中心资产”及收购“唐人医药项目”并购贷款增加、及
12 月疫情品种大量囤货，门店业务规模扩张（含唐人医药纳入合并报表范围）应
付账款增加导致负债率大幅提升所致。
31
健之佳医药连锁集团股份有限公司
(二)经营业绩
根据《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》，营业收入=主营业务收
入+其他业务收入，营业成本=主营业务成本+其他业务成本，综合毛利率=(营业
收入-营业成本)/营业收入
1、营业情况
2022 2021
项目 2022 年 2021 年 2020 年
年增幅 年增幅
营业收入 751,444.42 523,495.54 446,635.74 43.54% 17.21%
其中：主营业务收入 706,153.68 486,316.08 422,479.99 45.20% 15.11%
其中：其他业务收入 45,290.74 37,179.47 24,155.75 21.82% 53.92%
营业成本 479,891.07 335,911.25 296,149.38 42.86% 13.43%
其中 ：主营业务成本 469,814.11 326,990.21 289,741.88 43.68% 12.86%
其中：其他业务成本 10,076.95 8,921.04 6,407.50 12.96% 39.23%
综合毛利额 271,553.36 187,584.29 150,486.36 44.76% 24.65%
综合毛利率 36.14% 35.83% 33.69% 0.31% 2.14%
销售毛利率 33.47% 32.76% 31.42% 0.71% 1.34%
其他业务收入占营业
6.03% 7.10% 5.41% -1.07% 1.69%
收入比重
2022 年公司实现营业收入 751,444.42 万元，较上年同期 523,495.54 万元，
增长了 43.54%；综合毛利率 36.14%，较上年 35.83%提升 0.31 个百分点，主要
原因：
（1）2022 年公司持续提升培育期门店产出，改善门店竞价策略、提升促销
效能以提升毛利率，在规模提升的同时向上游厂家争取更多的返利和营销服务投
入带来服务收入稳健增长。
（2）12 月疫情放开后，人们自身防疫意识的提升，抗疫导致家庭备药需求
剧增，带动药店销售迅猛增长，门店日均销售在高峰期达到日常销售的 3-4 倍，
12 月销售较同期翻倍增长。
（3）2022 年末公司门店总数达 4,055 家，年度净增门店 1,011 家，较年初
增长 33.21%，门店规模提升带来销售增长。
32
健之佳医药连锁集团股份有限公司
（4）2022 年度线上渠道实现营业收入 14 亿元，较同期增长 59.39%，线下
线上全渠道业务稳健增长。
2、期间费用
2022 年度 2021 年度 2022 年费 2021 年费用
费用项目 2022 年增加额
金额 费用率 金额 费用率 用增幅 增幅
销售费用 191,076.72 25.43% 133,964.36 25.59% 57,112.36 42.63% 28.75%
管理费用 20,993.98 2.79% 13,803.62 2.64% 7,190.36 52.09% -6.13%
财务费用 10,165.05 1.35% 4,819.95 0.92% 5,345.10 110.90% 415.70%
合 计 222,235.75 29.57% 152,587.93 29.15% 69,647.82 45.64% 27.49%
2022 年，公司整体期间费用为 222,235.75 万元，费用率为 29.57%，较上
年同期增长 0.42 个百分点，同时费用额较上年增长 45.64%，增幅较上年增长
18.15 个百分点，主要变动原因分述如下：
（1）销售费用：本年销售费用率较上年下降 0.16 个百分点，销售费用较上
年增长 42.63%，主要系随着门店的增加，职工薪酬、租赁费、办公费、长期待摊
费用摊销、水电费、资产折旧费等营运支出持续增长；此外，公司线上线下全渠
道销售规模的提升导致第三方平台服务费随之增长，及唐人医药纳入合并报表范
围影响。
（2）管理费用：本年管理费用率较上年增长 0.15 个百分点，管理费用较上
年增长 52.09%，主要系业务规模增长，为保障管理能力提升、经营目标实现，公
司增加对后台的投入，人工费、折旧费、顾客服务费及咨询服务费等增长，及唐
人医药纳入合并报表范围影响。
（3）财务费用：财务费用率较上年增长 0.43 个百分点，财务费用较上年增
长 110.90%，主要系新租赁准则导致的“未确认融资费用”在“利息支出”合并
列报，短期借款、长期借款增加导致利息支出增加所致。
3、盈利水平
2022 年公司整体盈利水平持续提高，全年实现利润总额 44,073.79 万元，
净利润 36,339.05 万元，较 2021 年净利润 29,925.56 万元同比增加 6,413.49
万元，增长 21.43%。
33
健之佳医药连锁集团股份有限公司
其中: 归属母公司所有者的净利润 36,335.21 万元，较 2021 年 30,052.74
万元，增长 20.90%。
扣除非经常性损益后，归属母公司所有者的净利润 36,140.79 万元，较 2021
年 28,295.81 万元，增长 27.72%。
(三)现金流量
1、经营活动现金流量
经营活动现金流入 776,169.37 万元；
经营活动现金流出 657,109.08 万元；
经营活动产生的现金流量净额 119,060.29 万元。
2、投资活动现金流量
投资活动产生的现金流量净额-249,865.10 万元，主要是购买“西南广物流
中心资产”及收购“唐人医药项目”及自建门店投资、购建相关资产支出。
3、筹资活动现金流量
筹资活动产生的现金流量净额 115,616.44 万元，主要系购买“西南广物流
中心资产”及收购“唐人医药项目”并购贷款增加所致。
4、期末现金及现金等价物净增加额为-15,188.36 万元，主要系公司购买“西
南广物流中心资产”及收购“唐人医药项目”及自建门店增加投入、优化信息化
系统，投资活动的现金支出大幅增加所致。
三、主要财务指标
2022 年度公司基本每股收益 3.77 元，扣除非经常性损益后的每股收益 3.75
元。
按归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率 17.87%，按扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率为
17.77%。
每股收益、净资产收益率增长的主要原因，是公司 2022 年归属母公司所有
者的净利润 36,140.79 万元，较 2021 年 28,295.81 万元，增长 27.72%，净利润
增长带来每股收益的增长。
主要财务指标分析：
34
健之佳医药连锁集团股份有限公司
1、 盈利能力分析
项目 2022 年 2021 年 2022 年同比增减
销售毛利率(%) 33.47% 32.76% 增长 0.71 个百分点
综合毛利率(%) 36.14% 35.83% 增长 0.31 个百分点
盈利能力
销售净利率(%) 5.15% 5.72% 下降 0.57 个百分点
资产利润率(%) 3.87% 5.74% 下降 1.87 个百分点
流动比率 0.93 1.03 下降 0.1
偿债能力 速动比率 0.42 0.57 下降 0.15
资产负债率(%) 72.73% 63.69% 增长 9.04 个百分点
应收账款周转率(次) 18.34 26.53 下降 8.2 次
营运能力 存货周转率(次) 2.92 3.63 下降 0.71 次
总资产周转率(次) 1.03 1.21 下降 0.18 次
公司持续销售网络扩张，线上线下全渠道销售收入及供应商服务收入稳步增
长，在消费疲软的情况下，公司持续规划并引进医院品种集客，承接院内顾客外
流长期趋势带来的增量业务，重视、提升 OEM 商品及其他综合毛利较高商品销售
占比，通过高效能专业服务争取工业企业市场推广及促销投入，提升销售及综合
毛利额，本期销售毛利率较上年提升 0.71 个百分点，综合毛利率较上年提升了
0.31 个百分点。
2、偿债能力分析
本期公司购买“西南广物流中心资产”及收购“唐人医药项目”并购贷款增
加、及 12 月疫情品种大量囤货，门店业务规模扩张（含唐人医药纳入合并报表
范围）应付账款增加导致负债率大幅提升导致资产负债率上升 9.04 个百分点。
3、营运能力分析
受收入大幅增长的影响，公司营运能力指标持续改善：
应收账款周转率同比下降 8.2 次，年周转 18.34 次，主要是公司业务规模大
幅增长，云南省区域部分医保中心年末结算部分当月医保资金所致。
存货年周转次数为 2.92 次，同比下降 0.71 次，主要系公司业务规模大幅增
长，12 月疫情期间销售较同期翻倍，存货周转率受到影响。
总资产周转率同比下降 0.18 次，达到年周转 1.03 次，主要系并购商誉、购
买“西南广物流中心资产”、自建广西物流仓库，资产规模大幅增加导致总资产
周转率下降。
35
健之佳医药连锁集团股份有限公司
公司 2022 年财务报表客观、真实、准确的反应了公司的财产状况、经营成果、
现金流量及所有者权益变动，批准 2022 年财务报表报出。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
36
健之佳医药连锁集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案六
2023 年度财务预算方案
各位股东：
根据公司发展计划、募投方案和经营目标编制公司 2023 年度财务预算方案
如下：
一、主要财务预算指标
2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计约（合并报
表口径）40,215 万元，较 2022 年度预算 33,150.00 万元增长 21.31%；较 2020
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,673.49 万元，增长
69.87%。
二、预算编制基础
面对不确定、难预料因素增多，战略机遇和风险挑战并存的国内外环境，本
预算以我国经济韧性强，稳增长、稳就业、稳物价政策持续落地，促进收入增长、
恢复和扩大消费的措施落实推进，经济运行整体缓慢但逐步好转；医药卫生体制
改革持续深化为前提，根据公司对国家宏观经济政策、全球经济环境、行业发展
及竞争情况、区域市场情况将逐步趋于稳定的判断作为合理假设，以 2022 年度
财务报表所反映的经营实际及近年历史数据作为预算基础，以现时经营能力为依
托，基于公司 2023 年度经营计划、拓展计划、融资计划、基建计划，遵循谨慎
性原则编制。
公司在预算执行中，将严控风险，把握“稳字当头、稳中求进”的原则，细
化实施。
编制预算所依据的会计政策在所有重要方面与本公司编制 2022 年度财务报
表所采用的会计政策一致，已考虑租赁准则持续影响，以及 2023 年实施股权激
励计划年度分摊、新购及新建配送中心折旧摊销、增值税税收政策变化、年度常
规融资费用及存量并购融资等产生的影响。
特别提示：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2023 年度
的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业政策、市场状况变化、经营团
队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请特别注意。
37
健之佳医药连锁集团股份有限公司
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
38
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2022 年年度股东大会会议议案七
2022 年度利润分配方案
各位股东：
一、利润分配方案
根据《财务决算报告》，公司 2022 年度实现合并报表归属于上市公司股东
的净利润 363,352，149.44 元，股份公司实现净利润 136,865,496.39 元，根据
《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司可持续发展的基础上，
考虑股东的合理投资回报，拟按以下方案进行利润分配：
1、以 2022 年股份公司实现的净利润 136,865,496.39 元为基数，提取 10%
的法定公积金 13,686,549.64 元。
2、2022 年，公司合并报表归属于母公司的股东权益中，年初未分配利润为
782,541,844.74 元，分配 2021 年度利润合计 120,234,833.78 元，本年实现归
属于母公司股东的综合收益 363,352,149.44 元，计提法定公积金后，年末归属
于母公司股东剩余未分配利润为 1,011,972,610.76 元。
股份公司年初未分配利润为 543,885,661.36 元，年末剩余未分配利润为
563,223,512.82 元。
3、2022 年度可供股东分配的未分配利润为 563,223,512.82 元。拟以 2022
年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除拟回购注销的限制性股票，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 14.60 元（含税），以资本公积金转增股
本方式每 10 股增 3 股。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 99,162,533 股，扣除拟回购注销的限
制性股票 44,865 股，可分配股利的股份数为 99,117,668 股，计算合计拟派发现
金红利 144,711,795.28 元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
二、具体安排
1、根据公司《2021 年限制性股票激励计划》关于股利分配的安排，在限制
性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管。
39
健之佳医药连锁集团股份有限公司
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本取得的股份同时锁定，该等
股份的解锁期与限制性股票解除限售期相同。
2、以上现金股利分配涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
3、公司将在年度股东大会审议通过该议案后 2 个月内实施上述权益分派。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
40
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2022 年年度股东大会会议议案八
关于续聘公司 2023 年度审计机构、内控审计机构的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证
券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，
具备从事 IT 审计的胜任能力。与公司和公司的关联方无关联关系，不影响公司
事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益。在过去的审计服务中，信永中和
认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况、经营成果、
现金流量及内控控制有效性并发表审计意见，表现出良好的职业操守和专业能力。
鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识、专业能力、行业声誉，公司决定
继续聘请信永中和为 2023 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1. 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2022 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）249 人，注册会计师 1,495
人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。
信永中和 2021 年度业务收入为 36.74 亿元，其中，审计业务收入为 26.90
亿元，证券业务收入为 8.54 亿元。2021 年度，信永中和上市公司年报审计项目
358 家，收费总额 4.52 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信
息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，
批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 10 家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险，符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
承担的民事赔偿责任，2022 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 7 亿元。
41
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近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止 2022 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 1 次和纪律处
分 0 次。30 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 4 人次、监督管理措施
23 人次、自律监管措施 5 人次和纪律处分 0 人次。
二、项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：魏勇先生，1993 年获得中国注册会计师资质，1997 年
开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 6 家、挂牌公司超过 5 家。
担任质量控制复核合伙人：姜斌先生，1999 年获得中国注册会计师资质，
2005 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本
公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
拟签字注册会计师：邓茂先生，2016 年获得中国注册会计师资质，2012 年
开始在信永中和执业，2016 年开始从事上市公司审计，2021 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署上市公司超过 1 家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，
无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
预计 2023 年度财务报告审计费用 185 万元，内部控制审计费用 30 万元，IT
审计费用 40 万元，合计 255 万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专
业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标
准确定。
42
健之佳医药连锁集团股份有限公司
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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健之佳医药连锁集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案九
关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度
提供担保的议案
各位股东：
为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持公司和子公司（
包含全资或控股子公司，子公司的下级公司作为集团内企业等同于子公司表述，下同）共同发展，
在与各金融机构对年度融资业务进行前瞻性规划的基础上，同意公司及子公司向金融机构申请以下
综合授信额度及对应的融资业务，并为相关综合授信提供担保，具体情况如下：
一、授信申请及担保情况概述
1、公司及子公司向金融机构申请的授信额度及对应的融资业务品种包括但不限于流动
资金贷款、项目建设贷款、并购贷款、开立信用证、福费廷、开具银行票据及票据贴现等业
务，具体情况如下：
不超过 63.45 亿元人民币的金融机构授信额度。其中：（1）不超过 40 亿元人民币的综
合授信额度及对应的融资业务用于日常经营周转； 2）含原专项并购授信额度已使用约 13.45
亿元人民币并购贷款在内，不超过 23.45 亿元人民币的专项并购授信额度及对应的融资业务
用于并购项目相关支付。
以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额及业务品种将视公司
及子公司运营资金需求及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内，授信额度可循
环使用。
2、日常经营周转中，公司及子公司在 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年
年度股东大会召开日止期间，拟向银行等金融机构申请预估不超过 40 亿元人民币的敞口授
信额度，是否使用相关授信额度视公司经营需要决定，具体授信安排如下：
最高敞口授信额度
银行 币种
（单位：万元）
浦发银行昆明分行 人民币 35,000.00
招商银行昆明分行 人民币 25,000.00
工商银行昆明正义支行 人民币 20,000.00
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建设银行昆明分行 人民币 30,000.00
中信银行昆明分行 人民币 60,000.00
光大银行昆明分行 人民币 30,000.00
交通银行云南省分行 人民币 10,000.00
广发银行海源路支行 人民币 30,000.00
邮储银行昆明分行 人民币 10,000.00
中国银行云南省分行 人民币 20,000.00
兴业银行北京路支行 人民币 30,000.00
华夏银行昆明分行金江支行 人民币 10,000.00
东亚银行昆明分行 人民币 10,000.00
渤海银行昆明分行 人民币 10,000.00
成都银行股份有限公司德盛支行 人民币 5,000.00
预期新增金融机构（或已有授信机构增额） 人民币 65,000.00
合计 400,000.00
3、应公司经营发展需要，并购项目逐步增多，对于重大并购项目拟通过并购贷款产品
解决除自有资金外的其他长期资金的来源。
公司及子公司根据年度新增并购业务洽谈的可能进展，拟向金融机构申请不超过 10 亿
元人民币的专项并购授信额度及对应融资业务，用于并购业务中相关价款、税费等费用项目
支付，具体金融机构选择，以最终谈判条件及审批情况确定。
4、为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，2022 年年度股东大会至 2023 年
年度股东大会期间，集团内公司（包括公司及其合并报表范围内的子公司，下同）间及公司
实际控制人、子公司唐人医药股东同意为上述授信额度及对应的融资业务提供担保,预计担
保总额不超过人民币 63.45 亿元，综合授信期限最长不超过 8 年，担保期限自担保协议生效
之日起至债务履行期限届满之日后 3 年。担保方式包括不可撤销的连带责任保证担保、资产
抵押、收购标的股权质押、其他资产质押担保等。
公司同意按照持股比例为非全资控股子公司提供担保，并与金融机构洽谈、签约时，约
定或确定：同意在控股子公司股权因重大资产重组协议约定的股权转让行为发生时，或集团
内公司间发生重组、合并时，担保责任由股权受让方、股权划转承接方承继，融资协议、担
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保协议无需中止、无需额外提供担保、无需提前还款。
在担保总额未突破上述最高担保额度的情况下，可在集团内公司间适度调整包括但不限
于公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）、子公司对公司
、子公司之间的担保额度。
其中公司对子公司预计担保明细如下：
与公司的关 预计担保额度
担保人 被担保人
系 （万元）
云南健之佳连锁健康药房有限公司 全资子公司 180,000.00
云南之佳便利店有限公司 全资子公司 10,000.00
广西健之佳药店连锁有限公司 全资子公司 5,000.00
广西健之佳勤康医药销售有限公司 全资子公司 20,000.00
健之佳
医药连 云南健之佳重庆勤康药业有限公司 全资子公司 30,000.00
锁集团
股份有 四川勤康健之佳医药有限责任公司 全资子公司 20,000.00
限公司
河北唐人医药有限责任公司 控股子公司 20,000.00
秦皇岛唐人医药连锁有限责任公司 控股孙公司 15,000.00
新设立、收购等方式取得的具有控 全资或控股
50,000.00
制权的子公司 子公司
合
- - 350,000.00
计
（1）上述银行授信及连带责任担保，采用相关金融机构的格式合同文本。
（2）集团内企业、公司控股股东、实际控制人、重要股东以及子公司重要股东，可以
根据各金融机构的授信批复要求，配合提供对公司、集团内企业的担保并签署相关担保、授
信、借款、抵押、质押等合同、协议。
本次担保额度的授权期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东
大会召开日止。
为提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司总经理负责
办理并签署相关法律文书。
5、100%保证金（或类保证金的存单、票据）质押开票、开证的非融资业务
日常经营业务中，若使用无敞口的金融产品（例如：100%保证金开票、开证等），该类
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型的无敞口低风险业务，不新增公司对集团外部的负债，不属于融资业务、担保业务。
此类业务由财务部门结合采购等业务部门需求、财务管理需求具体办理。
二、除本公司外，其他被担保人基本情况
1、名 称： 云南健之佳连锁健康药房有限公司
注册地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街 10 号-1
法定代表人： 蓝波
注册资本： 38,000 万元
成立日期： 1999 年 1 月 20 日
经营范围：医药零售
与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其 100%股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
流动负债
日期 资产总额 净资产 负债总额 营业收入 净利润
总额
截止 2021 年 12 月
31 日/2021 年 1-12 215,763.27 83,218.81 132,544.46 78,578.50 328,642.81 4,657.19
月（经审计）
截止 2022 年 12 月
31 日/2022 年 1-12 220,773.07 96,650.97 124,122.10 66,258.12 464,185.78 13,185.58
月（经审计）
2、名称：云南之佳便利店有限公司
成立时间：2005 年 5 月 26 日
注册资本：3,500 万元
注册地：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街 10 号-2
经营范围：便利零售
与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其 100%股权）
最近一年一期主要财务指标：
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单位：万元
流动负债
日期 资产总额 净资产 负债总额 营业收入 净利润
总额
截止 2021 年 12 月
31 日/2021 年 1-12 19,689.43 2,110.57 17,578.86 11,709.75 38,471.01 165.15
月（经审计）
截止 2022 年 12 月
31 日/2022 年 1-12 15,749.53 2,108.90 13,640.63 9,085.60 40,778.69 -3.23
月（经审计）
3、名称：广西健之佳药店连锁有限公司
成立时间：2009 年 9 月 8 日
法定代表人：蓝波
注册资本：9,700 万元
注册地：南宁市高科路 17 号南宁高新区富通电子产品物流园五层生产车间
经营范围：医药零售
与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其 100%股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
流动负债总
日期 资产总额 净资产 负债总额 营业收入 净利润
额
截止 2021 年 12 月
31 日//2021 年 1- 32,862.64 6,164.82 26,697.82 18,350.62 23,998.64 227.03
12 月（经审计）
截止 2022 年 12 月
31 日/2022 年 1- 28,609.91 7,998.23 20,611.67 12,617.54 43,765.47 1,795.03
12 月（经审计）
4、名称：广西健之佳勤康医药销售有限公司
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健之佳医药连锁集团股份有限公司
成立时间：2021 年 08 月 18 日
法定代表人：蓝波
注册资本：15,000 万元
注册地：广西壮族自治区南宁市高新技术产业开发区高科路 17 号南宁高新
区富通电子产品物流园五层生产车间
经营范围：医药批发
与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其 100%股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
流动负债
日期 资产总额 净资产 负债总额 营业收入 净利润
总额
截止 2021 年 12 月
31 日/2021 年 1-12 6,749.28 6,739.28 10.00 10.00 0.00 -0.72
月（经审计）
截止 2022 年 12 月
31 日/2022 年 1-12 27,128.89 14,844.11 12,284.78 12,252.31 7,928.83 -155.17
月（经审计）
5、名称：云南健之佳重庆勤康药业有限公司
成立时间：2009 年 2 月 19 日
法定代表人：蓝波
注册资本：3,000 万元
注册地：重庆市渝北区龙溪街道红金路 60 号 13 幢第二层 2-2
经营范围：医药批发
与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其 100%股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
流动负债
日期 资产总额 净资产 负债总额 营业收入 净利润
总额
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健之佳医药连锁集团股份有限公司
截止 2021 年 12 月
31 日/2021 年 1- 14,958.24 3,535.30 11,422.95 10,924.15 23,828.24 373.52
12 月（经审计）
截止 2022 年 12 月
31 日/2022 年 1- 22,664.78 4,995.12 17,669.66 16,221.59 35,486.46 1,444.40
12 月（经审计）
6、名称：四川勤康健之佳医药有限责任公司
成立时间：2010 年 8 月 16 日
法定代表人：蓝波
注册资本：4,000 万元
注册地：成都市双流区西航港街道机场路土桥段 215 号 2 幢 3 楼
经营范围：医药批发
与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其 100%股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
流动负债
日期 资产总额 净资产 负债总额 营业收入 净利润
总额
截止 2021 年 12 月
31 日/2021 年 1-12 9,748.72 4,197.70 5,551.02 5,312.24 10,898.30 109.80
月（经审计）
截止 2022 年 12 月
31 日/2022 年 1-12 16,845.64 4,387.69 12,457.95 11,791.97 16,124.85 176.05
月（经审计）
7、名称：河北唐人医药有限责任公司
成立时间：2003 年 4 月 1 日
注册资本：13,925.732 万元
注册地：唐山市路北区学院路 42 号紫微星会馆二期 1401-1407 号
经营范围：医药零售
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健之佳医药连锁集团股份有限公司
与本公司的关系：本公司控股子公司（公司持有其 80%的股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
流动负债
日期 资产总额 净资产 负债总额 营业收入 净利润
总额
截止 2022 年 12 月
31 日/2022 年 1-12 106,007.16 41,268.10 64,739.06 5,7021.86 163,560.45 10,901.62
月（经审计）
8、名称：秦皇岛唐人医药有限责任公司
成立时间：2003 年 3 月 28 日
注册资本：3,700 万元
注册地：秦皇岛市海港区环月街 11 号
经营范围：医药零售
与本公司的关系：本公司全资子公司（公司间接持有其 80%的股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
流动负债
日期 资产总额 净资产 负债总额 营业收入 净利润
总额
截止 2022 年 12 月
31 日/2022 年 1-12 33,968.99 6,884.13 27,084.86 24,550.70 50,790.30 6,281.48
月（经审计）
三、公司实控人作为部分协议的担保人，其基本情况
蓝波先生，系公司董事长兼总经理； 舒畅女士，系蓝波先生的配偶。蓝波
先生、舒畅女士作为一致行动人，与其女儿蓝抒悦通过直接和间接合计控制公司
40.57%股份，为公司的实际控制人。
四、担保协议、授信协议、借款协议、抵押协议、质押协议等的主要内容
公司及其子公司目前尚未确定具体担保、授信、借款、抵押、质押协议内容，具体金额
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、期限等条款将在股东大会授权范围内，以有关公司主体与金融机构实际商谈确定、签署的
文本为准。
五、董事会意见
公司及子公司申请综合授信额度，以及股东对公司及子公司、集团内公司间
担保业务及其担保额度、资产抵押和质押是结合公司发展计划，为满足公司及相
关子公司日常经营、业务发展、门店拓展、基建计划等资金需要、保证公司业务
顺利开展而做出的合理预估。被担保对象为公司或公司下属子公司，不涉及集团
外担保，担保风险总体可控。
本次申请综合授信额度、对集团内企业的担保等事项符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东利益的情形。
为配合银行关于该议案决议的格式要求，该议案经批准后的决议，将分别采
用公司格式及银行要求的格式作出。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
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2022 年年度股东大会会议议案十
关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》、《健之佳医药连锁集团股份有限公司关联交易管理制度》等公司内控
制度的要求，现将 2022 年度日常关联交易实际发生情况进行汇报，并结合经营
需要，对 2023 年度的日常关联交易情况进行预计。
一、2022 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额 实际发生额与预 预计金额与实际
关联交易 关联交易内 实际发生金
关联人 原预计金额 占同类业务 计金额差异 发生金额差异较
类别 容 额
比例（%） （%） 大的原因
昆明市五华
区黑林铺团 西药、中成
销售商品 712.67 1,200.00 0.10 -40.61 客流减少
山社区卫生 药、针剂
服务站
高新区红塔
西药、中成
社区卫生服 销售商品 485.59 800.00 0.09 -39.3 客流减少
药、针剂
务站
根据实际提供服
销售商品 体检服务 0.89 - 0.10 -
恒创智城科 务结算
技有限公司 根据实际接受服
接受劳务 接受服务 18.55 300.00 0.71 -93.82
务结算
随着公司营业规
西药、中成
购买商品 39,109.93 30,000.00 6.97 30.37 模增长，采购量
国药控股股 药等
随之增加
份有限公司
促销推广服 促销宣传活动投
提供劳务 155.34 400.00 0.34 -61.16
务 入减少。
云南金呈物 公司为关联
根据门店实际租
业服务有限 租赁 方之间提供 28.92 40.00 0.04 -27.70
赁情况结算
公司 服务
云南康特森
根据实际接受服
医院管理有 接受劳务 接受服务 0.30 - 0.001 -
务情况结算
限公司
王冠珏、赵 按门店实际租赁
租赁 接受服务 131.97 - 0.20 -
明、王成 情况结算
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举、赵亮、
赵超越
合计 - - 40,644.16 32,740 - -
备注：王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越直接或间接合计持有公司控股子公司唐人医药 20%股权，为唐
人医药的关键少数股东。根据现行《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，为子公司关联自然人。
二、2023 年日常关联交易预计情况
1、日常关联交易概述
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健之佳”)，由
于日常经营需要，对 2023 年与关联方日常关联交易情况作出合理预计：
(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易:
a、原有关联方的金额预计：
公司预计向昆明市五华区黑林铺团山社区卫生服务站销售商品的关联交易
金额为 1,100 万元；向高新区红塔社区卫生服务站销售商品的关联交易金额为
900 万元；
公司预计接受恒创智城科技有限公司服务的交易金额为 350 万元；
公司重要子公司唐人医药预计接受自然人股东租赁服务的交易金额为 400
万元。
b、新增关联方的金额预计：
北京同仁堂麦尔海生物技术有限为公司 2023 年初新增的投资参股公司，持
股比例 25%，属于公司对其有重要影响的关联方。
公司预计向其购买商品的关联交易金额为 600 万。
（2）公司与控股子公司之间、控股子相互公司之间的关联交易及原则
公司作为零售连锁企业，采用“集团内垂直一体化业务管理”模式，零售门
店、资产、物资、业务、人员、资金在集团内配置和流动，涉及各法人实体，除
以下主要事项或原则外，不构成交易：
a.集团日常管理和监督、配送中心提供运输配送服务、市场营销中心组织主
题促销活动、信息中心引进开发各信息系统并维护其运转，培训中心对各业态员
工的培训，股份公司代各主体完成第三方结算等业务代收款项，集团内资金流动,
集团范围内各公司之间，不单独签约和定价，相关服务费用纳入 b 项所述销售商
品的关联交易并通过价差实现。
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b.结合监管要求及经营管理需要，西南地区、辽宁地区的批发公司向集团
内零售公司供应商品(除供应商直送的香烟、牛奶、生鲜等产品外)。西南地区批
发公司通过视同买断的委托代销方式将商品委托零售公司销售，每月根据实际已
实现对外销售的情况，批发公司确认销售，零售公司确认采购；
辽宁地区批发公司采用购销方式向集团内零售公司销售。
集团内各批发公司之间也发生相互购销业务，按公允市价进行结算。
c.集团内公司使用其他公司持有的房产，参考市价适当优惠；使用其他公
司租用的房产，按面积分摊租金。
d.公司主要的商标及外部购入、自行开发的信息系统软件主要由健之佳医
药连锁集团股份有限公司持有，股份公司授权集团内子公司使用其商标及信息系
统软件，许可云南之佳便利店有限公司在加盟业务中授权加盟商使用之佳便利等
商标和软件。
e.公司与重要子公司唐人医药，签署了《关于健之佳集团与唐人子公司人员
管理及日常费用划分原则》，确定相关交易的权责划分、定价原则。
公司与唐人医药之间的购销业务，签署购销协议，按公允市价进行结算。
其他零星交易，按公允价格结算。
2、预计 2023 年日常关联交易类别和金额
单位：万元
占同类
合同签订 2023 年 占同类业 本次预计金额与上
关联交易类 业务比 上年发生
关联人 金额或预 1—3 月发 务比例 年实际发生金额差
别（内容） 例 金额
计金额 生额 （％） 异较大的原因
（%）
昆明市五
销售商品
华区黑林
（西药、中
铺团山社 1,100.00 0.16 75.22 712.67 0.10 预计本年客流增加
成药、针
区卫生服
剂）
务站
销售商品
高新区红
（西药、中
塔社区卫 900.00 0.13 83.34 485.59 0.07 预计本年客流增加
成药、针
生服务站
剂）
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接受劳务
恒创智城
（公司与关 350 结合公司实际业务
科技有限 13.34 0 18.55 0.71
联方之间提 需求进行预计
公司
供服务）
购买商品 北京同仁
公司 2023 年新增
（中西成 堂麦尔海
600 0.11 21.98 - - 关联方
药、非药产 生物技术
品） 有限
王冠珏、 公司于 2022 年 8
租赁（公司
赵明、王 月完成唐人医药收
与关联方之
成举、赵 400 0.61 96.89 131.97 0.24 购，上年发生金额
间提供服
亮、赵超 仅包含 9-12 月金
务）
越 额
合计 - 3,350.00 - 277.43 1,348.78 - -
备注：①关联交易定价原则：遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，协商确定；
②本公司独立董事担任国药控股股份有限公司独立非执行董事，根据现行《上海证券交易所
股票上市规则》6.3.3 的规定，所任职的双方企业不互为关联方，不再预计日常关联交易；
③云南金呈物业服务有限公司为公司离任独立董事相关的关联方，2023 年不再构成关联方；
④北京同仁堂麦尔海生物技术有限为公司 2023 年新增关联方。
三、关联方介绍和关联关系
1、法人关联方与关联关系
法定代表
关联人名称 注册地址 注册资本 主营业务 关联关系
人
昆明市五华区黑
昆明市黑林铺 26 万元人民 本公司投资的非
林铺团山社区卫 蓝波 预防保健科、全科医疗科、中医科。
直街 26 号 币 盈利性医疗机构
生服务站
昆明市高新区
高新区红塔社区 26 万元人民 全科医疗科、（含内科）预防保健科、 本公司投资的非
银城小区 1 幢 3 蓝波
卫生服务站 币 中医科 盈利性医疗机构
单元 201-202
云南省昆明市 以提供智慧城市顶层规划、设计、实 该公司为公司 5%
恒创智城科技有 6000 万元人
人民东路 6 号 汤国庆 施、集成、检测、运营、维护、培训和 以上股东控制的
限公司 民币
新华大厦 12 楼 系统升级等专业化服务为主业。 企业
北京市海淀区 生物制品、中药、西药、化妆品、保健
北京同仁堂麦尔 学院南路 68 号 400.00 万美 食品的技术开发、技术咨询、技术转 该公司为公司联
赵书武
海生物技术有限 吉安大厦 A 座 元 让；销售自产产品、批发日用品；销售 营企业
七层 7046 房间 化妆品、食品经营等
2、自然关联人与关联关系
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健之佳医药连锁集团股份有限公司
王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越直接或间接合计持有公司控股子公司
唐人医药 20%股权，为唐人医药的关键少数股东。根据现行《上海证券交易所股
票上市规则》6.3.3 条规定，为公司关联自然人。
赵明任唐人医药董事、常务副总经理，王成举任副总经理，系对子公司有重
要影响的股东和管理者。
3、关联方履约能力分析
关联方的经济效益和财务状况良好，或为本集团母公司控股的集团内企业，
在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品、服务质量能满足公司需
求。款项的结算、支付及时，未发现坏账风险及其他履约风险。
四、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合
法经济行为，遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价方法主
要参考行业惯例、市价，依据公司关联交易相关管理制度确定公允的交易价格。
五、关联交易协议签署情况
上述各关联交易将按照公司制定的关联交易相关管理制度进行，按约定的付
款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循《民法典》
等国家相关法律法规的规定及公司合同管理制度相关制度及其细则的规范。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常
的业务往来，且与公司经营战略保持一致。
2、公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害
到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。
3、公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
综上，上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，并不影响公司
的独立性。
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健之佳医药连锁集团股份有限公司
若该议案经审议并批准，授权公司管理层根据公司业务及管理需要，遵循公
司内控制度，全面管理并实施上述关联交易计划。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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健之佳医药连锁集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案十一
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条
件成就的议案
各位股东：
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称
“激励计划”或“2021 年限制性股票激励计划”）相关规定，公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，现将有关事
项汇报如下，请审议。
一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况
1、2021 年 3 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且
不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大
会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律
师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划的法律意见》。
2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自 2021 年 3 月
31 日起至 2021 年 4 月 13 日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激
励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 4 月
16 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权
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健之佳医药连锁集团股份有限公司
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于 2021 年 4 月 27 日披
露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项
发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出
具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予事项的法律意见》。
5、2021 年 6 月 17 日，公司披露《2021 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2021 年
5 月 24 日，限制性股票登记日为 2021 年 6 月 15 日，限制性股票授予数量为
625,820 股，授予对象共 171 人，授予价格为每股 41.15 元。
6、公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过向全体股
东每 10 股派发现金 15.75 元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东
每 10 股增 3 股的利润分配方案，故对 2021 年限制性股票首次授予部分的股票数
量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为 813,566 股，授予价格
为 30.44 元/股。
7、2022 年 6 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四
次会议，2022 年 8 月 25 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2021 年业绩达成情
况以及《激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为
267,601 股，回购并注销 2021 年限制性股票 78,917 股。
二、股权激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票第二个限售期即将届满说明
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根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第二个解
除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。在限售期限届满后，首次授
予的限制性股票在符合解除限售条件成就后可申请解除限售所获总量的 30%。本
激励计划首次授予限制性股票登记日为 2021 年 6 月 15 日，第二个限售期即将于
2023 年 6 月 15 日届满。
2、首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就情况
序 符合解除限售条件
解除限售满足条件
号 的情况说明
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生此情形，
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生此
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
2 情形，满足解除限售
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公 司 2022 年 同 比
（三）公司层面业绩考核
2020 年归属于母公
第二个解除限售期公司层面解除限售业绩条件：以 2020
司所有者的扣除非
年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
3 经常性损益后的净
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非
利 润 同 比 增 长
经常性损益后的净利润（合并报表口径），并剔除本次及
54.10%，满足解除限
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
售条件。
（四）个人层面绩效考核 激励对象中，3 名因
若公司层面业绩考核及个人层面绩效考核达到业绩考核 个人原因离职不再
4
要求，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人 具备激励资格。67
各考核年度计划解除限售额度×个人层面绩效标准系数 名激励对象绩效考
61
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（Y）。若激励对象考核当年未达到或未完全达到业绩考 核 分 值 为 K ≧ 100
核要求，不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照不 分，满足全额解除限
高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 售条件；69 名激励
对象绩效考核为考
核分值为 100 分>K
≧90 分，满足部分
解除限售条件；24
名激励对象绩效考
核分值为 K＜90 分，
本期限制性股票不
得解除限售。
3、第二个限售期不符合解除限售条件的激励对象说明
公司根据《激励计划》的相关规定，扣除 2021 年因离职或岗位调整的员
工，2022 年参与股票激励计划的员工人数 163 人，其授予的第二期限制性股票
合计 233,525 股，实际达成情况如下：
（1）67 名激励对象个人层面业绩考核达标可全额解除限售、69 名激励对
象个人层面业绩考核部分不达标可部分解除限售，合计数量 193,172 股；
（2）3 名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，不符合解除限
售条件，涉及第二期限售股票数量 1,115 股；
（3）24 名激励对象考核不达标，不符合解除限售条件的股票数量 34,885
股。
综上所述，公司认为激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售
期解除限售条件成就已达成，在第二个限售期限届满后，同意达到考核要求的
136 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为 193,172 股，
占公司总股本 99,162,533 股的比例为 0.19%。
限售期届满，且经股东大会审议通过后，董事会将按照相关规定办理激励
计划首次授予第二个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次限制性股票首次授予第二期解除限售的具体情况
1、授予日：2021 年 5 月 24 日
2、登记日：2021 年 6 月 15 日
3、解除限售数量： 193,172 股
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4、解除限售人数： 136 人
5、激励对象名单及解除限售情况：
首次授予 本次解除
本次可解
的限制性 限售数量
锁限制性
姓名 职务 股票数量 占获授限
股票数量
合计 制性股票
（股）
（股） 数量比例
江燕银 副总裁 18,590 5,577 （%）
董事、董事会秘书兼财务
李恒 18,590 5,577 30.00
总监
施艳春 副总裁 16,900 5,070 30.00
胡渝明 副总裁 6,760 2,028 30.00
其他核心人员 167 人 752,726 174,920 23.24
合计 171 人 813,566 193,172 23.74
注：①公司于 2022 年 6 月 8 日完成了 2021 年度权益分派，上表中授予的
限制性股票数量已进行相应调整。②上述人员首次授予的限制性股票数量为初
始授予数量,不考虑前期已回购股份数量。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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2022 年年度股东大会会议议案十二
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（修订
稿）》（以下简称“激励计划”或“2021 年限制性股票激励计划”）的相关规定，
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分股票涉及回购，现将有关事项汇报如下，请审议。
一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况
1、2021 年 3 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且
不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大
会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律
师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划的法律意见》。
2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自 2021 年 3 月
31 日起至 2021 年 4 月 13 日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激
励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 4 月
16 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于 2021 年 4 月 27 日披
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健之佳医药连锁集团股份有限公司
露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项
发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出
具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予事项的法律意见》。
5、2021 年 6 月 17 日，公司披露《2021 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2021 年
5 月 24 日，限制性股票登记日为 2021 年 6 月 15 日，限制性股票授予数量为
625,820 股，授予对象共 171 人，授予价格为每股 41.15 元。
6、公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过向全体股
东每 10 股派发现金 15.75 元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东
每 10 股增 3 股的利润分配方案，故对 2021 年限制性股票首次授予部分的股票数
量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为 813,566 股，授予价格
为 30.44 元/股。
7、2022 年 6 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议、2022 年 8 月 25 日召
开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，根据公司 2021 年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规
定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为 267,601 股，回购并注销 2021
年限制性股票 78,917 股。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销的数量
公司根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划》的相关规定，3 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格；69 名激励
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健之佳医药连锁集团股份有限公司
对象绩效考核为考核分值为 100 分>K≧90 分，部分不符合解除限售条件；24 名
激励对象绩效考核分值为 K＜90 分，本期限制性股票不得解除限售。合计应回购
注销第二期、第三期限制性股票合计 44,865 股。
（二）回购注销的价格
因公司的 2022 年度利润分配方案不包含拟回购注销的限制性股票，故本次
回购不调整回购价格，将按照回购价格 30.44 元/股加上中国人民银行同期存款
利息之和回购限制性股票。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
有限售条件流通
40,701,697 -44,865 40,656,832
股
无限售条件流通
58,460,836 0 58,460,836
股
合计 99,162,533 -44,865 99,117,668
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造更多价值。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
66
健之佳医药连锁集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案十三
关于公司注册资本变更并修订《公司章程》的议案
各位股东：
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《云南健之佳
健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，
拟回购注销部分限制性股票，同时，根据《2022 年度利润分配方案》拟实施资本
公积金转增股本方案，涉及股份变动，拟对《公司章程》相关条款进行修订：
一、调整原因：
1、根据《2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，拟回购、
注销部分激励对象已获授予但因离职或考核不达标尚未解除限售的 44,865 股限
制性股票。
2、根据《2022 年度利润分配方案》，截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股
本 99,162,533 股，扣除拟回购注销的限制性股票 44,865 股，可分配股利的股份
数为 99,117,668 股，以资本公积金转增股本方式每 10 股增 3 股，计算合计转增
29,735,300 股。
二、调整情况
在回购注销部分限制性股票、实施 2022 年度利润分配方案后，公司股份总
数由 9,916.2533 万股增加至 12,885.2968 万股，公司注册资本由 9,916.2533 万
元增加至 12,885.2968 万元。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公
司章程》相关条款如下：
修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
9,916.2533 万元。 12,885.2968 万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
9,916.2533 万股，公司的股本结构为： 12,885.2968 万股，公司的股本结构
普通股 9,916.2533 万股，其他种类股 为：普通股 12,885.2968 万股，其他种
67
健之佳医药连锁集团股份有限公司
0 股。 类股 0 股。
除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变，该议案经股东大会审议并决议生效后
，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理增加注册资本的变更登记并领取最新的营业
执照。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日
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