证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-038
健之佳医药连锁集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：193,172 股
本次解锁股票上市流通时间：2023 年 6 月 15 日
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26
日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，2023 年 5 月
18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2022 年业绩达成情况
以及《激励计划》相关规定，同意公司对达到考核要求的 138 名激励对象，符合
第二个限售期解除限售条件的 193,172 股限制性股票进行解锁，具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2021 年 3 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且
不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大
会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律
师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划的法律意见》。
2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自 2021 年 3 月
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31 日起至 2021 年 4 月 13 日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激
励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 4 月
16 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于 2021 年 4 月 27 日披露
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
4、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项
发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出
具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予事项的法律意见》。
5、2021 年 6 月 17 日，公司披露《2021 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2021 年 5
月 24 日，限制性股票登记日为 2021 年 6 月 15 日，限制性股票授予数量为 625,820
股，授予对象共 171 人，授予价格为每股 41.15 元。
6、公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过向全体股
东每 10 股派发现金 15.75 元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每
10 股增 3 股的利润分配方案，故对 2021 年限制性股票首次授予部分的股票数
量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为 813,566 股，授予价格
为 30.44 元/股。
7、2022 年 6 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四
次会议，2022 年 8 月 25 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、
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《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2021 年业绩达成情况以
及《激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股票数量为 267,601
股，回购并注销不符合解除限售条件的第一期、以及因离职或岗位调整等原因不
再属于激励对象的第二期和第三期限制性股票合计 78,917 股。
8、2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十
八次会议，2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公
司 2022 年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，同意公司对达到考核要求
的 138 名激励对象，符合第二个限售期解除限售条件的 193,172 股限制性股票进
行解锁，占公司总股本的 0.19%。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
1、限制性股票第二个限售期即将届满说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第二个解
除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。在限售期限届满后，首次授
予的限制性股票在符合解除限售条件成就后可申请解除限售所获总量的 30%。本
激励计划首次授予限制性股票登记日为 2021 年 6 月 15 日，第二个限售期即将于
2023 年 6 月 15 日届满。
2、首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就情况
符合解除限售条件的
序号 解除限售满足条件
情况说明
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生此情形，满
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
激励对象未发生此情
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
2 形，满足解除限售条
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核
第二个解除限售期公司层面解除限售业绩条件：以 公司 2022 年同比 2020
2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 年归属于母公司所有
40%； 者的扣除非经常性损
3
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣 益后的净利润同比增
除非经常性损益后的净利润（合并报表口径），并剔 长 54.10%，满足解除限
除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作 售条件。
为计算依据。
激励对象中，3 名激励对象
离职（其中 2 名人员在业绩
考核达标后离职，满足解锁
条件，1 名人员在业绩考核
（四）个人层面绩效考核 之前离职，不满足解锁条
若公司层面业绩考核及个人层面绩效考核达到业绩 件），。69 名激励对象
考核要求，激励对象个人各考核年度实际解除限售额 绩效考核分值为 K≧
度＝个人各考核年度计划解除限售额度×个人层面 100 分，满足全额解除
4
绩效标准系数（Y）。若激励对象考核当年未达到或未 限售条件；69 名激励对
完全达到业绩考核要求，不能解除限售的限制性股 象绩效考核为考核分
票，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存 值为 100 分>K≧90 分，
款利息之和回购注销。 满足部分解除限售条
件；24 名激励对象绩效
考核分值为 K＜90 分，
本期限制性股票不得
解除限售。
3、第二个限售期不符合解除限售条件的激励对象说明
公司根据《激励计划》的相关规定，扣除 2021 年因离职或岗位调整的员工，
2022 年参与股票激励计划的员工人数 163 人，其授予的第二期限制性股票合计
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233,525 股，实际达成情况如下：
（1）69 名激励对象个人层面业绩考核达标可全额解除限售、69 名激励对象
个人层面业绩考核部分不达标可部分解除限售，合计可解除限售条件的股票数量
193,172 股，不可解除限售的股票数量 4,353；
（2）24 名激励对象考核不达标，不符合解除限售条件的股票数量 34,885
股。
（3）3 名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，涉及第二期股
权激励 1 人，不符合解除限售条件股票数量 1,115 股；
综上所述，公司认为激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期
解除限售条件成就已达成，在第二个限售期限届满后，达到考核要求的 138 名激
励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为 193,172 股，占公司总股
本 99,162,533 股的比例为 0.19%，首次授予第二个限售期不符合解除限售条件
股票数量合计为 40,353 股。
三、激励对象股票解锁情况
1、授予日：2021 年 5 月 24 日
2、登记日：2021 年 6 月 15 日
3、解除限售数量： 193,172 股
4、解除限售人数： 138 人
5、激励对象名单及解除限售情况：
已获授予 本次可解 本次解锁数量
序号 姓名 职务 限制性股 锁限制性 占已获授予限制
票数量 股票数量 性股票比例
一、董事、高级管理人员
1 江燕银 副总经理 18,590 5,577 30.00%
董事、副总经
2 李恒 理、董事会秘 18,590 5,577 30.00%
书、财务总监
5/7
3 施艳春 副总经理 16,900 5,070 30.00%
4 胡渝明 副总经理 6,760 2,028 30.00%
5 柴治琦 副总经理 14,365 4,310 30.00%
6 杨非 副总经理 8,450 2,535 30.00%
董事、高级管理人员小计 83,655 25,097 30.00%
二、其他激励对象
其他激励对象（165人）小计 729,911 168,075 23.03%
合 计（171人） 813,566 193,172 23.74%
注：①公司于 2022 年 6 月 8 日完成了 2021 年度权益分派，上表中授予的限制性股票数
量已进行相应调整。②上述人员已获授予限制性股票数量未考虑前期已回购股票数量。③公
司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司聘任副总经
理的议案》，聘任李恒、柴治琦、杨非为副总经理，任期为 2023.4.27 至第五届董事会届满
止。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）说明本次解锁的限制性股票上市流通日:2023 年 6 月 15 日
（二）说明本次解锁的限制性股票上市流通数量：193,172 股
（三）说明董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
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发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 40,701,697 -193,172 40,508,525
无限售条件股份 58,460,836 +193,172 58,654,008
总计 99,162,533 - 99,162,533
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解锁已获得
现阶段必要的批准和授权，本次解锁的解锁条件已经成就，后续需按照相关规定
办理激励计划首次授予第二个限售期解除限售及股票上市的相关事宜，并履行相
应的信息披露义务。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 10 日
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