健之佳：独立董事工作细则2023-12-12
健之佳医药连锁集团股份有限公司
独立董事工作细则
2023 年 12 月 27 日
第一条 为促进健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作，规范独立董事行为、完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度
改革的意见》等其他有关法律、行政法规和规范性文件和《健之佳医药连锁集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作细则。
第二条 本工作细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已满6年
的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开
发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公司董事会下
设薪酬与考核、审计、提名、战略专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会成员中独立董事应过半数，并担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《独董办法》要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等。“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规
则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他
重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十条 公司的董事会、监事会、单独或合计持有公司己发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前按照本办法第十一条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。
相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。会计专
业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第十四条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董
事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会
中独立董事所占的比例达不到《独董办法》或《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权应取得全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时
通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。独立董事应当对其履行职责
的情况进行书面记载。
第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，下述事项
应当经独立董事专门会议审议。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第二十一条第四、五、六、七款所列事项进行审议和行使
本细则第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况。
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由
公司承担。
第二十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的机构和人员取得其他利益。
第二十九条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立必要的
独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章
程》所用词语释义相同。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的
有关规定、《公司章程》执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关
规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、
《公司章程》执行。
第三十二条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。
第三十三条 本工作细则由董事会负责解释。
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