健之佳：关于修订《公司章程》及公司相关工作制度的公告2023-12-12
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-084
健之佳医药连锁集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司相关工作制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11
日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及公司相
关工作制度的议案》。现将具体内容公告如下：
一、《公司章程》的修订
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《国务院办公厅关于
上市公司独立董事制度改革的意见》等相关规定以及监管部门、中国证监会新修
订并发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件，修订和完善《公司章程》
中涉及独立董事履职的相关内容，修订相关条款如下：
修订前条款 修订后条款 修改类型
第五条 公司住所：云南省昆明 第三条 公司住所：云南省昆明 修改
市盘龙区联盟街道旗营街 10 号。 市盘龙区联盟街道旗营街 10 号。
邮政编码：650224
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第 修改
十三条第（一）项、第（二）项规定 二十三条第（一）项、第（二）项规
的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，可以依
股东大会决议；公司因本章程第二 照公司章程的规定或者股东大会的
十三条第（三）项、第（五）项、第 授权，应当经股东大会决议；公司因
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修订前条款 修订后条款 修改类型
（六）项规定的情形收购本公司股 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
份的， 经三分之二以上董事出席的 项、第（六）项规定的情形收购本公
董事会会议决议。 司股份的， 经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
第二十八条 发起人持有的本公 第六条 发起人持有的本公司股 修改
司股份，自公司成立之日起 1 年内 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
不得转让。公司公开发行股份前已 让。公司公开发行股份前已发行的股
发行的股份，自公司股票在证券交 份，自公司股票在证券交易所上市交
易所上市交易之日起 1 年内不得转 易之日起 1 年内不得转让。
让。 公司董事、监事、高级管理人员应
公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股
当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转
份及其变动情况，在任职期间每年 让的股份不得超过其所持有本公司
转让的股份不得超过其所持有本公 股份总数 25%，因司法强制执行、继
司股份总数 25%；所持本公司股份 承、遗赠、依法分割财产等导致股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内 变动的除外；所持本公司股份自公司
不得转让。上述人员离职后半年内， 股票上市交易之日起 1 年内不得转
不得转让其所持有的本公司股份。 让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员以
上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数
量。
因公司进行权益分派导致董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份
增加的，可同比例增加当年可转让数
量。
公司董事、监事和高级管理人员当
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修订前条款 修订后条款 修改类型
年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份
的总数，该总数作为次年可转让股份
的计算基数。
第四十三条 有下列情形之一 第四十三条 有下列情形之一的， 修改
的，公司在事实发生之日起 2 个月 公司在事实发生之日起 2 个月以内召
以内召开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时
时（即不足 5 人时）； （即不足 5 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收股
股本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）独立董事向董事会提议、经
规定的其他情形。 独立董事专门会议审议并经全体独
立董事过半数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章
规定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董 第四十六条 独立董事有权向董 修改
事会提议召开临时股东大会。 对独 事会提议召开临时股东大会，该提议
立董事要求召开临时股东大会的提 应当经独立董事专门会议审议，并经
议，董事会应当根据法律、行政法 全体独立董事过半数同意。对独立董
规和本章程的规定，在收到提议后 事要求召开临时股东大会的提议，董
10 日内提出同意或不同意召开临时 事会应当根据法律、行政法规和本章
股东大会的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提
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修订前条款 修订后条款 修改类型
董事 会同意召 开临时股东大 会 出同意或不同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日 的书面反馈意见。
内发出召开股东大会的通知；董事 董事会同意召开临时股东大会
会不同意召开临时股东大会的，应 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
说明理由并公告。 发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应说明理
由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定 修改
自行召集股东大会的，须书面通知 自行召集股东大会的，须书面通知董
董事会，同时向公司所在地中国证 事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易
及股东大会决议公告时，向公司所 所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第六十九条 在年度股东大会 第六十九条 在年度股东大会 修改
上，董事会、监事会应当就其过去 上，董事会、监事会应当就其过去一
一年的工作向股东大会作出报告。 年的工作向股东大会作出报告。独立
每名独立董事也应作出述职报告。 董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
第一百零六条 董事会行使下列 第一百零六条 董事会行使下列 修改
职权: 职权:
…（十七）法律、行政法规、部 …（十七）法律、行政法规、部
门规章授予的其他职权。 门规章授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会， 公司董事会设立审计委员会，并
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修订前条款 修订后条款 修改类型
并根据需要设立战略、提名、薪酬 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
与考核等专门委员会。专门委员会 核等专门委员会。专门委员会对董事
对董事会负责，依照本章程和董事 会负责，依照本章程和董事会授权履
会授权履行职责，提案应当提交董 行职责，提案应当提交董事会审议决
事会审议决定。专门委员会成员全 定。专门委员会成员全部由董事组
部由董事组成，其中审计委员会中 成，其中审计委员会、提名委员会、
独立董事占多数并担任召集人，审 薪酬与考核委员会中独立董事应当
计委员会的召集人为会计专业人 过半数并担任召集人，审计委员会的
士。董事会负责制定专门委员会工 召集人为独立董事中会计专业人士。
作规程，规范专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规
超 过 股 东大 会授 权 范围的 事 程，规范专门委员会的运作。审计委
项，应当提交股东大会审议。 员会成员应当为不在上市公司担任
高级管理人员的董事。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 代表 1/10 以 第一百一十四条 代表 1/10 以上 修改
上表决权的股东、1/3 以上董事、 表决权的股东、1/3 以上董事、监事
1/2 以上独立董事或者监事会，可 会，经独立董事专门会议审议、并经
以提议召开董事会临时会议。董事 全体独立董事过半数同意，可以提议
长应当自接到提议后 10 日内，召集 召开董事会临时会议。董事长应当自
和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
除上述修订条款变更外，其它条款保持不变。
（二）其他公司基本管理制度修订
公司为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制
度改革的意见》、《公司章程》的相关规定以及监管部门、中国证监会新修订并
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发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等，修订了《独立董事工作细则》中涉及独立董事履职的
相关内容进行修订和完善。
同时，针对公司前期制定的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、
《关联交易管理制度》，结合监管部门的要求和公司实际情况，对上述三项制度
的修订审核程序由股东大会调整为董事会。
此次修订的《公司章程》及公司相关工作制度尚需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》、《独立董事工作细则》、《对外投资管理制度》、
《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》于同日披露在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 12 日
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