健之佳医药连锁集团股份有限公司

       关联交易管理制度

      2023 年 12 月 27 日
       第一条   为规范健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易决策事宜，依据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制
度。
    第二条      公司的关联交易是指公司、公司的控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或者接受劳务；
   （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
   （十七）与关联人共同投资；
   （十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财
务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
       第三条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
       第四条   具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
   （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
   （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人或其他组织；
   （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的公司、控股子公司及控制的其他主
体以外的法人或其他组织；
   （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
   （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织等。
    第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
   （二）公司董事、监事和高级管理人员；
   （三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
   （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
   （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人等。
    第六条   具有以下情形之一的法人、或其他组织或者自然人，视同为公司的
关联人：
   （一）根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
   （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
    第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第八条   上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
    第九条   公司的关联交易事项应遵循以下规定：
   （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易，应当及时披露；
    （二）公司与关联法人或其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
应当及时披露；
    （三）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，除应当及
时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。本规定第二条第（十二）
至第（十六）项所列日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估。
    （四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    第十条     关联交易涉及第二条规定的关联人“提供财务资助”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准。
    第十一条     公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第九条第（一）（二）（三）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第十二条     公司与关联人首次进行第二条第（十二）项至第（十六）项所列
与日常经营相关的关联交易时，应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。
第十三条   各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，
按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果
提交董事会或者股东大会审议并披露。
    对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
相关要求进行披露。
    实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
    日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需
要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大
会审议并及时披露。
    公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关决策程序和披露义务。
   第十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
   第十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任。
   第十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应定期查阅一次公司
与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会
采取相应措施。
   第十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措
施避免或减少损失。


    第十八条     公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规定第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。


    第二十条     公司与关联人共同出资设立新公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
    第二十一条     关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
    第二十二条     同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    第二十三条     公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者
履行相关义务。
    第二十四条   本制度没有规定的，参照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股
东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
    第二十五条   本制度自公司董事会批准之日起实施。
    第二十六条   本制度由公司董事会负责解释。




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