健之佳医药连锁集团股份有限公司

     独立董事专门会议制度

      2023 年 12 月 11 日




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    第一条      为进一步完善健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《健之佳医药连锁集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司实际情况，
制定本制度。

    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益。

    第四条     独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。

    独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进
行思考判断,并且形成讨论意见。

    独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前
审议，确定是否认可。

    第五条      公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，每年至少召开一
次，并于会议召开前三天通知全体独立董事。

    经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

    第六条      独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可

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举行。

    如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列
席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

    第七条     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；

    召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。

    第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表
决。

    第九条     独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。

    若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董
事专门会议并同意会议决议内容。

    第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。

    独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。

    第十一条 下列事项及第十二条第（一）项至第（三）项应当经公司独立董
事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一） 应当披露的关联交易；

    （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

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    第十二条 独立董事行使下列特别职权：

    （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

    （三） 提议召开董事会会议。


    （四）依法公开向股东征集股东权利；


    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；


    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。


    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。


    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项；独立董
事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。

    会议记录包括以下内容：

    （一） 所讨论事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查文件、现场检查的内
容；

    （三） 所讨论事项的合法合规性；

    （四） 对公司中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效。

    （五） 发表的结论性意见。

       意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意
见 及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
                                    4/5
当明确说明理由。

    第十四条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议
材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字
确认的会议记录等。会议档案的保存期限为 10 年。

    第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者
配合开展实地考察等工作。

    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门
人员协助独立董事专门会议的召开。

    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。

     第十六条   独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

    第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定执行。

     第十八条 本制度的修改需经董事会批准，本制度经董事会通过之日起生
效施行。

    第十九条 本制度由董事会负责解释。




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