健之佳：募集资金使用管理办法2023-12-12
健之佳医药连锁集团股份有限公司
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募集资金使用管理办法
2023 年 12 月 11 日
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目 录
第一章 总 则..................................................... 3
第二章 募集资金的存储............................................. 3
第三章 募集资金的使用管理......................................... 4
第四章 募集资金投向变更.......................................... 10
第五章 募集资金使用的监督和责任追究.............................. 11
第六章 附 则..................................................... 12
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第一章 总 则
第一条 为规范健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）对募
集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权
人的合法权益，特制定本制度。
第二条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、行政法规、规范性文件及《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第三条 本制度所指“募集资金”是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，
向投资者募集并用于特定用途的资金。
第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募
集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目是通
过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的
其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户
不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第六条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募
集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募
集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、
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存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人或独立财务顾问；
（四）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用管理
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文
件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地
披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，应当及时公告。
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第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如
下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
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（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人意见。
第十二条 公司在进行项目投资时，对募集资金的使用必须严格按照公司
《财务管理制度》和相关制度规定，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分
级审批程序。凡涉及募集资金的使用，均须由具体使用部门提出资金使用申请，
在董事会授权范围内，由经手人填写请款单，经部门经理、总经理签字审批后财
务总监审核付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资
金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐人发表明确同意意见并披露，独
立董事应就是否可能损害公司或者中小股东权益发表独立意见。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或
注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
上述投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期
限和额度内再次开展现金管理。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，公
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司应当在董事会审议后及时告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取
的风险控制措施。
第十六条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途、不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后及时公告。
公司以闲置资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
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监事会、保荐人或独立财务顾问、独立董事发表明确同意意见，公司应当在董事
会审议后及时报告上海证券交易所并公告。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划
等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（五）监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
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（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，应当经董事
会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，及时
履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发
表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上
的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
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第二十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十四条 公司财务部门和项目管理部门负责人应就募投资金投资项目
的进度情况与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。
公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并
对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性
文件的规定。
第二十六条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
变更后的募投项目应当投资于主营业务。
第二十七条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
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（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、
行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披露。
第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第五章 募集资金使用的监督和责任追究
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每
半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
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项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应
当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告；每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对
上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于披露年度报告时
在上海证券交易所网站披露。
第三十二条 独立董事应当持续关注募集资金实际使用情况与公司信息披
露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承
担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募
集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第六章 附 则
第三十四条 本制度与有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所规则、
《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所
规则、《公司章程》的规定为准。本制度未作规定的，适用有关法律法规、规范
性文件、上海证券交易所规则、《公司章程》的规定。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
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第三十六条 本制度由董事会制订并负责解释，自董事会会议通过之日起
生效。
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