新亚电子：财通证券股份有限公司关于新亚电子股份有限公司重大资产重组之2022年度持续督导意见2023-05-09
财通证券股份有限公司
关于新亚电子股份有限公司
重大资产重组之
2022年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二三年五月
1
声明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“本独立财务顾问”）担任新亚电子
股份有限公司（以下简称“新亚电子”、“上市公司”或“公司”）2022年重大资产重组的独
立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，对本次
重大资产重组出具持续督导意见。
本次持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本次持续督导意
见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人，提供未在本持续督导意见中列载
的信息以及对持续督导意见做任何解释或者说明。
2
目录
声明 ......................................................................................................................................... 2
目录 ......................................................................................................................................... 3
释义 ......................................................................................................................................... 4
一、交易资产的过户情况 ..................................................................................................... 5
（一）本次重组方案概况 .............................................................................................. 5
（二）本次重组已履行的决策程序及批准情况 .......................................................... 5
（三）相关资产过户及交付情况 .................................................................................. 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................. 7
（一）上市公司作出的相关承诺 .................................................................................. 7
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺 .................................. 8
（三）上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺 .......................................... 9
（四）交易对方及其实际控制人作出的相关承诺 .................................................... 12
（五）标的公司作出的相关承诺 ................................................................................ 13
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ........................................................... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................... 14
五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................................... 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................... 16
3
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《财通证券股份有限公司关于新亚电子股份有限公司重大资产重组
本持续督导意见、本报告书 指
之2022年度持续督导意见》
草案 指 《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
新亚电子、上市公司 指 新亚电子股份有限公司
中利集团、交易对方 指 江苏中利集团股份有限公司
中德电缆 指 广东中德电缆有限公司
科宝光电 指 苏州科宝光电有限公司
标的公司 指 广东中德电缆有限公司及苏州科宝光电有限公司
广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有限公司30%
标的资产 指
股权
新亚电子股份有限公司支付现金购买江苏中利集团股份有限公司所
本次交易、本次重组 指 持广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有限公司
30%股权的交易
《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股权转
《股权转让协议》 指
让协议》及任何附件
《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股权转
《股权转让协议之补充协议》 指
让协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
控股股东 指 乐清利新控股有限公司
实际控制人 指 赵战兵
《公司章程》 指 《新亚电子股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
4
财通证券作为新亚电子2022年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对新亚电子进行
了持续督导，并结合新亚电子披露的《新亚电子股份有限公司2022年年度报告》发表如下持
续督导意见。
一、交易资产的过户情况
（一）本次重组方案概况
上市公司通过支付现金方式购买交易对方合计持有的中德电缆100%股权及科宝光电30%
股权，交易金额合计56,000.00万元。
标的资产：本次重组的标的资产为广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技
有限公司30%股权。
交易对方：本次重组的交易对方为中利集团。
标的资产的定价依据和交易价格：根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付
现金收购股权所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（众联评报〔2022〕第1271号），以2022年3月31日为评估基准日中德电缆100%股权的评估
值为64,820.00万元。考虑中德电缆报告评估基准日后计提分红18,000.00万元（已实施完毕），
扣减分红后估值为46,820.00万元。
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光
电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报〔2022〕第1272号）
以2022年3月31日为评估基准日科宝光电100%股权的评估值为35,920万元。考虑科宝光电报评
估基准日后计提分红5,000.00万元（已经实施完毕），科宝光电100%股权的扣减分红后估值
为30,920.00万元，30%股权对应的扣减分红后估值为9,276.00万元。
根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，中德电缆100%股权及科宝光电30%
股权的扣减分红后总交易作价为56,000.00万元，其中中德电缆交易作价为46,800.00万元，科
宝光电交易作价为9,200.00万元。
支付方式：现金支付。
（二）本次重组已履行的决策程序及批准情况
1、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案
5
及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了本
次交易。
3、2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃科宝光电
优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的股权的优先购买权。
4、科宝光电已经于2022年7月19日召开董事会审议通过本次股权转让事宜。
5、2022年8月12日，新亚电子召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<新亚电
子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）>及其摘要的议案》，新亚电子独立董事就该议
案发表了同意的独立意见。
6、2022年9月26日，新亚电子召开第二届董事会第九次会议，审议通过本次交易正式方
案及相关议案。
7、2022年9月26日，中利集团召开第六届董事会2022年第二次临时会议，审议本次交易
正式方案及相关议案。
8、2022年10月14日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查决定书》（反执二审查决定【2022】648号），决定对新亚电子收购中德电缆股权案不
实施进一步审查。
9、2022年10月28日，新亚电子召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的正
式方案及相关议案。
10、2022年10月28日，中德电缆全资股东中利集团作出股东决定，同意将中利集团持有
的中德电缆100%股权转让给新亚电子。
（三）相关资产过户及交付情况
1、标的资产的交割情况
根据东莞市市场监督管理局出具的《登记通知书》，2022年10月28日，上市公司与中利
集团已经申请并办理完成了将中德电缆100%股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手
续。
根据常熟市市场监督管理局出具的《登记通知书》，2022年10月28日，上市公司与中利
6
集团已经申请并办理完成了将科宝光电30%股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手
续。
2、相关债权、债务的处理情况
本次重组不涉及债权债务的转移和处置。
3、交易对价的支付情况
新亚电子已按照《股权收购意向协议》《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》
的约定，分别于2022年6月29日、2022年7月18日、2022年10月31日、2022年12月14日依约向
中利集团支付股权转让款10,000万元、10,000万元、20,000万元及16,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：新亚电子本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定，已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次重
组的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规及规范性文件的规定；本次重组的标的公司已办理完成工商变更登记手续，相关
资产过户已办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公
关于所提供资料
司将依法承担个别及连带的法律责任。
真实、准确和完
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的承诺
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
新亚电子
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法合规及
2、本公司最近36个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到
诚信情况的承诺
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
函
政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
3、本公司最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责或其他
7
承诺方 承诺事项 主要内容
重大失信行为的情形。
本公司未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中
关于不存在内幕
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上
交易的承诺函
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，承
诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中利集团。具
体付款条件如下：
1）中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中
德电缆董事职务，新亚电子推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且
中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记；中利集团委派及推荐
的李娟已辞去科宝光电董事职务，新亚电子推荐的人选已被补选为科
宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记。
关于确保中德电 2）中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保
缆支付剩余股利 已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担
的承诺 保。
3）中利集团及其控股子公司（为免歧义，此处及下文所称“中利集团
及其控股子公司”不包括中德电缆及其控股子公司）与中德电缆及其
控股子公司的到期债权债务相互抵减后，中利集团及其控股子公司已
向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务
（如有）。
4）中利集团与中德电缆已签署书面授权协议，确保中德电缆在授权
协议签署后五年内仍有权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开
发的客户继续无偿使用中利集团品牌相关的商标或标识。
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本人
将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
关于所提供资料
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记
新亚电子全 真实、准确和完
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
体董事、监 整的承诺
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
事和高级管
性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假
理人员
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失
的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股
份。
关于合法合规及 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
诚信情况的承诺 被中国证监会立案调查的情形。
函 2、本人最近36个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
8
承诺方 承诺事项 主要内容
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
3、本人最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重
大失信行为的情形。
本人及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关
关于不存在内幕 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
交易的承诺函 任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于填补被摊薄 6、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围
即期回报的承诺 内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
函（注） 挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
诺。
8、若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定
的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减
关于股份减持计 持所持有的新亚电子股份（如有）的计划。期间如由于新亚电子发生
划的承诺函 送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进
行。
注：《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》由新亚电子全体董事及高级管理人员作出，不包括监事。
（三）上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
新亚电子控 关于所提供资料
真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
股股东及实 真实、准确和完
载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，
际控制人 整的承诺
本单位/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本单位/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
9
承诺方 承诺事项 主要内容
3、本单位/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造
成损失的，本单位/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人将暂停转让在公司拥有
权益的股份。
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法合规及 2、本公司/本人最近36个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章
诚信情况的承诺 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
函 律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
3、本公司/本人最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责或
其他重大失信行为的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控制的机构/
本人以及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相
关于不存在内幕
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
交易的承诺函
责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
1、本公司/本人将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权利，不
越权干预新亚电子的经营管理活动，不侵占新亚电子利益，切实履行
对新亚电子填补被摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证
券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实
关于填补被摊薄
施细则后，如果新亚电子的相关制度及承诺与该等规定不符时，本公
即期回报的承诺
司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出
函
具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、若未能履行上述承诺，本公司/本人将在上市公司股东大会及中国
证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公
司股东和社会公众投资者道歉，因本公司/本人违反上述承诺而给上
市公司或上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本公司/本人
关于股份减持计 不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生
划的承诺函 送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进
行。
本次交易完成后，本公司/本人作为新亚电子的控股股东/实际控制人
将继续按照法律、法规、规范性文件及《新亚电子股份有限公司章
程》的规定依法行使股东权利，不利用控股股东/实际控制人身份影
关于保障上市公
响新亚电子的独立性，保持新亚电子在人员、资产、财务、机构和业
司独立性的承诺
务等方面的独立性。
函
本承诺函在本公司/本人作为新亚电子控股股东/实际控制人期间持续
有效。若因本公司/本人违反本承诺函项下承诺内容而导致新亚电子
受到损失，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
新亚电子控股股东、实际控制人在首次公开发行股票并上市时已出具
关于减少并规范
《关于规范关联交易的承诺函》，该承诺目前仍在正常履行，具体如
关联交易的承诺
下：
10
承诺方 承诺事项 主要内容
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人以及
下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与新亚电子之间不存在
其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关
联交易；
2、本承诺人将尽量避免与新亚电子之间产生新增关联交易事项，对
于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的
合理价格确定。本承诺人将严格遵守新亚电子章程等规范性文件中关
于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策
程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过新亚电子
的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。
3、如本承诺人违反上述声明与承诺，新亚电子及新亚电子的其他股
东有权根据本函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿新亚电
子及新亚电子的其他股东因此遭受的全部损失，本承诺人因违反上述
声明与承诺所取得的利益亦归新亚电子所有。
1、新亚电子控股股东在首次公开发行股票并上市时已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，该承诺目前仍在正常履行，具体如下：
（1）本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与新亚
电子相同、相似业务的情形。
（2）在直接或间接持有新亚电子股份的相关期间内，本公司将不会
采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从
事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事
与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
并将促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的
义务。
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的
其他企业（如有）将来从事的业务与新亚电子之间的同业竞争可能构
成或不可避免时，则本公司将在新亚电子提出异议后及时转让或终止
上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如
新亚电子进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
避免同业竞争承
（4）出现违反避免同业竞争承诺时，新亚电子可以要求当事人立刻
诺函
停止同业竞争的行为，已给新亚电子造成损失的，应待新亚电子确认
损失数额后20天内向新亚电子赔偿相关损失。如果当事人拒不履行赔
偿义务，新亚电子有权扣留其应获得的现金分红。
2、新亚电子实际控制人在首次公开发行股票并上市时已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，该承诺目前仍在正常履行，具体如下：
（1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间
接从事或参与任何在商业上对新亚电子构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动，包括但不限于直接或间接拥有与新亚电子存在同业竞争关
系的任何经济实体的权益，在该等经济实体中担任总经理、副总经
理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员，在该等经济实体
中担任核心技术人员。
（2）如本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接从事的业务或活
动与拓展业务范围后的新亚电子构成竞争或可能构成竞争，本人及本
人关系密切的家庭成员承诺将该等经济实体按照纳入“新亚电子”经
营、停止经营或转让予无关联第三方的方式消除同业竞争。
（3）本人在直接或间接持有新亚电子股份期间，或担任新亚电子董
11
承诺方 承诺事项 主要内容
事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间（如适用）以及
辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。
（4）若违反上述承诺，本人将对由此给新亚电子造成的损失做出全
面、及时和足额的赔偿。
（四）交易对方及其实际控制人作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于所提供资料
漏，给新亚电子和投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
真实、准确和完
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的承诺
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新亚电子和投资者造成损失
的，本公司将依法承担法律责任。
1、除草案“第三章 交易对方基本情况”之“四、交易对方及其主要管
理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁的情
况”所述情况外，本公司及现任董事、监事及高级管理人员最近五年
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、除草案“第三章 交易对方基本情况”之“五、交易对方及其主要管
理人员最近五年的诚信情况”所述情形外，本公司及现任董事、监事
中利集团 关于合法合规及
及高级管理人员最近五年不不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诚信情况的承诺
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
函
形。
3、除草案“第三章 交易对方基本情况”之“五、交易对方及其主要管
理人员最近五年的诚信情况”所述情形外，本公司及现任董事、监事
及高级管理人员不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处
罚，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东、实
际控制人及控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与本次重大资产重组
关于不存在内幕
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
交易的承诺函
事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
1、本公司合法拥有中德电缆100%的股权及科宝光电30%股权，中德
电缆及科宝光电为依法设立和有效存续的有限责任公司，中德电缆注
关于标的资产权
册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续
属状况的承诺
的情况；本公司对科宝光电的出资义务已经履行完毕，不存在出资不
实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
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承诺方 承诺事项 主要内容
2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在权属纠纷，
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，除双方本次交易相关
协议中明确约定的外，未设置其他抵押、质押、留置等担保权和其他
第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制或禁止其转让的情形。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时按照协议约定进
行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的
纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁等纠纷，如因本公司原因发生重大诉讼、仲裁等纠纷
而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述承诺给新亚电子造成的一切损失。
本公司的控股股东及其关联方近三年以来，不存在通过中德电缆及其
关于不存在资金 下属子公司的供应商、客户或其他第三方对中德电缆及其下属子公司
占用的承诺 进行非经营性资金占用的情形，也不存在以其他方式对中德电缆及其
下属子公司进行非经营性资金占用的情形。
中利集团承诺，中利集团及其控股子公司在交割日后不会向目标公司
关于不竞争义务 截至补充协议签署日的现有客户（包括但不限于中兴通讯、国内大型
的承诺 通讯设备制造商A）销售目标公司目前经营的同类型且可替代的产
品，不劝诱或以其他方式迫使目标公司核心员工离职。
本人及其关联方近三年以来，不存在通过中德电缆及其下属子公司的
关于不存在资金 供应商、客户或其他第三方对中德电缆及其下属子公司进行非经营性
王柏兴
占用的承诺 资金占用的情形，也不存在以其他方式对中德电缆及其下属子公司进
行非经营性资金占用的情形。
（五）标的公司作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于所提供资料
漏，给新亚电子和投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
真实、准确和完
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的承诺
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
中德电缆、
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
科宝光电
导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新亚电子和投资者造成损失
的，本公司将依法承担法律责任。
1、中德电缆
（1）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企业
关于合法合规及 及其董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
诚信情况的承诺 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
函 （2）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企业
及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
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承诺方 承诺事项 主要内容
民事诉讼或者仲裁。
（3）除草案“第三章 交易对方基本情况”之“五、交易对方及其主要
管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外，本公司及本公司董事、
监事及高级管理人员、本公司下属企业及其董事、监事及高级管理人
员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（4）除草案“第三章 交易对方基本情况”之“五、交易对方及其主要
管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外，本公司及本公司董事、
监事及高级管理人员、本公司下属企业及其董事、监事及高级管理人
员不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近
十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
2、科宝光电
（1）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
（2）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（4）本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个
月受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近十二个月内受到过证券
交易所公开谴责的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与
关于不存在内幕 本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
交易的承诺函 法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反
上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重组不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2022年，国际局势动荡等不确定因素增多，全球经济形势复杂多变，世界经济复苏不稳
定不平衡，形势仍然复杂严峻。在党中央的坚强领导下，我国正加快构建以国内大循环为主
体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，坚定实施扩大内需战略，积极推进供给侧结构
性改革，高质量发展取得新成效，产业链韧性得到提升，我国经济长期向好的基本面没有改
变，稳定发展依然是中国经济发展的厚重底色。随着全球范围内的生产和技术转移，我国电
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子线材行业取得长足的进步，逐步掌握核心的生产技术，形成了较为完善的体系和产业链。
随着信息传输的数字化、高速化、广域化、网络化和宽带化，以及工业自动化进程的推进，
终端应用、数据服务器、控制系统对电子线材行业产品的质量性能要求越来越高。伴随着电
子线材品质的较快提升，其市场结构发生了深刻变化，中高端产品已成为市场的趋势。
2022年上市公司具体经营指标如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 本年比上年增减
营业收入 168,599.93 147,392.57 14.39%
营业利润 18,155.46 21,348.53 -14.96%
利润总额 18,087.82 21,155.69 -14.50%
归属于上市公司股东的净利润 14,369.97 16,849.07 -14.71%
经营活动产生的现金流量净额 36,212.72 8,086.35 347.83%
基本每股收益（元/股） 0.77 0.90 -14.44%
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.90 -15.56%
资产总额 274,513.07 138,806.70 97.77%
负债总额 154,900.66 23,215.08 567.24%
归属于上市公司所有者权益 119,610.45 115,591.62 3.48%
2022年，上市公司完成了重大资产重组，中德电缆纳入上市公司合并报表范围，有效扩
大了上市公司业务、资产以及客户群体。报告期内，上市公司实现营业收入168,599.93万元，
同比增长14.39%；上市公司经营活动产生的现金流量净额增长幅度较大主要系2022年收款增
加以及本年收购的中德电缆新纳入合并报表所致；负债总额增长幅度较大主要系2022年上市
公司重大资产重组向银行申请的并购贷款以及中德电缆纳入上市公司合并报表范围所致。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的公司盈利水平较好，上市公司通过本次重
组进一步优化产品结构、提高竞争力，是上市公司进行资源整合，实现产业协同的重要手段。
本次重组标的资产过户后上市公司可以有效控制中德电缆并对科宝光电施加重大影响，上市
公司可以对标的资产进行有效整合。本次重组完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业
务的发展现状与实际发展状况无重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司
股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人治理结构，规范公司运
作。持续督导期间，上市公司继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善
公司治理结构，规范公司运作，各项内控制度能够得到全面、有效地执行。
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司持续督导期间公司治理结构与运行情况符合
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在本次重组实际实施方案与已公布的重组
方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
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